新赛股份(600540) 最新公司公告|查股网

						新疆赛里木现代农业股份有限公司第四届董事会第2次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第2次会议于2010年4月15日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2010年4月26 日上午10:30时在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事6名。独立董事彭成武委托独立董事刘清军参加本次会议并表决，独立董事彭成武委托独立董事刘清军参加本次会议并表决，董事闵江及王忠敏因故未参加本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长武宪章先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项书面表决通过以下决议：
    一、 审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度（试行）》
    具体内容刊载于2010年4月28日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    二、 审议通过了《公司向外部单位报送信息管理制度（试行）》
    具体内容刊载于2010年4月28日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    三、 审议通过了《公司内幕信息及知情人管理制度（试行）》
    具体内容刊载于2010年4月28日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    四、 审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    五、 审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
    六、 审议通过了《公司关于前期会计差错更正的议案》
    具体内容详见附件2五洲松德联合会计师事务所五洲松德专字[2010]2-0019号《专 项 说 明》。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    七、 审议通过了《公司2009年度报告正文及摘要》
    报告正文及报告摘要刊载于2010年4月28日上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。报告摘要亦刊载于2010年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》上。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
    八、 审议通过了《公司2009年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    九、 审议通过了《公司2009年度董事会审计委员会履职情况报告》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    十、 审议通过了《公司2009年度独立董事履职情况报告》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    十一、 审议通过了《公司2009年度关联交易实际发生情况报告》
    1、关于与艾比湖总公司之间的日常关联交易；
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    2、关于与农五师八十一团之间的日常关联交易；
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    3、关于与农五师八十八团之间的日常关联交易；
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    4、关于与农五师八十九团之间的日常关联交易；
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    5、关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易；
    本议案表决时，非关联董事均表决同意。
    6、关于与博尔塔拉蒙古自治州弘兴工程建设有限责任公司之间的日常关联交易；
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    7、关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易。
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    具体内容刊载于2010年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
    本议案需提请股东大会审议。
    十二、 审议通过了《关于2009年度计提资产减值准备的议案》
    1、坏账准备计提：公司2009年初坏帐准备余额合并数为44,136,624.67元，其中：应收帐款7,189,059.01元，其他应收款36,947,565.66元。2009年当年计提坏账准备合并数为1,396,932.56元，年末坏账准备余额合并数为45,533,557.23元，其中：应收帐款5,447,023.13元；其他应收款40,086,534.10元。
    2、存货跌价准备计提：公司2009年初存货跌价准备余额10,857,792.52元，其中：原材料4,422,350.13元、库存商品6,160,582.09元、在产品274,860.30元。2009年当年库存商品计提存货跌价准备604,366.03 元。本期转销6，523，222.34元，其中：原材料596,036.51元、库存商品5,652,325.53元、在产品274,860.30元。年末存货跌价准备余额为4,938,936.21元，其中：原材料3,826,313.62元、库存商品1,112,622.59元。
    3、固定资产减值准备计提：2009年公司控股子公司新疆赛里木钢木制品有限公司对闲置期间存放在阿拉山口厂区的机器设备进行测试，其可收回风险较大，故本期按其净额1,159,231.54元计提固定资产减值准备。
    4、其他资产减值准备计提： 2009年短期投资、长期投资、无形资产、在建工程和商誉等资产均未发生需要计提减值准备的情形。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
    十三、 审议通过了《公司2009年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
    经五洲松德联合会计师事务所审计确认，本公司2009年度共实现净利润15,962,148.65元，其中归属母公司的净利润11,435,721.82元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按当年母公司实现净利润11,993,035.78元提取10%的法定盈余公积金1,199,303.58元，当年可供股东分配的利润为10,236418.24元，加上调整后年初未分配利润60,050,957.29元，本年度实际可供股东分配的净利润为70,287,375.53元。
    考虑到股东的利益和公司发展需要，董事会建议2009年度利润分配预案为：以2009年末总股本232,852,672股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元(含税)，共计派发现金股利9,314,106.88元，余额60,973,268.65元结转以后年度分配。
    本年度不进行资本公积转增股本。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
    十四、 审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
    十五、 审议通过了《关于预计2010年度日常关联交易总额的议案》
    1、关于与艾比湖总公司之间的日常关联交易；
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    2、关于与农五师八十一团之间的日常关联交易；
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    3、关于与农五师八十八团之间的日常关联交易；
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    4、关于与农五师八十九团之间的日常关联交易；
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    5、关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易；
    本议案表决时，非关联董事均表决同意。
    6、关于与博尔塔拉蒙古自治州弘兴工程建设有限责任公司之间的日常关联交易；
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    7、关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易。
    本议案表决时，关联董事武宪章、何伟、张亚洲回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
    具体内容刊载于2010年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
    本议案需提请股东大会审议。
    十六、 审议通过了《公司2010年度生产经营计划》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    十七、 审议通过了《公司2010年财务预算方案》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
    十八、 审议通过了《公司2010年度固定资产投资计划》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    十九、 审议通过了《公司2010年度流动资金借款及对子公司担保计划》
    授权公司总经理办理并遵循以下原则：
    1、公司年度流动资金借款计划（含控股子公司）总额基本确定为168,000万元人民币（含本数）以内，考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至15%（含本数、含承兑汇票）。
    2、公司为控股子公司提供借款担保计划额度116,000万元。
    单位 万元 币种 人民币
    名称 总资产 净资产 净利润 担保数额
    博乐新赛油脂公司 45,306.00 11,265.01 1,157.00 15,000.00
    图木舒克新赛油脂公司 14,363.00 4,181.38 466.80 14,000.00
    新赛贸易公司 7,416.00 1,065.08 112.45 10,000.00
    乌鲁木齐新赛油脂有限公司 7,610.00 2,611.18 -108.40 17,000.00
    石河子新赛油脂公司 3,371,58 854.07 1.07 9,000.00
    新赛绿翔油脂公司 6,270.5 502.08 12.08 6,000.00
    伊犁恒信油脂公司 6,191.00 954.15 333.99 8,000.00
    新赛精纺公司 10,645.00 4,504.13 4.60 15,000.00
    新赛棉业公司 14,636.00 9,643.21 -250.97 10,000.00
    呼图壁县康瑞棉花加工公司 1,842.00 986.07 347.38 2,000.00
    沙湾县思远棉业公司 3,869.00 843.36 261.00 2,000.00
    玛纳斯金海利棉业公司 4,486.00 1,314.62 347.19 2,000.00
    沙湾康瑞棉花加工公司 8,474.00 360.56 304.85 2,000.00
    乌苏市汇康棉业公司 2,387.00 85.20 76.90 2,000.00
    呼图壁县银丰棉业公司 5,040.00 2,005.87 408.37 2,000.00
    3、借款银行及担保方式：公司或控股子公司与国内各商业银行和政策性银行协调并选择借款银行，并根据各家银行给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要，采取分批分期方式在各家银行借款；公司或控股子公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵（质）押，新赛股份或其他第三方担保，信用借款及粮、棉、油产品库贷挂钩等担保方式。
    4、公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度进行调配，并对控股子公司提供必要的流动资金借款，控股子公司应当提供相应的抵（质）押或反担保，必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。期限为一年（含一年）以内，自公司股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
    二十、 审议通过了《公司2010年第一季度报告》
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    二十一、 审议通过了《关于续聘2010年度财务审计机构并确定其2009年度报酬的议案》
    同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2009 年度财务审计机构，聘期一年，并确定支付其2009年审计费用55万元。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
    二十二、 审议通过了《公司关于召开2009年度股东大会的议案》
    公司决定召开2009年度股东大会，审议以下事项：
    1、 审议《2009年度董事会工作报告》
    2、 审议《公司2009年度监事会工作报告》
    3、 审议《公司2009年度关联交易实际发生情况报告》
    4、 审议《公司2009年度报告正文及其摘要》
    5、 审议《公司关于2009年度计提资产减值准备的议案》
    6、 审议《公司2009年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
    7、 审议《公司关于2009年度财务决算报告》
    8、 审议《关于预计2010年度日常关联交易总额的议案》
    9、 审议《公司2010年度财务预算方案》
    10、 审议《公司2010年度流动资金贷款及对子公司担保计划》
    11、 审议《公司关于续聘2010年度财务审计机构并确定其2009年度报酬的议案》
    会议有关事项另行通知。
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    特此公告。
    新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
    2010年4月28日
    附件：1、独立董事关于第四届董事会第2次会议有关议题的独立意见
    2、五洲松德联合会计师事务所五洲松德专字[2010]2-0019号《专 项 说 明》
    附件1、
    新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于
    第四届董事会第2次会议有关议题的专项说明和独立意见
    新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东：
    我们作为新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事，现就公司及第四届董事会第2次会议有关议题，本着客观独立、实事求是、认真负责的原则，发表以下专项说明和独立意见：
    1、关于公司当期累计和当期对外担保情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题之通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们对公司2009年度对外担保情况进行了认真的核查，认为：经我们审慎调查，2009年度，新赛股份未以任何形式为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形。
    2、关于公司2009年度关联交易实际发生情况及预计2010年度日常关联交易总额情况
    我们就《公司2009年度日常关联交易实际发生情况报告的议案》及《预计公司2010年度日常关联交易总额的议案》中的关联交易事项进行了认真核查和事前认可，认为：基于公司生产经营活动实际需要，公司2009年度实际发生的日常关联交易事项及预计的2010 年日常关联交易事项均属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司的持续经营；2010年度日常关联交易总额的预计亦比较合理；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，其定价依据和政策符合市场化原则，决策和表决程序合法，关联董事回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该两项议案中的子项议案的投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求；交易事项未损害公司利益以及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    3、关于公司续聘2010年度审计机构
    续聘五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所为公司2010年度审计机构，是根据有关法律、法规和《公司章程》，并在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的。未发现该所及该所人员以及公司及公司人员，有任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。支付给五洲松德联合会计师事务所的2009年财务审计费用是合理的。
    4、关于公司交易性金融资产投资业务
    报告期内，五洲松德联合会计师事务所对新赛股份2009年报审计工程中发现公司所属新赛绿翔油脂公司和新赛棉业公司在报告期内存在未经过新赛股份的法定批准程序，从事银行理财产品或棉花期货等交易性金融资产投资业务问题。提请公司董事会及经理层予以关注，应当尽快完善金融资产投资业务及对子公司从事金融资产投资业务应健全事前、事中监督的风险控制制度，同时对相关责任人进行问责及处理，杜绝上述事项发生。
    5、关于公司房屋、土地等产权
    报告期内，公司所属控股子公司绿翔油脂公司、图木舒克新赛油脂公司、双陆矿业公司及全资子公司石河子油脂公司、新赛精纺公司在收购出售资产及对外投资过程中存在资产已经移交但未及时办理土地、房产等产权证手续问题。提请公司董事会及经理层予以关注，并应当敦促限期办理产权手续，尽快完善和规范公司资产收购与出售、项目投资过程中涉及土地处置及跟踪办理土地和房产过户、结果报告等业务流程及管理制度，同时对相关责任人进行问责及处理，杜绝上述事项发生。
    6、关于公司重大会计差错更正
    报告期内，公司控股子公司石河子巾帼服务业有限公司存在2008年度少计提营业税、城建税、教育费附加等各项税金1,601,481.93元，上述前期会计差错更正累计影响数为1,601,481.93元问题。提请公司董事会及经理层予以关注，同时对相关责任人进行问责及处理，杜绝上述事项发生。
    7、关于公司收购资产未经评估
    报告期内，公司控股子公司新赛双陆矿业有限公司的投资对方股东伊犁农四师66团出资的净资产1567万元中存在在建项目前期费用310.22万元未经评估，造成实际出资并与验资报告及该公司章程中规定的内容不符的问题。提请公司董事会及经理层予以关注，并应当限期尽快补充评估作价，同时对相关责任人进行问责及处理，杜绝上述事项发生。
    独立董事签字：彭成武、杨有陆、刘清军
    2010年4月26日
    附件2
    五洲松德专字[2010]2-0019
    专 项 说 明
    新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东：
    我们受托审计了新疆赛里木现代农业股份有限公司2009年度财务报表，关注到公司存在前期差错更正事项，具体事项说明如下：
    新疆赛里木现代农业股份公司2009年第四届2次董事会通过的《关于前期会计差错更正的议案》的决议，本期更正公司控股公司石河子巾帼服务业有限公司2008年度少计提的城建税、营业税、教育费附加、耕地占用税等各项税金1,601,481.93元。
    上述前期会计差错更正累计影响数为1,601,481.93元，其中：调减2009年初未分配利润1,374,231.64元（其中：调减2008年度归属母公司净利润1,374,231,64元）、调减2009年初少数股东权益227,250.29元（其中：调减2008年度少数股东损益227,250.29元）。在编制2009年度财务报表时，公司已对财务报表相关项目的期初数和上年数进行了调整，对2008年度合并报表财务状况和经营成果的影响如下：
    项目项目 2008年报数据 追溯调整数 追溯调整后2008年报数据
    流动资产 1,149,985,342.24 0.00 1,149,985,342.24
    非流动资产 533,862,263.15 0.00 533,862,263.15
    资产总计 1,683,847,605.39 0.00 1,683,847,605.39
    流动负债 643,838,423.33 1,601,481.93 645,439,905.26
    其中：应交税费 -27,120,697.69 1,601,481.93 -25,519,215.76
    负债合计 764,129,217.09 1,601,481.93 765,730,699.02
    股本 232,852,672.00 0.00 232,852,672.00
    资本公积 532,039,944.92 0.00 532,039,944.92
    盈余公积 36,696,353.89 0.00 36,696,353.89
    未分配利润 70,739,295.81 -1,374,231.64 69,365,064.17
    归属母公司所有者权益合计 872,328,266.62 -1,374,231.64 870,954,034.98
    少数股东权益 47,390,121.68 -227,250.29 47,162,871.39
    所有者权益合计 919,718,388.30 -1,601,481.93 918,116,906.37
    负债和所有者权益总计 1,683,847,605.39 0.00 1,683,847,605.39
    期初未分配利润 73,138,908.89 0.00 73,138,908.89
    净利润 16,389,424.25 -1,601,481.93 14,787,942.32
    归属母公司所有者的净利润 10,248,521.30 -1,374,231.64 8,874,289.66
    少数股东损益 6,140,902.95 -227,250.29 5,913,652.66
    营业外收入 9,613,444.99 -809,062.51 8,804,382.48
    营业外支出 5,553,244.27 792,419.42 6,345,663.69
    特此说明。 
    五洲松德联合会计师事务所
    　　2010年4月26日