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						北海国发海洋生物产业股份有限公司关于向控股股东借款的关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容：北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称"本公司"）向控股股东--广西国发投资集团有限公司（以下简称"国发集团"）借款不超过人民币2亿元。国发集团系本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
    交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易实施后，有利于减少银行债务，偿还逾期贷款，降低公司财务费用。
    过去24个月是否发生与同一关联人的交易：截至公告披露日前24个月，本公司与国发集团共发生1次关联交易，关联交易金额为14,574.26万元。
    需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，由于此次关联交易的金额占本公司最近一期（2009年12月31日）经审计净资产的126.34%，且绝对金额超过3,000万元，还需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》：同意本公司在1年内向控股股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币2亿元，借款期限为1年，借款利率为0利率。
    广西国发投资集团有限公司持有本公司股份4,348.812万股，占本公司总股本的15.58%，是本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会中关联董事潘利斌、夏红梅回避表决，其他参与表决的董事一致通过该议案。
    公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国发集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    广西国发投资集团有限公司：住所：北海市北京路9号，法定代表人：潘利斌，注册资本：5,000万元人民币，企业类型：有限责任公司，股东：广西汉高盛投资有限公司，持股比例100%，经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。截止2009年末， 经审计该公司总资产41,756.49万元，净资产18,482.27万元，2009年度实现营业收入212.43万元，净利润4,740.93万元。
    至本次关联交易为止，公司与同一关联人的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为：本公司向控股股东借款人民币2亿元，期限为1年，借款利率为0利率。
    四、关联交易的主要内容
    《北海国发海洋生物产业股份有限公司与广西国发投资集团有限公司借款协议》的主要条款：
    1、交易双方的名称：
    甲方（出借人）： 广西国发投资集团有限公司
    乙方（借款人）：北海国发海洋生物产业股份有限公司
    2、《借款协议》的签署日期： 2010年8月17日
    3、借款金额： 人民币2亿元
    4、借款期限：1年
    5、借款利息计算：0利率
    6、其他事项：借款协议经甲、乙双方签章并经乙方股东大会批准之日起执行。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    通过本次关联交易，本公司将获得国发集团公司的借款2亿元，用于归还本公司欠银行的逾期借款，有利于减少财务费用支出，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，符合公司长远发展和全体股东的利益。
    六、独立董事的意见
    根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司董事会在对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前认可及独立意见。
    本公司三名独立董事认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了归还本公司银行逾期贷款，减少公司财务费用。同时，向控股股东的借款不计利息也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和其他股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。同意将该事项提交股东大会审议。
    七、历史关联交易情况
    截至公告披露日前的过去24 个月，本公司与国发集团发生过1次关联交易，关联交易金额为14,574.26万元。详情见2009 年 12月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于转让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易公告》。
    国发集团按照与本公司签订的《资产转让协议》的约定，于2010年4月30日前付清了全部资产转让款。
    八、备查文件目录
    1、经与会董事签字确认的董事会决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、借款协议。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年八月十七日