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						北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司于2010年8月17日在公司召开了第六届董事会第十四次会议，公司应到董事7名，实到董事7名，公司监事和其他高级管理人员列席会议。会议审议通过如下议案：
    一、审议通过了《公司2010年半年度报告全文和摘要》；
    同意7票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过了《关于推选公司董事候选人的议案》
    公司董事现为7人，根据《公司章程》关于董事人数为9人的规定，同意推选尹志波先生、刘雄伟先生为本公司第六届董事会董事候选人。
    董事候选人简历
    尹志波：男，1967年8月出生，会计学专业本科学历，会计师。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。自2010年5月18日起任本公司副总裁、财务总监。
    刘雄伟：男，汉族，1973年4月出生，中共党员，大学本科，审计师。曾任北海市审计局科员、北海市国有资产监管营运中心资产运营科副科长，自2009年5月至今任北海市国有资产监管营运中心副主任。
    公司独立董事对上述议案进行审议，并发表了如下独立意见：1、本次董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，合法有效。2、公司董事候选人的推选是根据公司的发展需要和中国证监会相关规定提出的，候选人具备了相关法规和《公司章程》规定的任职条件。3、本次董事候选人的推选没有损害中小股东的利益。4、同意将本议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
    同意7票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》
    为了归还公司银行逾期贷款及产生的利息和罚息，减少财务费用支出，同意本公司在1年内向控股股东广西国发投资集团有限公司累计借款不超过人民币2亿元，借款期限为1年，借款利率为0利率。
    广西国发投资集团有限公司持有本公司股份4,348.812万股，占本公司总股本的15.58%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事潘利斌先生、夏红梅女士回避表决。
    由于此次关联交易的金额占本公司最近一期（2009年12月31日）经审计净资产的126.34%，且绝对金额超过3,000万元，同意将此议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
    公司独立董事对上述议案进行审议，并发表了如下独立意见：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了归还本公司银行逾期贷款及所产生的利息和罚息，有利于减少公司的财务费用。同时，向控股股东的借款不计利息也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。同意将该事项提交股东大会审议。
    同意5票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
    根据《公司章程》第一百三十四条第七款的规定，董事长行使下列职权：单项发生金额或连续12个月内年度单项累计金额在净资产（以最近一次审计报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审批。
    为了做好公司现有土地的开发，公司董事长2010年6月24日作出决定：同意公司现金出资200万元设立100%控股的法人独资企业--北海国发房地产开发有限公司，经营范围为房地产开发经营、房地产营销策划、自有物业租赁。现将此议案提交董事会备案。
    同意7票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过了《关于对全资子公司北海国发房地产开发有限公司进行增资的议案》
    北海国发房地产开发有限公司（以下简称"国发房地产公司"）：成立于2010年6月，法定代表人为潘利斌，注册资本200万元，经营范围为房地产开发经营、房地产营销策划、自有物业租赁，本公司持有其100%的股权。
    为了做好公司现有土地的开发，同意对国发房地产公司进行增资3,000万元，其中以现金增资7,713,309.44 元，以本公司位于北海市北京路9号综合物业大楼的房产及土地使用权按截止2010年7月31日的账面净值22,286,690.56元进行增资。
    进行实物增资的资产为土地使用权及两栋办公楼，具体为：
    （1）土地使用权：土地用途为综合用地，用地面积：7000㎡，土地证号：北国用（1999）字第1001940号，批准使用期限至2044年3月29日止。截止2010年7月31日，账面净值为6,691,224.09元。
    （2）第一栋办公楼：房产证号为北房权证（2000）字第00004385号，设计用途为办公，混合结构，房屋总层数2层，建筑面积：2525.32㎡。截止2010年7月31日，账面净值为3,000,859.44元；
    （3）第二栋办公楼：2004年建成，临时建筑，总层数3层，无房产证，砖混结构，建筑面积：1382㎡。截止2010年7月31日，账面净值为12,594,607.03元。
    本次增资完成后，国发房地产公司的注册资本为3,200万元，其中现金出资为9,713,309.44 元，现金出资占注册资本的比例为30.35%。
    同意7票，反对0票，弃权0票。
    六、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
    同意7票，反对0票，弃权0票。
    《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知公告》详见2010年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
    特此公告。
    北海国发海洋生物产业股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年八月十七日