天士力(600535) 最新公司公告|查股网

						天津天士力制药股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别于2010年5 月13 日、2010 年5 月21 日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第九次会议的通知及补充通知，并于2010 年5 月23 日上午11：30 在公司本部会议室召开。董事应到8 人，实到6人，公司董事何显鸿先生、独立董事王国刚先生因公未能出席本次董事会，分别书面委托董事李文先生、独立董事王爱俭女士代为表决。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见附件《天津天士力制药股份有限公司关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》。
1. 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2. 发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3. 发行股份的数量
本次非公开发行股份数量不超过4000万股，不低于2000万股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在区间范围内协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
本次发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等在内的符合法律法规规定的不超过10家特定对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5. 定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即26.73 元/股。具体发行价格将在本次发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
6. 锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7. 募集资金用途
本次募集资金净额将用于以下用途：
序号 募集资金项目
募集资金拟投资
额（万元）
1 复方丹参滴丸扩产项目 30,481.55
其中：复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 20,628.55现代中药出口生产基地集成控制建设项目 9,853.00
2 现代中药固体制剂扩产建设项目 25,385.58
3 天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目 15,489.00
4 天士力研发中心建设项目 11,950.00
5 现代物流配送中心建设项目 6,843.51
6 三七药材储备及种植基地建设项目 13,623.27
7 现代中药产业链信息系统建设项目 3,091.28
合计 106,864.19
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项
目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公
司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期
投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
9. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
10. 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12
个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6
本议案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。
四、审议通过了《天津天士力制药股份有限公司2010年度非公开发行股票预
案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司临2010-012号公告《天津天士力制药股份有限公司2010年
度非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议
案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等的规定，公司编制本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报
告。具体内容详见《天津天士力制药股份有限公司关于募集资金运用的可行性分
析报告》。本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公
开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况决定本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、
发行数量、发行对象的选择、发行价格、发行起止时间等；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和
项目进展情况，对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根
7
据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发
行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：
同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，前述本次非公开
发行股票相关议案须提交公司股东大会审议，会议通知详见附件。
八、审议通过《关于与法国TRANSGENE股份有限公司合作设立合资公司的议
案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案内容详见2010 年5 月18 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2010-009 号
《公司与法国TRANSGENE 股份有限公司合作设立合资公司的公告》。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2010 年5 月23 日
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附件： 前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2010〕3489 号
天津天士力制药股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天津天士力制药股份有限公司（以下简称天士力公司）截
至2009 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天士力公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们
同意本鉴证报告作为天士力公司增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上
报。
二、管理层的责任
天士力公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证
券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资
金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天士力公司管理层编制的上述报
告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我
们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，天士力公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中
国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
如实反映了天士力公司截至2009 年12 月31 日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钟建国、王强
报告日期：2010 年5 月23 日
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天津天士力制药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）
的规定，将本公司截至2009 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]105 号文核准，由主承销商国信证券
有限责任公司于2007 年1 月8 日—10 日采用非公开发行股票方式向10 名特定投资者发行
了人民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面值1 元），发行价格为每股14.39 元，公司实际
募集资金总额为28,780.00 万元，减除发行费用608.60 万元，募集资金净额为28,171.40
万元。
截至2007 年1 月12 日，公司已将取得的募集资金净额划入在上海浦东发展银行天津分
行营业部开立的募集资金专用账户（账号77010155510001227）。上述资金到位情况业经浙
江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2007]第3 号《验资报告》。
截至2009 年12 月31 日，前述募集资金已全部使用完毕。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
根据公司2006 年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司2006 年非公开发行股票方
案的议案》，本公司预计募集资金投资项目投资金额为33,704.00 万元。因实际募集资金净
额为28,171.40 万元，存在资金缺口5,532.60 万元。公司前次募集资金实际投资总额与承
诺的差异情况如下：
序
号
投资项目名称
募集资金承
诺投资总额
（万元）
募集资金实
际投资总额
（万元）
差异金额 差异原因
1
注射用黄芪冻干
粉等系列中药注
11,754.00 11,754.00
10
射剂产业化生产
建设项目
2
购买中药注射剂
系列产品
7,000.00 4,030.00 2,970.00
差异2,970.00 万元，系根据公司与技术出
让方原签订的技术转让合同，需待购买的中
药注射剂系列产品技术达到双方约定的技
术成果时才予以支付。因实际募集资金存在
缺口，故调减了该项目募集资金使用金额
2,970.00 万元。另外，已支付的技术转让
款4,030.00 万元中，因2,280.00 万元款项
对应的技术未按期达到双方约定的技术成
果，公司已通过法律手段拟向技术出让方收
回此款项，并用于补充公司流动资金。
3
现代中药制剂中
试车间建设项目
4,950.00 2,387.40 2,562.60
因实际募集资金存在缺口，故相应调减了该
项目募集资金使用金额2,562.60 万元。
4
对上海天士力药
业有限公司增资
10,000.00 10,000.00
合 计 33,704.00 28,171.40[注] 5,532.60
[注]：本公司根据《天津天士力制药股份有限公司2006 年非公开发行股票发行情况及
股份变动报告书》中的募集资金使用计划，将募集资金中的18,171.40 万元用于偿还因建设
“注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目”、“购买中药注射剂系列产品”、
“现代中药制剂中试车间建设项目”而形成的银行贷款，将募集资金中的10,000.00 万元用
于“对上海天士力药业有限公司增资”项目。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司于2007 年5 月利用募集资金10,000.00 万元完成了对上海天士力药业有限公司
（以下简称上海天士力公司）增资，用于上海天士力公司重组人尿激酶原项目建设。后，本
公司拟转让上海天士力公司部分股权，但因受让方财务状况原因而终止转让，详细情况如下：
2008 年1 月，本公司与英国诺斯维控股有限公司(以下简称诺斯维公司)签署了《合资
协议书》、《股权转让协议》等相关文件。双方约定，诺斯维公司以人民币6,960.78 万元的
价格受让上海天士力公司30.00%的股权。在诺斯维公司依协议全额支付股权转让款及合资
公司成立后，诺斯维公司将向合资公司增资500.00 万美元，诺斯维公司(或者诺斯维的子公
司之一)还将向合资公司投入经评估的技术，最终双方将各占合资公司50.00%股权。上述事
项已经公司2008 年1 月30 日第三届董事会第十五次会议审议通过。2008 年3 月6 日，本
公司已收到诺斯维公司支付的股权转让款300.00 万美元。2008 年8 月，本公司与诺斯维公
司终止了上述《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件，并于当日重新签署了《合资协
议书》等相关文件。双方约定，诺斯维公司以等值于5,800.65 万元人民币的美元现金受让
公司所持有的上海天士力药业有限公司25%的股权。诺维斯公司已支付的300.00 万美元股
权转让首款，作为新协议项下应付转让价款的一部分继续留存。上述事项已经公司2008 年
8 月19 日第三届董事会第二十二次会议审议通过。2010 年5 月，因诺斯维公司财务状况原
因，本公司与诺斯维公司签署了《合资协议的终止协议》。根据该协议，双方终止了原协议
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中的权利义务，诺斯维公司将支付违约金92.60 万美元给本公司，本公司将原收到的股权转
让首款300.00 万美元退还给诺斯维公司。
(五) 闲置募集资金情况说明
不存在募集资金闲置情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2009 年12 月31 日，前次募集资金投资项目实际效益情况如下：
序号 实际投资项目名称 承诺效益情况 实际效益情况
1
注射用黄芪冻干粉等系列中药注
射剂产业化生产建设项目
[注]
天津天士力之骄药业有限公司生产的注射用益气复脉（冻
干）2008 年、2009 年分别取得销售收入1,421.87 万元、
1,688.99 万元。
2 购买中药注射剂系列产品 [注] 因购买的中药注射剂系列产品尚未实施生产，故未产生效
益。
3 现代中药制剂中试车间建设项目 [注] 已完成厂房建设，项目尚未最终完成，故未产生经济效益。
4 对上海天士力药业有限公司增资 [注] 因重组人尿激酶原冻干粉针尚未取得新药证书及生产批
件，且生产线尚在试生产调试阶段，故未产生效益。
[注]：本公司前次非公开发行股票相关信息披露文件中未披露前次募集资金投资项目效
益预测数据。
四、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明
不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2009 年12 月31 日止的年度报
告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露
的相关内容一致。
天津天士力制药股份有限公司
2010 年5 月23 日
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前次募集资金使用情况对照表
截至2009 年12 月31 日
编制单位：天津天士力制药股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：28,171.40 已累计使用募集资金总额：28,171.40
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2007 年度：28,171.40
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序
号
承诺投资项目 实际投资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
实际投资金额与
募集后承诺投资
金额的差额[注]
项目达到预定可
使用状态日期
（或截止日项目
完工程度）
1
注射用黄芪冻干
粉等系列中药注
射剂产业化生产
建设项目
注射用黄芪冻干
粉等系列中药注
射剂产业化生产
建设项目
11,754.00 11,754.00 11,754.00 11,754.00 11,754.00 11,754.00 100%
2
购买中药注射剂
系列产品
购买中药注射剂
系列产品
7,000.00 7,000.00 4,030.00 7,000.00 7,000.00 4,030.00 2,970.00 -
3
现代中药制剂中
试车间建设项目
现代中药制剂中
试车间建设项目
4,950.00 4,950.00 2,387.40 4,950.00 4,950.00 2,387.40 2,562.60 48%
4
对上海天士力药
业有限公司增资
对上海天士力药
业有限公司增资
10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100%
合 计 33,704.00 33,704.00 28,171.40 33,704.00 33,704.00 28,171.40 5,532.60
[注]：因实际募集资金金额小于预计募集资金金额，故相应调减了募集资金投资金额。
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天津天士力制药股份有限公司
关于募集资金运用的可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金净额拟投资于以下项目：
序
号
募集资金项目
项目总投资金
额
募集资金投资
额（万元）
1 复方丹参滴丸扩产项目 30,481.55 30,481.55
其中：复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂
生产线建设项目
20,628.55 20,628.55
现代中药出口生产基地集成控制建设项目 9,853.00 9,853.00
2 现代中药固体制剂扩产建设项目 25,385.58 25,385.58
3 天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目 15,489.00 15,489.00
4 天士力研发中心建设项目 11,950.00 11,950.00
5 现代物流配送中心建设项目 6,843.51 6,843.51
6 三七药材储备及种植基地建设项目 13,623.27 13,623.27
7 现代中药产业链信息系统建设项目 3,091.28 3,091.28
合计 106,864.19 106,864.19
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项
目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本次发行的募集资金到位前，
公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先
期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目
1、项目建设规模
本项目规模拟定为年产滴丸80亿粒。主要产品品种和规格如下：
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药品名称 规格 规模
复方丹参滴丸 25mg/粒 3,600万盒/年
芪参益气滴丸 25mg/粒 1,155万盒/年
合计 4,755万盒/年（80亿粒/年）
2、项目投资概算
本项目总投资20,628.55 万元，其中建设投资18,735.70 万元，铺底流动资金
1,892.85 万元。本项目拟使用募集资金额20,628.55 万元。
3、项目发展前景
本项目产品复方丹参滴丸和芪参益气滴丸按治疗对象归类均划分为心脑血
管药品。复方丹参滴丸用于冠心病、心绞痛等心血管疾病的治疗，芪参益气滴丸
用于慢性心功能不全、心肌炎及后遗症、心肌梗塞恢复期、心肌纤维化的治疗。
在我国，心脑血管用药属于第二大类药，约占全国药品销售总额的15%。2006
年至2008 年，我国心脑血管用药市场总规模保持快速增长的势头，由2006 年的
608.40 亿元上升至2008 年的819.66 亿元。随着经济的发展、中国老年化进程的
加快和国家新医改政策的实施，中国的心脑血管药品市场仍有较大的成长空间。
目前我国心脑血管药品较多，但市场集中度仍有待提高。在治疗心脑血管药
物中，以公司复方丹参滴丸、芪参益气滴丸等为代表的现代中药以其毒副作用小，
服用安全，疗效确切等特点，已成为心脑血管药品市场的重要品种。2008 年本
公司生产的复方丹参滴丸产品占我国心脑血管中成药市场份额的4.94%，位居同
行业第一。2009 年，复方丹参滴丸单品种实现销售收入近12 亿元，并进入《医
保目录》（甲类）和《基本药物目录》。芪参益气滴丸2009 年实现销售收入2,000
多万元，并进入《医保目录》。
公司现有滴丸剂型生产线系1999 年动工建设、设计产能年产96 亿粒滴丸，
复方丹参滴丸产品自上市以来一直保持较快的销售增长，虽然公司利用滴丸制剂
方面的技术、人才优势对现有生产线进行了创新性的技术改造，使得原设计产能
得到了充分发挥，实际产能较原设计产能已有一定程度的提升，但仍无法满足公
司未来快速发展的需要。公司复方丹参滴丸和芪参益气滴丸未来发展空间广阔。
4、项目建设周期
本项目建设期为18 个月，自2010 年10 月至2012 年3 月。
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5、项目经济效益
本项目建成达产后，预计每年平均营业收入95,459.30 万元，每年平均税后
利润15,910.74 万元，投资回收期4.14 年，税后财务内部收益率为42.93%。
（二）天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目
1、项目概况
本项目拟建设集成应用高速振动、深冷成型、FBD 包衣等先进制剂工艺技
术和多元化指纹图谱、全过程近红外快速分析、在线数据监控及智能控制等先进
质控技术的，符合美国cGMP 的现代中药生产车间。项目主要产品为复方丹参滴
丸胶囊制剂，项目达产后生产能力为1.6 亿只胶囊制剂/年，主要用于满足复方丹
参滴丸FDA 三期临床试验和美国cGMP 认证的需要、复方丹参滴丸进入美国和
欧洲主流市场后初期投放的市场需求以及当前公司已经进入的其他国际市场的
生产需求。
2、项目投资概算
本项目总投资9,853 万元，其中建设投资8,879 万元，铺底流动资金924 万
元。本项目拟使用募集资金额9,853 万元。
3、项目发展前景
心脑血管疾病为当今世界第一大病种，2008 年全球心血管病药物市场总规
模已超过1,000 亿美元。长期以来，由于中药成分非常复杂，中药产品的质量不
稳定、安全性、质量控制标准不能与国际接轨等一系列问题，严重制约了中药走
向国际的步伐。在经济全球化的趋势下，世界各国对天然药物特别是中药领域的
关注力度不断加大，中药的现代化、国际化已成为中药发展的必然趋势。
公司坚持中药现代化的发展方向，目前已成为国内中药行业具有自主知识产
权和心脑血管中成药领域较强竞争优势的企业，复方丹参滴丸产品连续七年国内
销售突破十亿元人民币。为利用企业的竞争优势，拓展产品的发展空间，公司早
在1996 年即开始了中药国际化的研究，复方丹参滴丸成为中国第一例中药、全
世界第一例治疗心脑血管疾病的复方草药制剂通过FDA IND 的药品，现以药品
身份进入了俄罗斯、加拿大、菲律宾等13 个国家和地区。目前，复方丹参滴丸
16
的FDAⅡ期临床试验工作已经完成，并正在积极准备Ⅲ期临床试验。作为Ⅲ期
临床试验的配套项目，通过建设符合美国cGMP 的生产车间，公司将拥有符合美
国FDA 标准的硬件设施以及相适应的生产、质量等管控模式，可进一步增强药
品的安全性和有效性，并能有效地增强产品的市场竞争力，为产品进一步扩大国
际市场尤其是打开美国和欧洲的医药市场创造条件。如果公司FDA 认证过程受
审批时间延长等因素影响未能达到预期目标，本项目所产产品也可以通过国际和
国内市场的销售予以消化。因此，项目发展前景良好。
4、项目建设周期
本项目建设期为33 个月，自2010 年4 月至2012 年12 月。
5、项目经济效益
本项目建成达产后，预计每年平均营业收入47,571.43 万元，每年平均税后
利润6,289.42 万元，投资回收期6.56 年，税后财务内部收益率为31.50%。
（三）现代中药固体制剂扩产建设项目
1、项目概况
本项目为公司养血清脑颗粒（丸）和水林佳固体制剂的扩产建设项目，建成
后扩产产品建设规模如下：
药品名称 规格 规模
养血清脑颗粒及丸剂 300盒/件 12.47万件（3,740万盒）/年
水林佳胶囊剂 200盒/件 4.7万件（940万盒）/年
本项目建成后，上述产品原有车间将进行重新规划和技术提升，为后续新品
种或已有品种的扩能提供必要的生产空间。
2、项目投资概算
本项目总投资25,385.58 万元，其中建设投资23,890 万元，铺底流动资金
1,495.58 万元。本项目拟使用募集资金额25,385.58 万元。
3、项目发展前景
（1）养血清脑颗粒（丸）
养血清脑颗粒（丸）主要应用于脑血管疾病。目前脑血管疾病已成为严重威
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胁人体健康的最主要疾病之一，脑血管病与心脏病、恶性肿瘤一同构成人类的三
大死因。其中慢性脑供血不足发病率高，据统计中老年人群中有2/3 左右的人患
有慢性脑供血不足,我国18-65 岁人口中，原发性头痛（无明确发病原因的头痛）
的患病率接近1/4。
养血清脑颗粒主要治疗慢性脑供血不足引起的头晕、头痛，是由公司独家生
产的中成药，具有养血平肝，活血通络的功效。养血清脑浓缩丸是在养血清脑颗
粒基础上进行剂型改造而生产的浓缩丸剂型产品。2009 年公司养血清脑颗粒与
养血清脑浓缩丸均入选国家《医保目录》。
公司养血清脑颗粒（丸）产品在经历了市场的培育后，近年来取得了较为快
速的发展，2008 年销售收入达到1.8 亿元，2009 年销售收入近2.5 亿元。随着产
品销售规模的不断扩大，原有生产能力已逐渐不能适应市场快速发展的需要。
（2）水林佳胶囊
水林佳胶囊主要用于脂肪肝的治疗。随着现代社会人们饮食结构的改变，长
期熬夜等不良的生活方式使得脂肪肝病患者日益增多。目前，中国每十个人中就
有一个患有脂肪肝。水林佳是由水飞蓟宾和卵磷脂组成的复合物，在药效上具有
协同效应，属国内较早的“二合一”的剂型，双重降肝脂，双重降酶，是来源于
植物并明确定位于脂肪肝治疗的药品。
水林佳采用了卵磷脂固体分散技术，将水飞蓟宾以分子状态，弥散在卵磷脂
分子中间，使得药物口服更易吸收，生物利用度显著提高，使其临床疗效更优异
和稳定；卵磷脂具有促进水飞蓟宾向肝脏和胆囊转运的作用，提高水飞蓟宾在肝
细胞内和胆汁中的浓度，增强其疗效；水林佳具有独特的双重保护作用，即水飞
蓟宾和卵磷脂对正常的肝细胞膜的保护及稳定作用，以及对受损肝细胞的修复作
用，同时对调节肝脏脂肪代谢、清除肝细胞内氧自由基等作用，起到协同和互相
促进的作用。2009 年，该产品入选《医保目录》。
水林佳在经历了初期投放市场的培育后，近年来也取得了较为快速的发展，
2008 年水林佳胶囊销售收入为6,000 万元，2009 年销售收入近亿元。随着产品
销售规模的不断扩大，原有生产能力也已逐渐不能适应市场快速发展的需要。
4、项目建设周期
项目建设期15 个月，自2010 年10 月至2011 年12 月。
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5、项目经济效益
本项目完全达产后平均每年预计可新增营业收入97,755.00 万元，新增税后
利润12,011.77 万元，投资回收期5.15 年，税后财务内部收益率为31.10%。
（四）天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目
1、项目概况
本项目拟利用丹参、三七、白芍、当归等中药材，采用膜分离、动态逆流提
取、自动连续真空干燥、近红外在线控制等工艺技术，提取复方丹参滴丸浸膏、
养血清脑颗粒（丸）浸膏、芪参益气滴丸浸膏等中药材提取物，为公司生产的复
方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等中成药产品提供原料提取物。
本项目设计药材处理能力为6,000 吨/年。
本项目的实施主体为本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司。
2、项目投资概算
本项目总投资15,489 万元，其中建设投资14,286 万元，铺底流动资金1,203
万元。本项目拟使用募集资金额15,489 万元。
3、项目发展前景
据世界卫生组织统计，目前全世界有40 亿人使用天然药物治病，占世界人
口的80%。植物提取物市场是一个正在发展并具有巨大增长潜力的市场。目前各
国使用中的药用植物总数已达1 万种左右。国际市场植物提取物主要是直接用于
植物药的原料，其次用于食品、化妆等行业。我国药材资源十分丰富，中药提取
物已广泛用于中药制药、保健食品、化妆品等领域。在国际市场上，我国中药材
提取物出口已超过中成药，成为我国中药出口的第二大类商品。此外，中药提取
作为中药生产的主要环节，基础作用非常重要，中药提取的现代化是中药现代化
的重要内容之一。
公司现有提取车间于2000 年建设完成，2001 年正式投入使用。车间设计年
处理能力2,100 吨药材，2009 年车间产能已基本饱和，同时现有提取车间己经
投入使用近10 年时间，设备及管路均出现不同程度的老化，维护费用等有关成
本不断提升。
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作为公司现代中药产业链的主要环节之一，随着公司产品规模的扩大及新项
目的建设，提取能力的不足将成为制约公司未来快速发展的瓶颈，同时，消费者
消费理念的提升以及国内外市场的发展趋势都对提取环节工艺技术的先进性和
提取物质量的稳定性提出了更高的要求。项目未来发展前景广阔。
4、项目建设周期
本项目建设期12 个月，自2010 年7 月至2011 年6 月。
（五）天士力研发中心建设项目
1、项目概况
新建研发中心包括研发中心大楼、实验动物房、不间断电源电站，配置相应
的实验设备，建筑规模总计20,300 平米。通过研发中心，建设中药提取分离技
术平台、中药药效评价及作用机理研究平台、中药安全性评价平台、中药制剂技
术平台、中药药代动力学研究平台、中药质量控制技术平台、专业化的临床研究
平台等。
2、项目投资概算
本项目总投资11,950 万元，全部使用募集资金建设。
3、项目发展前景
随着世界范围内生活与健康理念的发展，天然药物越来越受到世界各国医药
部门、企业和消费者的重视。中药与现代医药技术相结合，是中药行业发展及走
向国际市场的重要方向，而目前我国在中药特别是现代中药的研究、生产技术上，
与先进国家存在较大的差距，主要表现在中药的质量标准体系不够完善，质量检
测方法及控制技术比较落后；中药生产工艺及制剂技术水平较低；中药研究开发
技术平台不完善，创新能力较弱；拥有自主知识产权的产品较少等，从而使我国
中药产品的市场竞争力不强，特别是具有国际竞争力的中药产品空白。为推进中
药技术的发展，2005 年，国务院通过了《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020）》，明确将中医药及心脑血管药列为今后的重点领域及优先发展
的主题，并提出要重点支持和鼓励企业成为技术创新主体。同年，国家发改委出
台了《医药行业十一五发展指导意见》，2009 年，国务院发布了《中共中央国
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务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于扶持和促进中医药事业发展的
若干意见》等重要方向性文件，指出我国医药行业的主要问题之一是创新能力弱，
并进一步明确了推进中药现代化，加快中药创新的力度等相关的目标、任务、措
施等。
公司自上市以来，通过投资建设研发机构，开发了芪参益气滴丸、穿心莲内
酯滴丸、柴胡滴丸、消渴清颗粒、水林佳胶囊、益气复脉粉针等多个中药新品。
作为国内中药现代化进程的大力推动者，尽管研发水平、资金投入处于国内中药
企业的平均水平之上，但相比纷纷在国内建设研发中心的众多跨国制药巨头，公
司在产品研发上的水平及资金投入仍有待提高，研发基础条件依然非常薄弱，已
有的试验技术、实验场地、试验设备、人力资源的状况与企业高速发展的趋势不
能很好的匹配。
公司将以本项目为契机，进一步增强自主研发为主体、产学研相结合的创新
药物研发模式，提高公司在开发自主知识产权新药、中药国际注册申报、新药产
业化等方面的研发实力。本项目的顺利实施将为企业的新药创新与研究提供更好
的物质平台，并借助于公司完善的产业链，将研发成果顺利转化为实际产出和效
益，从而实现公司“生产一批、储备一批、研发一批”的思路，进一步丰富公司的
产品品种，完善公司的产品结构，为公司产品在更高的标准上提升质量，扩大国
内外市场份额，实现长期可持续发展创造有利条件，项目未来发展前景广阔。
4、项目建设周期
项目建设期15 个月，自2010 年10 月至2011 年12 月。
（六）现代物流配送中心建设项目
1、项目概况
本项目拟以信息技术为核心，并以运输、配送、装卸搬运、自动化仓储、库
存控制、包装等专业技术为支撑，建设适应未来发展的现代物流网络体系。本项
目通过兴建现代化的自动立体仓库作为公司物流配送中心、依托重点大城市和在
市场布局中处于战略重点地位的城市建立合作关系的GSP 仓库作为区域配送中
心，以满足公司产能扩大的需求，并使公司更加贴近终端客户，加快市场反应速
度；本项目还将兴建现代物流配送网络信息系统，整合公司现有物流信息管理模
21
块以提升公司物流效率，降低成本。
项目完成后，物流中心将具备年配送药品量301 万标箱，年物流量199,529
吨的物流配送能力。物流中心年储存规模为：成品库9.97 万吨，储药库2.66 万
吨，原材料库13.3 万吨，包装物库7.77 万吨。
2、项目预计投资
本项目总投资6,843.51 万元，全部使用募集资金建设。
3、项目发展前景
目前我国工业企业在物流环节普遍存在费用高、周转慢等缺点。国家经贸委
《深化医药流通体制改革的指导意见》提出发展现代物流业，带动医药工业医药
商业发展的政策。建设物流中心，除适应国家政策和《药品经营质量管理规范》
的要求，还对公司有以下意义：
（1）随着公司产品品种的增加与现有产品生产规模的扩大，及未来募投项
目的建设，现有仓储空间和原有设施已成为制约公司快速发展的重要因素。本项
目的建设将为公司快速扩张奠定坚实基础。
（2）医药行业产品以前主要通过具有药品批发特许经销权的医药公司分销，
存在信息沟通不畅、管理困难的缺点，不利于产品质量管理与客户服务，也使经
营成本偏高。建设自有的物流中心，可以避免上述缺陷。
（3）中药的生产经营受到药材储备的制约，通过物流中心建立重点药材战
略储备，可以减少药材重大自然灾害、市场价格变动等给企业生产经营带领来的
不利影响。
（4）本项目的实施将推动信息技术在实时管理物流供应链中的应用，实现
了产品销售终端信息的监控，提高企业的运营效率。
4、项目建设周期
本项目建设期12 个月，自2010 年10 月至2011 年9 月。
（七）三七药材储备及种植基地建设项目
1、项目概况
本项目位于云南省文山市，拟按照GAP 要求建设1,080 亩三七良种育苗基
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地和5,400 亩三七生产基地。该项目也将阶段性统筹利用部分资金储备三七药材
100 吨。该基地将主要用来满足公司现有产品产能扩张和开发新品对原料的需求。
2、项目投资概算
本项目总投资13,623.27 万元，其中建设投资10,217.45 万元，铺底流动资金
3,405.82 万元。本项目拟使用募集资金额13,623.27 万元。
3、项目发展前景
种植基地的建设受到国家政策的支持。2009 年国务院出台《关于扶持和促
进中医药事业发展的若干意见》，提出“结合农业结构调整，建设道地药材良种
繁育体系和中药材种植规范化、规模化生产基地”，促进中药资源可持续发展，
提升中药产业发展水平。此外，国家科技部在推进中药现代化科技产业的同时，
以省为单位建设中药材规范、标准化种植基地，并启动了相关重大项目，其中国
家中药现代化科技产业（云南）基地已经启动并完成一期建设，当地政府把相关
种植基地的建设作为带动当地经济发展的重要产业给予了大力支持。
种植基地的建设是公司通过FDA认证以及中药产品进入国际医药主流市场
的必要措施。在FDA认证中，美国对于天然植物药的原材料、质量控制等有着严
格的要求，公司按照国际通行的GAP标准进行种植基地建设，能够保证原材料的
稳定与质量控制，有利于通过FDA批准，并为产品进入国际医药主流市场奠定基
础。
种植基地的建设可以满足公司产品规模扩张及新产品生产的需要。市场上采
购的药材受到市场竞争、自然灾害等的影响，质量、数量均无法保证，价格也易
出现波动。随着公司产能的提高及生产规模的增加，对三七的需求量将大幅度增
长。公司根据发展现代中药产业链的思路，并基于现有陕西商洛的丹参基地的经
验，建设三七药材储备及种植基地，将为公司下一步扩张与发展获得稳定、优质
的原料供应，并进一步优化种植基地的管理运营，有利于公司业绩的增长。
因此，三七种植基地的建设不仅是公司生产扩张的现实要求，更是中药现代
化、国际化实践的重要步骤和公司长远发展的战略需要。
4、项目实施主体及建设周期
本项目实施主体为公司云南天士力三七种植有限公司。项目建设周期为6
23
年，自2010 年10 月到2016 年9 月。
（八）现代中药产业链信息系统建设项目
1、项目基本情况
本项目拟通过引进专业的项目咨询（监理）和应用实施合作伙伴，建立高度
安全和可靠的数据中心，建立覆盖天士力现代中药产业链、涵盖研发、种植、提
取、制剂、销售各业务环节的网络应用工程和信息管理系统，以“集中共享、一
体化应用”为原则，提升公司现代中药产业链各环节资源规划系统，全面提供公
司生产、经营、财务、成本、技术、质量、库存状况的综合信息，为管理层决策
提供支持。
2、项目投资概算
项目投资总预算3,091.28 万元人民币。
3、项目发展前景
随着经济的发展及人民生活水平的提高，我国药品需求在稳步增长。但是，
与大型跨国医药集团相比，中国医药企业普遍规模较小，在信息化方面差距较为
明显。国家新医改政策的推出，为国内企业的发展能提供了广阔的空间，对企业
信息化系统提出了更高的要求。近年来，随着国内医药市场的蓬勃发展，国内大
型医药企业已纷纷在信息化建设上加大投入，以提高医药企业整体运营效率。
公司现代中药产业链集合了从原料种植到不同种类药品生产多个业态形式
的企业，众多的生产企业及经销网络分布全国各地。目前，不同企业之间的数据
库管理、信息系统应用存在差异，成为阻碍信息管理和应用的壁垒。
随着公司将各种先进制造技术、物流配送系统等引入中药生产中，为实现对
客户需求的快速响应，特别是为了达到现代中药国际化的目标，满足美国cGMP
认证的要求，实现药品生产和销售过程各种数据的实施控制和记录，公司需要进
一步提升信息系统水平，实现真正意义上的中药现代化，打造现代中药的国际竞
争力。
公司拟在现有信息化系统的基础上，引进国际先进ERP 信息系统，与公司
现有产业链有效对接，实现产业链各环节的一体化管理，进一步加强现代中药产
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业链内部产供销、人财物、产品质量与成本等的一体化协调管控，达到统一管理、
规范运营、统一调配、稳步提升的管理目标；在医药产业内部迅速形成符合FDA
和美国cGMP 等法律法规要求的信息系统管理能力，突破海外业务拓展的信息壁
垒，满足FDA 和EMEA 等对信息系统的验证要求。
本项目实施完成后，将有效提高公司整体管理水平，实现：
（1）通过业务流程重组（BPR），为公司向管理扁平化、集约化和精细化提
供条件，促进公司管理模式和体制的探索与改革；
（2）针对公司整个生产链和价值链长的特点，达到优化流程，提高效率，
降低整体运营成本，增强公司核心竞争力的目的；
（3）整合各自独立的应用系统，产品的进销存、物资的供需耗用等核心业
务信息与财务信息，在ERP 系统为核心的管理信息平台上动态集成，实现“三流
合一”；
（4）利用ERP 系统生产计划模块的实施，促进生产精细化管理，帮助强化
核算控制，为进一步加强对公司和组织的绩效考核提供信息支持；
（5）管理者可通过ERP 系统对各类信息进行查询、监控与分析，及时了解
公司生产经营状况，促进计划驱动与市场驱动的有机结合，为优化决策提供信息
依据。
本项目的实施将为公司带来良好的直接效益和间接效益，包括：提高办公效
率、提高存货周转速度、提高新药研发与推广的速度和成功率、提高对财务状况
的实时分析与控制能力、提高对市场的反应速度，及时安排生产和销售计划，实
现利润最大化、提高员工及客户满意度等，项目未来发展前景广阔。
4、项目建设周期
项目总周期28 个月，自2010 年9 月至2012 年12 月。
三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票，有利于公司抓住中国医药卫生体制改革和国家基本药
物制度建设的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，实现公司产
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品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，促进产业链配
套服务体系进一步完善，提升综合研发能力和自主创新能力，从而进一步提高公
司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健、
合理，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整
体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化。
四、募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目已按相关规定在天津市发展和改革委员会和云南省
文山县发展和改革委员会完成了项目的备案手续。
本次募集资金投资项目已开展环境影响评价工作，尚需通过天津市环境保护
局的环保核查。
本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会
的核准。
五、结论
本次募集资金投资项目均符合国家产业政策，符合本公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的完成能够进一步改善公司的财
务状况将，提高盈利水平和盈利能力，有利于公司继续保持在现代中药领域的竞
争优势，增强公司的综合竞争实力，募集资金用途必要、可行，符合本公司及本
公司全体股东的长期利益。
天津天士力制药股份有限公司董事会
二〇一〇年五月二十三日
26
天津天士力制药股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
公司拟召开2010年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行股票相关6项
议案。具体安排如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会；
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2010年6月25日（星期五）下午14：00；
（2）网络投票时间：2010年6月25日（星期五）9：30－11：30、13：00－
15：00。
3、股权登记日：2010年6月18日
4、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力
制药股份有限公司会议室
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权；
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同
一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
议案一、关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告；
议案二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案三、关于公司非公开发行股票方案的议案，该议案内容事项需逐项审议；
1. 发行方式
2. 发行股票的类型和面值
3. 发行股份的数量
4. 发行对象及认购方式
5. 定价基准日与发行价格
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6. 锁定期安排
7. 募集资金用途
8. 上市地点
9. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
10. 本次非公开发行股票决议的有效期限
议案四、关于公司非公开发行股票预案的议案；
议案五、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
议案六、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜
的议案。
公司将于2010年6月22日就本次临时股东大会发布一次提示性公告。
三、会议出席对象
1、截止2010年6月18日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议
或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议
（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、现场会议参加办法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印
件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托
代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证
券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记
手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
2、登记时间：2010年6月21日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736999 022-26736223
传真：022-26736721
地址：天津市北辰区普济河东道2 号天士力现代中药城天士力制药股份有限公司
28
证券部
4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
五、网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年6
月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易
所新股申购业务操作；
2、投票代码及投票简称：
投票代码：738535 投票简称：天士投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00
元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案
三，以3.01元代表议案三中的事项1，3.02元代表议案三中的事项2，以4.00元代
表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报
价格如下表：
序号 议案名称
申报
价格
同意 反对 弃权
总议案 表示对以下议案一至议案六所有议案同意表决 99.00 1 股 2 股 3 股
1 关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告 1.00 1 股 2 股 3 股
2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2.00 1 股 2 股 3 股
3 关于公司2010 年度非公开发行股票方案的议案 3.00 1 股 2 股 3 股
3.1 发行方式 3.01 1 股 2 股 3 股
3.2 发行股票的类型和面值 3.02 1 股 2 股 3 股
3.3 发行股份的数量 3.03 1 股 2 股 3 股
3.4 发行对象及认购方式 3.04 1 股 2 股 3 股
3.5 定价基准日与发行价格 3.05 1 股 2 股 3 股
3.6 锁定期安排 3.06 1 股 2 股 3 股
3.7 募集资金用途 3.07 1 股 2 股 3 股
3.8 上市地点 3.08 1 股 2 股 3 股
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3.9 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 3.09 1 股 2 股 3 股
3.10 本次非公开发行股票决议的有效期限 3.10 1 股 2 股 3 股
4 公司《2010 年度非公开发行股票预案》 4.00 1 股 2 股 3 股
5
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的
议案
5.00 1 股 2 股 3 股
6
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
6.00 1 股 2 股 3 股
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表
弃权。表决意见种类对应的申报股数：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
5、投票示例
例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738535 买入 99元 1 股
投资者对议案一《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》投同意票，其
申报为：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738535 买入 1元 1 股
投资者对议案三下所有子议案均投同意票，其申报为：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738535 买入 3元 1 股
投资者对议案三中的子议案即3.1《发行方式》投同意票，其申报为：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738535 买入 3.01元 1 股
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数
改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，
只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行
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投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托
投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规
定的，按照弃权计算。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投
票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的
进程遵照当日通知。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2010年5月23日
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天津天士力制药股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限
公司2010 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人账户号：
受托人签名： 身份证号码：
表决票具体指示如下：
序号 议案名称 同意 反对 弃权
1 关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告
2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3 关于公司2010 年度非公开发行股票方案的议案 —— —— ——
3.1 发行方式
3.2 发行股票的类型和面值
3.3 发行股份的数量
3.4 发行对象及认购方式
3.5 定价基准日与发行价格
3.6 锁定期安排
3.7 募集资金用途
3.8 上市地点
3.9 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
3.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
4 公司《2010 年度非公开发行股票预案》
5 本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
6
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托日期： 年 月 日