长园集团(600525) 最新公司公告|查股网

						长园集团股份有限公司整改总结报告 
　根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司检查办法》（证监发［２００１］４６号）的有关规定，中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于２００９年９月１５日起对长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）进行了现场检查。检查主要内容为公司２００６年以来在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务管理和会计核算以及财务会计基础工作等方面的情况，并于２０１０年３月９日收到了深圳证监局《关于责令深圳市长园集团股份有限公司限期整改的通知》（深证局发［２０１０］７０号）（以下简称“整改通知”）。 
　公司董事会、监事会收到上述《限期整改通知》后高度重视，立即召集相关部门及相关责任人认真学习通知要求，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，经过认真讨论和分析，制定了切实可行的整改方案，整改方案全文已由公司第四届董事会十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过并于２０１０年４月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），现将整改措施落实情况总结如下： 
　一、公司治理存在的主要问题 
　（一）子公司重大事项未按规定提交你公司董事会或股东大会审议 
　１、子公司对外投资未提交你公司董事会审议 
　整改措施落实情况：公司于２０１０年４月９日召开了第四届董事会第十六次会议补充审议了上海长园维安电子线路保护股份有限公司（以下简称“上海维安”）及珠海市共创电力安全股份有限公司（以下简称“珠海共创”）的对外投资事项，并刊登补充公告。关于上海维安与珠海共创的公司章程、相关投资管理制度及投资规程等管理制度也于２０１０年３月进行了相应的修订，明确规范了权限。同时，公司已于２００９年７月制定了《对外投资规程》及《下属公司重要情况报备制度》，详细列明了需要子公司事前报备的事项，各公司均指定了申报人员，并且要求各公司于每月７日前进行上报，对于突发或重大事项要求及时上报，待集团董事会或股东大会审议通过后子公司再行办理。 
　整改效果：严格规范了下属各子公司的权限，明确了相关责任，避免再出现违规、越权的事件发生。 
　内部问责结果：已加强对下属各子公司负责人及经办人员的监管，对于出现不报、迟报情况的，除了会进行一定金额的处罚外，还会在年终的绩效考核里有所反映。 
　２、子公司重大关联销售未提交你公司董事会或股东大会审议 
　整改措施落实情况：经第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对２００９年日常关联交易的补充确认》及《关于对２０１０年度日常关联交易的预计》，并在２００９年度报告中对相关交易进行了详细披露。公司于２０１０年４月９日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了广州市电力技术有限公司及福州长园电力技术有限公司自设立以来至２００８年底期间发生的关联交易，并进行了补充公告。 
　整改效果：通过整改，加强了相关人员对关联交易的理解与认识，进一步提高规范运作的自觉性和业务操作的能力。 
　内部问责结果：对于今后出现类似情况，公司董事会秘书、财务部、证券法律部和审计部应对问题负责，公司将在董事会秘书及三个部门经理的年度绩效考评中有所反映。 
　（二）关联交易决策程序及信息披露不当 
　１、与关联人共同投资的决策程序及信息披露不当 
　整改措施落实情况：公司于２０１０年４月９日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了鲁尔兵、许兰杭对上海维安的增资事项，并进行了补充披露。同时公司也修订了《关联交易制度》，并经公司２００９年年度股东大会审议通过，制度明确规范了公司关联交易事项、决策程序等内容，更好地保护了公司及股东的合法权益，保证了公司关联交易决策行为的公允性。 
　整改效果：通过整改，加强了相关人员对关联交易的理解与认识，规范了公司的决策程序，完善了信息披露内容。 
　内部问责结果：公司董事会秘书、财务部、证券法律部和审计部应对问题负责，公司将在董事会秘书及三个部门经理的年度绩效考评中有所反映。 
　２、向关联方出售股权决策程序不当、信息披露不及时 
　整改措施落实情况：公司于２０１０年４月９日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了公司全资子公司深圳市长园盈佳投资有限公司出售东莞市高能高压电气有限公司５０％股权的事宜，并刊登补充公告。 
　整改效果：通过整改，加强了相关人员对关联交易的理解与认识，规范了公司的决策程序，完善了信息披露内容。 
　内部问责结果：公司董事会秘书、财务部、证券法律部和审计部应对问题负责，公司将在董事会秘书及三个部门经理的年度绩效考评中有所反映。 
　（三）董事会运作存在的问题 
　１、董事会对战略决策委员会授权不当 
　整改措施落实情况：经２０１０年３月２０日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》及《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》，董事会战略决策委员会更名为董事会战略委员会，撤消其审批决策权限的职能，同时修订了董事会战略决策委员会的议事规则，并经２００９年年度股东大会审议通过。 
　整改效果：明确了战略委员会的职能、权限，确保公司中长期发展战略及重大投资决策的科学、高效及公司各董事的平等权利。 
　内部问责结果：对于今后出现类似情况，公司董事会秘书、证券法律部应对问题负责，公司将在董事会秘书、该部门经理的年度绩效考评中有所反映。 
　２、战略决策委员会未能充分履行其咨询建议职能 
　整改措施落实情况：经２０１０年３月２０日召开的第四届董事会第十四会议审议通过了《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》、《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》及《关于聘请执行董事的议案》，将严格按议事规则要求，每年至少召开两次会议，对公司长期发展战略规划及重大事项进行研究并提出建议。同时决定聘请执行董事一名，主要负责公司战略发展规划、投资及境内外并购事宜，进一步提供战略委员会主席参与公司战略规则、对外投资等重要事务的认识了解平台，并经２００９年年度股东大会审议通过。 
　整改效果：明确了战略委员会的职责，确保公司中长期发展战略及重大投资决策的科学、高效。 
　内部问责结果：对于今后出现类似情况，公司董事会秘书、证券法律部应对问题负责，公司将在董事会秘书、该部门经理的年度绩效考评中有所反映。 
　３、个别非执行董事在上市公司领取薪酬未履行决策程序并如实披露 
　整改措施落实情况：该董事已退还相关费用。 
　整改效果：规范了公司的薪酬管理，加强了公司信息披露的完整性。 
　内部问责结果：公司酬薪发放为人力资源部工作，对于在费用报销时的确认工作，由财务部经理负责审核，非经董事会决策程序批准的薪酬，不得发放。 
　（四）内部审计工作不完善 
　整改措施落实情况：我公司已于２００９年１２月任命王伟为审计部经理，王伟于２００１年９月至２００８年１１月期间曾任职于安永会计师事务所，已通过中注协注册会计师全科考试，工作经验丰富，专业技能过硬。审计部已于２００９年３月制定了与审计委员会定期沟通的工作机制，每月就审计部工作计划的完成情况以及审计过程中的重大发现向审计委员会定期报告。同时，公司审计部也制定了《长园集团股份有限公司内部审计制度》、《长园集团股份有限公司内部控制审计结果考评问责制度》，审计工作能够严格有序、优质高效地执行，明确审计责任，保证审计质量。 
　整改效果：实施上述整改措施后审计部工作独立性得到保证，审计部与审计委员会的沟通也更加及时和全面。 
　内部问责结果：贵局巡检中发现我公司内审部门独立性不足的问题属于公司管理架构设置不合理，公司董事会应承担领导责任；内审部门与审计委员会沟通不足的问题属于内审部门未制定合理的沟通机制，审计委员会已责成审计部研究制定了向审计委员会的定期报告制度。 
　（五）内部规章制度修订不及时 
　整改措施落实情况：经２０１０年３月９日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订关联交易决策制度的议案》、《关于修订投资决策管理制度的议案》、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》，同时修订了《关于修订对外担保制度的议案》。《关于修订关联交易制度的议案》、《关于修订对外担保制度的议案》并经２００９年年度股东大会审议通过。 
　整改效果：完善了公司的治理文件，从制度上对公司未来在投资决策方面的合理性、合规性提供了基础和保障。 
　内部问责结果：公司将报内部规章制度的修订纳入证券部经理及相关工作人员的绩效考评，本次巡检中发现的问题会在证券部经理本年度的绩效考评中有所反映。 
　二、信息披露存在的主要问题 
　（一）向控股股东提供未公开信息 
　整改措施落实情况：根据《会计法》大股东合并财务报表的依据，公司在要求相关经办人恪守保密职责的前提下，每月财务报表编制完成并履行相应的审批程序后向控股股东长和投资报送。此事项经公司２００７年１０月２２日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过并公告。公司根据深圳证监局相关规定的要求履行必要报备程序，将未公开信息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局报备。同时，在定期报告“公司治理结构”部分如实披露了向大股东、实际控制人提供未公开信息情况。同时，公司每月初会定期向深圳证监局上市公司处报送“向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表”，明确了信息知情人。 
　整改效果：通过此次整改，规范了公司向控股股东报送未公开信息的范围以及审批流程，促使公司以及相关各方在信息传递过程中严格控制知情人范围。 
　内部问责结果：公司已将报送财务报告保密性纳入财务部经理的绩效考评，要求财务部定期向证监局报备。 
　（二）定期报告内容不完整 
　１、重大关联交易未披露 
　整改措施落实情况：关于与钟海杰的关联交易，公司已在２００９年年度报告中进行详细披露。公司于２０１０年４月９日召开第四届董事会第十六次会议补充审议了广州电力技术及福州电力技术自设立以来至２００８年底期间发生的关联交易及鲁尔兵、许兰杭与上海维安的交易事项，并同时刊登补充公告。对于将来可能发生的此类关联销售公司将以日常关联交易的审议程序逐年进行详细披露。 
　整改效果：通过整改，加强了相关人员对关联交易的理解与认识，规范了公司的决策程序，完善了信息披露内容。 
　内部问责结果：公司财务部、证券法律部和审计部应对问题负责，公司将在该三个部门经理的年度绩效考评中有所反映。 
　２、财务报表附注内容不完整 
　整改措施落实情况：公司已于２０１０年４月９日召开第四届董事会第十六次会议对２００７年半年报和年报、２００８年年半年报和年报以及２００９年半年报中缺少对企业合并、金融工具及分部报告等内容的进行了审议并补充披露。 
　整改效果：通过本次整改，公司加强了对《企业会计准则》和证监会对上市公司信息披露有关规定的学习，加深了对上述规定的理解，今后工作中定会避免出现类似的问题。 
　内部问责结果：贵局巡检中发现我公司公告的财务报表附注内容不完整的问题，属于公司财务部门对《企业会计准则》和证监会对上市公司信息披露有关规定的学习不够深入，证券法律部对公告信息审核不够认真。公司已将财务报告的准确性、完整性和及时性纳入财务部经理的绩效考评，将公告信息的准确性和完整性纳入证券法律部经理的绩效考评，本次巡检中发现的问题会在这两个部门经理本年度的绩效考评中有所反映。 
　３、２００９年半年报利润表缺少新增项目 
　整改措施落实情况：公司已于２０１０年４月９日召开第四届董事会第十六次会议就２００９年半年报利润表缺少新增项目进行了审议并补充公告。 
　整改效果：上述利润表新增项目是财政部于２００９年６月公布的《企业会计准则解释第三号》中规定的，公司２００９年半年报出现该问题主要是因为财务部没有建立一套系统的方法对国家新颁布财经法规进行及时跟踪和更新，通过本次整改财务部已安排专人每半月上财政部和证监会的网站搜集新颁布的财经法规并转发给下属子公司的财务经理。 
　内部问责结果：公司已将财务报告的准确性、完整性和及时性纳入财务部经理的绩效考评，本次巡检中发现的问题会在这财务部经理本年度的绩效考评中有所反映。 
　（三）部分临时公告披露不充分 
　１、子公司员工持股情况披露不充分 
　整改措施落实情况：公司于２０１０年４月９日召开第四届董事会第十六次会议将２００７年至今涉及公司员工持股所发生的交易情况进行了审议并将转让情况、定价依据按要求进行详细地披露。 
　整改效果：公司已开始逐步清整员工持股的现象，子公司核心团队的激励并不会因为股权的收回而弱化。 
　内部问责结果：公司已将公告披露的完整性、准确性纳入公司证券部经理及相关员工的绩效考评。 
　２、承诺事项披露不完整 
　整改措施落实情况：公司已于２０１０年４月９日对此承诺事项进行了补充披露。 
　整改效果：经过本次证监局巡检，公司审计部重新对公司及下属子公司最近三年的股权交易合同及其他重大合同进行了检查，未发现其他未披露的承诺事项。公司已对下属子公司作出规定，任何投资、融资事项事先必须报送公司审批，公司财务部将对相关合同协议进行审阅，涉及承诺事项的将在公司定期财务报告中进行披露；此外，公司审计部对下属子公司进行年度例行内部审计时也将检查其他重大合同中是否存在承诺事项。 
　内部问责结果：公司已将子公司财务报告的准确性、完整性和及时性纳入对子公司财务部经理的绩效考评，本次巡检中发现的承诺事项披露不完整的问题会在相关子公司财务部经理本年度的绩效考评中有所反映。 
　三、募集资金使用存在的主要问题 
　整改措施落实情况：证监局本次巡检中发现的募集资金使用存在的主要问题，公司已编写了《关于２００９年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，该报告已于２０１０年３月２０日经第四届董事会第十四次会议审议通过，并已刊登在上海证券交易所网站。会计师事务所及保荐机构分别出具了鉴证报告及专项意见。 
　整改效果：经过本次整改，公司明确了以《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》作为对募集资金的存放和使用进行管理的工作依据，对于巡检中发现的超额置换募集资金、未就置换募集资金事项征求保荐人意见、未提交董事会审议也未予以公告等问题进行改正并且以后不得再出现同样问题。 
　内部问责结果：公司财务部、证券法律部和审计部应对问题负责，公司将在该三个部门经理的年度绩效考评中有所反映。 
　四、财务管理与会计核算存在的主要问题 
　（一）珠海共创的股份支付的核算不准确 
　整改措施落实情况：公司已通知珠海共创按照《企业会计准则第１１号——股份支付》的相关规定对该笔交易进行核算，具体处理方法是：在珠海共创２０１０年会计账目中增加管理费用４０８．２４万元，同时增加资本公积。 
　整改效果：公司明确了今后类似的交易事项采取同样的财务核算方法。 
　内部问责结果：公司已将子公司财务报告的准确性、完整性和及时性纳入对子公司财务部经理的绩效考评，本次巡检中发现的承诺事项披露不完整的问题会在相关子公司财务部经理本年度的绩效考评中有所反映。 
　（二）珠海共创的成本核算不规范 
　整改措施落实情况：珠海共创已就生产成本核算中存在的问题制定了整改方案，并于２０１０年４月开始根据修改后的方法对存货成本进行核算。 
　整改效果：珠海共创采取修改后的方法对存货成本进行核算符合的《企业会计准则》的要求，财务数据更加准确合理。 
　内部问责结果：公司已将子公司财务报告的准确性、完整性和及时性纳入对子公司财务部经理的绩效考评，本次巡检中发现的承诺事项披露不完整的问题会在相关子公司财务部经理本年度的绩效考评中有所反映。 
　（三）上海维安的长期股权投资确认不及时 
　整改措施落实情况：截至２０１０年３月，上海维安已全部收回了之前支付给圣金源和李静虹的合计１１６７．１万元用于收购上海科特股权的款项，并且上海维安解除了与圣金源和李静虹签订的委托收购股权协议。上海维安已于收到上述款项时在其财务报表中作为其他应收款和其他非流动资产收回处理。 
　整改效果：采取上述整改措施后，公司审计部还对主要下属子公司的大额往来款进行了检查未发现其他未及时确认的长期股权投资，由此公司财务报表的准确性得到了提高。 
　内部问责结果：公司已将子公司财务报告的准确性、完整性和及时性纳入对子公司财务部经理的绩效考评，本次巡检中发现的承诺事项披露不完整的问题会在相关子公司财务部经理本年度的绩效考评中有所反映。 
　五、财务会计基础工作存在的主要问题 
　（一）会计核算基础工作不规范 
　整改措施落实情况：我公司已针对出纳未记银行存款日记帐，银行付款凭证未签字等问题进行了改整，补记了银行日记帐，和出纳未签字的的凭证进行了补签字；车间出库未及时记帐问题也已进行了整改，强调必需每天及时对出入库的商品进行记帐，保证帐实相符；上海维安对存货盘点记录不齐全和不规范现象也已进行了整改。公司已要求审计部在本年内部审计中对其他子公司的此类业务予以关注，严防类似问题再次出现。 
　整改效果：采取上述整改措施后，公司会计核算基础工作得到了规范，同时也增强了公司财务人员照章办事，严控风险的工作意识。 
　内部问责结果：公司已将子公司财务报告的准确性、完整性和及时性纳入对子公司财务部经理的绩效考评，本次巡检中发现的会计核算基础工作不规范的问题会在相关子公司财务部经理本年度的绩效考评中有所反映。 
　（二）会计核算制度不够完善 
　整改措施落实情况：本公司财务部及下属子公司财务部已对《会计核算制度》中规定不清的项目进行补充说明。 
　整改效果：经过补充说明，使得《会计核算制度》更具指导性和可操作性。 
　内部问责结果：公司《会计核算制度》的完善需要经过循序渐进的过程，公司要求本公司财务部及下属子公司财务部根据日常工作情况的变化对《会计核算制度》中内容的更新和细化提出意见和建议。 
　（三）财务信息系统权限管理不规范 
　整改措施落实情况：公司已对权限设置不合理的用户进行了重新设置，并建立了〈〈财务信息系统管理的制度〉〉明确各岗位的权限职责及各岗位变动的审批流程。 
　整改效果：经过整改已基本杜绝财务信息系统权限设置不合理，权限修改审批不严的情况。 
　内部问责结果：财务信息系统权限管理不规范属于公司管理层分工不明确，现在公司已建立了〈〈财务信息系统管理的制度〉〉确保以后不会出现同样问题。 
　（四）子公司备用金管理与核算不严格 
　整改措施落实情况：自２００９年１１月开始，珠海共创财务部门和市场部门共同要求驻外人员将２００９年度发生的差旅费等费用于２００９年底前交回珠海公创报销。截至２００９年１２月３１日珠海共创账面备用金借款余额为１０６３．１万元，比２００９年８月３１日下降５２６．９万元。同时，对于已经发生但是由于尚未取得报销凭证的驻外人员费用，珠海共创已根据历史数据以及当年的实际情况预提了４５１．１万元的驻外人员费用。珠海共创依照《借款和费用报销的有关规定》加强对备用金借款的管理，对于备用金借款必须经权限范围内的领导签字认可后才能执行，并且规定出差结束当月必须完成与备用金借款相关费用的报销，否则将从当月工资中扣除。 
　整改效果：珠海共创备用金管理得到了加强，备用金核算也更加正规。 
　内部问责结果：公司已要求珠海共创管理层特别注意备用金借款的管理和核算。 
　到目前为止公司对相关制度的更新和完善已全部完成，并且也组织证券部、人力资源部、审计部联合对下属公司珠海共创、上海维安进行了内部审计工作，对控股子公司的各项制度、信息报备、内部控制等做了认真、详细的核查，并结合巡检中发现的问题逐一落实，将整改落实到位。 
　至此，公司治理整改报告中所列事项的整改工作已全部完成。通过本次深圳证监局对公司的现场检查及工作指导， 公司对存在的问题进行了认真的整改，进一步提高公司董事、监事、高管及相关责任部门规范运作意识，并将持续贯彻落实各项整改措施，完善公司规范运作。 
　长园集团股份有限公司 
　二Ｏ一Ｏ年五月三十一日