黑牡丹(600510) 最新公司公告|查股网

						黑牡丹（集团）股份有限公司关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容：黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟将常州新铁投资发展有限公司（以下简称"新铁公司"）截至2010年7月31日全部代垫的常州北部新城高铁片区土地前期开发项目的土地前期开发成本支出结转到公司，该土地前期开发成本支出预计842,335,872.04元，该笔款项的最终结转金额以常州市新北区财政局（以下简称"区财政局"）审定的金额为准；
    ●关联交易回避事宜
    本次交易构成关联交易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事胥大有、王立、李里千均回避表决。
    ●本次交易有利于推动北部新城高铁片区土地前期开发，同时，还将避免同业竞争，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
    一、关联交易概述
    公司与常州市新北国土储备中心（以下简称"储备中心"）于2010年5月21日签署了《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》（以下简称"《委托合同》"），根据《委托合同》，公司作为常州北部新城高铁片区土地前期开发的实施主体，独家负责合同所规定地块的土地前期开发。在公司与常州市新北国土储备中心签署《委托合同》前，根据常州市新北区人民政府关于北部新城高铁片区建设的历次会议纪要的要求，由常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下简称"常高新"）为操作平台及牵头单位，区财政、规划、建设、国土等部门为成员单位，具体实施北部新城高铁片区建设各项工作。据此，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司出资组建了全资子公司新铁公司，具体负责实施常州北部新城高铁片区土地前期开发工作。新铁公司于2008年11月至2010年7月实施了北部新城高铁片区部分拆迁、征地补偿等工作，已经垫资部分高铁片区拆迁、征地补偿资金。
    为了推动北部新城高铁片区土地前期开发，公司受托实施北部新城高铁片区土地前期开发项目后，新铁公司此前涉及的部分北部新城高铁片区拆迁、征地补偿等土地前期开发成本支出将全部转入公司。经审计，截至2010年7月31日新铁公司全部代垫的该项目土地前期开发成本支出为842,335,872.04元，该笔款项的最终结转金额以新北区财政局审定的金额为准。
    根据《委托合同》规定，以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，区财政局将对公司结算基准日之前三个月内对该地块投入的土地前期开发成本进行审定，土地前期开发成本以区财政局审定并经公司和储备中心确认的结果为准。在此基础之上加上土地前期开发成本10%的工程收益进行结算，即结算的工程款项为：审定的土地前期开发成本*110%。区财政局应当在结算基准日的次月内确认相应结算款项，若区财政局未能在结算基准日后的三个月内完成支付，则公司有权自该等结算基准日三个月后的第一日起就相应未予支付的款项（未予支付的土地前期开发成本和工程收益）按照一年期银行同期贷款利率向区财政局收取资金成本。因此，公司结转的土地前期开发成本支出尚需区财政局审定。
    公司于2010年9月29日召开的五届十三次董事会对上述事项进行了审议，三名关联董事胥大有、王立、李里千均回避表决，其余六名非关联董事均同意该事项。
    本次关联交易需经过公司股东大会批准。
    二、关联方介绍
    名称：常州新铁投资发展有限公司
    住所：常州市新北区高新科技园6号楼
    企业类型：有限公司（法人独资）
    法定代表人：都战平
    注册资本：10000万元人民币
    主营业务：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务。
    关联关系：新铁公司为公司控股股东常高新的全资子公司，与公司同受常高新控制。
    三、关联交易标的基本情况
    关联交易标的为：截至2010年7月31日，新铁公司投入常州北部新城高铁片区的全部土地前期开发成本支出。
    1、新铁公司已实施的主要工作
    公司受托实施高铁片区土地前期开发前，新铁公司前期进行了征地补偿、委托拆迁、购买安置房、概念性策划等方面工作。
    2、新铁公司已投入的土地前期开发成本支出
    土地前期开发成本支出包括：土地取得成本、拆迁安置成本、市政基础设施建设及公共服务设施建设费、项目前期费用和专业顾问费、财务顾问费、财务费用。
    根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏亚常专审[2010]33号）反映，截至2010年7月31日，新铁公司共计投入前期开发建设资金842,335,872.04元，其中：
    （1）北部新城高铁片区（除高铁场站地块外）投入381,213,031.26元，主要包括：征地补偿费24,714,231.32元、附着物及青苗补偿费18,152,551.05元、开发成本中预付房屋拆迁款69,800,000.00元、其他应收款中预付常州市滨江房屋拆迁有限公司房屋拆迁款262,000,000.00元、支付新桥商业体规划咨询专业顾问费631,500.00元、14平方公里规划咨询专业顾问费1,300,000.00元，以及利息支出3,704,076.39元等。
    （2）高铁场站地块（主要指高铁场站北广场等）投入461,122,840.78 元。主要包括：征地补偿费155,063,998.28元、附着物及青苗补偿费5,896,648.70元、开发成本中预付房屋拆迁款19,480,433.00元、其他应收款中预付常州市滨江房屋拆迁有限公司房屋拆迁款154,033,726.42元和常州市新桥小学拆迁款25,000,000.00元、预付安置房购买款55,900,000.00元（其中预付常州火炬置业有限公司46,000,000.00元）、预付高压电杆迁移费等20,007,568.00元及其迁移设计费1,458,084.00元、市政道路及配套设施规划设计等专业顾问费1,262,000.00元，以及利息支出20,419,615.96元等。
    四、关联交易内容
    公司拟将截至2010年7月31日新铁公司代垫的该项目土地前期开发成本支出预计842,335,872.04元结转到公司，该笔款项的最终结转金额以新北区财政局审定的金额为准。
    新铁公司结转至公司的该笔土地前期开发成本支出将进入公司的土地前期开发成本与区财政局进行结算，根据《委托合同》的规定，区财政局将在今年11月份与公司进行结算，并按规定支付相应款项。
    公司与大股东约定，该笔款项最终支付给新铁公司必须以新北区财政局的结算为前提，公司对该笔款项的支付将在区财政局向公司结算并支付相应款项后进行。
    董事会授权经营层与新铁公司签署相关协议。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    进行本次交易，有利于公司按照《委托合同》规定，推动北部新城高铁片区土地前期开发；同时，还将避免同业竞争；由于本次结转的成本尚需区财政局认定，公司对该笔款项的支付将在区财政局与公司进行结算后进行，因此，不会对公司造成资金压力。本次交易符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，事后发表了独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于推动北部新城高铁片区土地前期开发，同时，还将避免同业竞争，本次交易符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易对公司及全体股东公平、合理；本次关联交易以审计报告结果为参考依据确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则及相关法律法规的规定，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为。
    七、备查文件目录
    1、公司五届十三次董事会会议决议；
    2、公司独立董事意见；
    3、审计报告。
    特此公告。
    黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
    　　2010年10月8日