上海大屯能源股份有限公司2009年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示: ● 本次大会没有否决或修改议案的情况; ● 本次大会没有新议案提交表决。 一、会议召开和出席情况 公司2009年度股东大会于2010年5月20日上午8:30在上海市仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共12人,代表有表决权股份458,352,132股,占公司股份总数的63.4206%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会由公司董事长李馥友先生主持,部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。 二、议案审议情况 大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定,以记名投票方式表决通过并形成以下决议: 1.审议通过了关于公司2009年度董事会报告的议案; 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 2.审议通过了关于公司2009年度监事会报告的议案; 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 3.审议通过了关于2009年度公司独立董事报告的议案; 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 4.审议通过了关于公司2009年年度报告的议案; 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 5.审议通过了关于公司2009年度财务决算报告的议案; 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 6.审议通过了关于公司2009年度利润分配预案的议案; 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润949,777,393.05元,扣除本期上海能源母公司提取法定盈余公积4,400,057.99元,加上年初未分配利润1,858,412,472.85元,再扣除2009年已分配的2008 年度普通股股利72,271,800.00元及本期合并新疆天山煤电有限责任公司调增专项储备850,275.06元,2009 年度合并报表可供股东分配的利润为2,730,667,732.85元,2009 年度母公司可供股东分配的利润为2,029,013,381.66元。 公司以2009年底总股本72,271.8万股为基数,拟向公司全体股东按每10股派发现金红利1.5元(含税),共派发现金红利108,407,700.00元,母公司剩余可供股东分配的利润1,920,605,681.66元用于项目建设和以后年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 7.审议通过了关于公司2010年度财务预算报告的议案; 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 8.审议通过了关于公司2009年日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易安排的议案; (1)公司2010年度日常关联交易安排 同意公司继续执行如下尚未到期的日常关联协议: 2008年4月9日与大屯煤电(集团)有限责任公司下属的徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》; 2008年4月9日与大屯煤电(集团)有限责任公司下属的大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》; 2008年4月9日与大屯煤电(集团)有限责任公司下属的中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》; 2008年4月9日与大屯煤电(集团)有限责任公司签订的《煤电供应协议》; 2008年4月9日与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》; 2008年4月9日与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》; 2009年4月27日与大屯煤电(集团)有限责任公司签订的《综合服务协议》; 2009年4月27日与大屯煤电(集团)有限责任公司签订的《土地使用权租赁补充协议》; 2009年4月27日与北京中煤电气有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》; (2)2010年度日常关联预算如下 单位:万元 交易类型 金额 综合服务费 10,000.00 宾馆客服 590.00 后勤服务 600.00 土地使用权租赁 2,209.00 材料、配件、设备买卖 3,560.00 铁路设施及建筑物、构筑物建设维护 400.00 工程设计监理勘察测绘服务 2,000.00 建筑物、构筑物、基建及维修 46,100.00 电力供应及材料销售 1,947.00 煤炭销售 28,000.00 提供劳务 3,000.00 合计 98,406.00 表决结果为:同意股数7,160,799股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 本项议案涉及关联交易,根据有关法律法规及公司章程规定,关联股东中国中煤能源股份有限公司所持451,191,333股在表决时进行了回避。 9.审议通过了关于续聘公司2010年度审计机构及审计费用的议案; 同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构,从事公司及所属企业年报审计工作,确定2010年财务审计费用为50万元。 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 10.审议通过关于调整公司独立董事年度津贴的议案; 同意公司将独立董事年度津贴从原4万元/人(税后)调整为7.80万元/人(税前)。 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 11.审议通过关于调整公司第四届董事会部分成员的议案; 大会以累积投票方式逐名表决选举许大雄先生、姜华先生为公司第四届董事会非独立董事(许大雄先生、姜华先生简历,详见2010年4月23日《上海证券报》和《证券时报》)。具体如下: (1)选举许大雄先生为公司第四届董事会非独立董事; 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 (2)选举姜华先生为公司第四届董事会非独立董事。 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 12.审议通过关于修订公司章程的议案。 公司江苏分公司因生产经营需要,需经营必需的汽油、柴油、氧气和部分危险品运输业务,目前江苏分公司已按规定办理了危险品道路运输经营许可证,且需增加危险品运输经营范围。根据分公司经营范围不得超出公司经营范围的规定,同意公司对《公司章程》"第十三条 经营范围"作如下修订: 修订前 修订后 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:煤炭开采,洗选加工,煤炭销售,铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路),矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售,实业投资,国内贸易(除专项审批项目),普通货物运输,建筑工程用机械修理,技术开发与转让,货物及技术进出口业务,自有房屋出租(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营),班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理(限汽车运输分公司经营),火力发电(限分支机构经营)。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:煤炭开采,洗选加工,煤炭销售,铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路),矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售,实业投资,国内贸易(除专项审批项目),普通货物运输,建筑工程用机械修理,技术开发与转让,货物及技术进出口业务,自有房屋出租(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营),班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理(限汽车运输分公司经营),火力发电(限分支机构经营),危险品2类1项、危险品2类2项、危险品3类、危险品8类运输(限分支机构经营) 。 表决结果为:同意股数458,352,132 股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的100%;反对股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%;弃权股数0股,占有表决权的出席股东所代表股份总数的0%。 三、律师见证情况 公司聘请上海联合律师事务所曹志龙、张瑾律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,本次股东大会作出的决议合法有效。 四、备查文件 1.上海大屯能源股份有限公司2009年度股东大会决议; 2.律师出具的法律意见书。 特此公告。 上海大屯能源股份有限公司董事会 二〇一〇年五月二十日