上海能源(600508) 最新公司公告|查股网

						上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第6次会议决议公告暨召开公司2009年度股东大会的通知 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第6次会议于2010年4月22日在上海虹杨宾馆召开。应到董事11人，实到6人，委托出席5人（其中：其中：独立董事刘炯天先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决，独立董事吴跃武先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决，董事祁和刚先生书面委托董事李馥友先生出席并表决，董事纪四平先生书面委托董事金晨钟先生出席并表决，董事杨世权先生书面委托独立董事贾成炳先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长李馥友先生主持会议。
    本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司2009年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
    本次会议审议原第20项《关于聘任公司副总经理的议案》时，因同一议案涉及副总经理辞、聘事项，董事会动议分拆为两个议案，即第20项《关于聘任公司副总经理的议案》和第23项《关于纪四平先生请辞公司副总经理的议案》，并分别履行了表决程序。董事会授权董事会秘书处征询授权委托董事意见，经电话征询，5位授权委托董事均表示同意增加该议案，并同意表决结果。
    会议审议并通过以下决议：
    一、审议通过关于公司2009年度总经理工作报告的议案；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过关于公司2009年度董事会报告的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
    公司四名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2009年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违规担保行为。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过关于公司2009年年度报告及摘要的议案，并将《公司2009年年度报告》提交公司2009年度股东大会审议批准；公司2009年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过关于2009年度公司独立董事报告的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过关于公司2009年会计政策变更的议案；
    财政部于2009年6月26日印发了《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号，以下简称《解释3号》），其中第三条对高危行业提取的安全生产费及其他具有相同性质的费用(包括维简费) 的会计处理作出了新的规定。根据文件指导原则及规定，公司对所涉及的煤炭生产安全费、维简费的会计政策进行了变更并予追溯调整。
    1．会计政策变更主要内容
    《解释3号》规定对安全生产费及其他具有相同性质的费用计提时计入当期成本，而变更前《解释2号》规定是通过税后利润分配的形式计提；
    《解释3号》对用安全生产费及其他具有相同性质的费用形成固定资产的，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并一次性提足折旧，而变更前《解释2号》规定采用与其他固定资产相同的折旧政策计提折旧；
    《解释3号》会计处理更接近于《解释2号》发布前的会计处理，唯一的区别是《解释3号》规定"专项储备"在所有者权益中列示，而《解释2号》发布前规定在"长期应付款"中列示；
    2．会计政策变更影响
    公司按照规定对此项会计政策变更进行了追溯调整，2008年度的比较财务报表已重新表述。2008年年初运用新的会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为247,257,803.57元，调减2008年年初未分配利润220,819,196.57元，调减2008年年初盈余公积43,566,873.29元，调增2008年年初专项储备17,128,266.29元。该项会计政策变更对2008年年度财务报表的影响为调减净利润60,648,907.32元(全部为归属于母公司的净利润)，调增年末累计折旧348,986,439.32元，调减期末所得税负债85,446,767.65元，调增期末专项储备61,495,305.51元，调减期末盈余公积65,895,363.50元，调减期末未分配利润259,139,613.68元。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    六、审议通过关于公司2009年度财务决算报告的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过关于公司2009年度利润分配预案的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润949,777,393.05元，扣除本期上海能源母公司提取法定盈余公积4,400,057.99元，加上年初未分配利润1,858,412,472.85元，再扣除2009年已分配的2008 年度普通股股利72,271,800.00元及本期合并新疆天山煤电有限责任公司调增专项储备850,275.06元，2009 年度合并报表可供股东分配的利润为2,730,667,732.85元，2009 年度母公司可供股东分配的利润为2,029,013,381.66元。
    公司以2009年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利1.5元(含税)，共派发现金红利108,407,700.00元，母公司剩余可供股东分配的利润1,920,605,681.66元用于项目建设和以后年度分配。
    本年度不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    八、审议通过关于公司2010年度财务预算报告的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    九、审议通过关于公司2009年度日常关联交易执行情况及2010日常关联交易安排的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
    1．公司2010年度日常关联交易安排
    同意公司继续执行如下尚未到期的日常关联协议：
    2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；
    2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；
    2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》；
    2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《煤电供应协议》；
    2008年4月9日与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》；
    2008年4月9日与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》；
    2009年4月27日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《综合服务协议》；
    2009年4月27日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《土地使用权租赁补充协议》；
    2009年4月27日与北京中煤电气有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；
    2．2010年度日常关联预算如下
    单位：万元
    交易类型 金额
    综合服务费 10,000.00
    宾馆客服 590.00
    后勤服务 600.00
    土地使用权租赁 2,209.00
    材料、配件、设备买卖 3,560.00
    铁路设施及建筑物、构筑物建设维护 400.00
    工程设计监理勘察测绘服务 2,000.00
    建筑物、构筑物、基建及维修 46,100.00
    电力供应及材料销售 1,947.00
    煤炭销售 28,000.00
    提供劳务 3,000.00
    合计 98,406.00
    公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项属关联交易，6名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）
    十、审议通过关于续聘公司2010年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
    公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，经双方协商，拟定2010年财务审计费用为50万元。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    十一、审议通过关于公司2009年度内部控制自我评估报告的议案；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    《上海大屯能源股份有限公司董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十二、审议通过关于公司2009年度履行社会责任报告的议案；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    《上海大屯能源股份有限公司关于2009年度履行社会责任的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十三、审议通过关于公司2010年生产经营计划的议案；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    十四、审议通过关于公司2010年固定资产投资计划的议案；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    十五、审议通过关于调整公司独立董事年度津贴的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
    结合实际情况，公司拟将独立董事年度津贴从原4万元/人（税后）调整为7.80万元/人（税前）。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    十六、审议通过关于公司内幕信息知情人管理制度的议案；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    《上海大屯能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十七、审议通过关于公司外部信息使用人管理制度的议案；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    《上海大屯能源股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十八、审议通过关于修订公司章程的议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准；
    公司江苏分公司因生产经营需要，需经营必需的汽油、柴油、氧气和部分危险品运输业务，目前江苏分公司已按规定办理了危险品道路运输经营许可证，且需增加危险品运输经营范围。根据分公司经营范围不得超出公司经营范围的规定，公司须对《公司章程》"第十三条 经营范围"作如下修订：
    修订前 修订后
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采，洗选加工，煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售，实业投资，国内贸易（除专项审批项目），普通货物运输，建筑工程用机械修理，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，自有房屋出租（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理（限汽车运输分公司经营），火力发电（限分支机构经营）。
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采，洗选加工，煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售，实业投资，国内贸易（除专项审批项目），普通货物运输，建筑工程用机械修理，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，自有房屋出租（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理（限汽车运输分公司经营），火力发电（限分支机构经营），危险品2类1项、危险品2类2项、危险品3类、危险品8类运输(限分支机构经营) 。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    十九、审议通过关于调整公司第四届董事会部分成员的议案，并将非独立董事候选人任职事项提交公司2009年度股东大会审议批准；
    同意祁和刚先生辞去公司董事职务；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    同意纪四平先生辞去公司董事职务；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    同意提名许大雄先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与公司第四届董事会一致。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    同意提名姜华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与公司第四届董事会一致。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本次提名的2名董事候选人须提交公司股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。
    公司董事会向为长期致力于公司发展、做出重要贡献的祁和刚先生、纪四平先生表示衷心的感谢！
    许大雄先生、姜华先生简历见附件1.
    二十、审议通过关于聘任公司副总经理的议案；
    同意聘任张毅勤先生为公司副总经理；同意聘任吴继忠先生为公司副总经理、总工程师。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    张毅勤先生、吴继忠先生见附件2
    二十一、审议通过关于公司2010年第一季度报告的议案；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    二十二、审议通过关于召开公司2009年度股东大会的议案。
    根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟召开2009年度股东大会。
    1．会议时间：2010年5 月20日上午8:30。
    2．会议地点：上海市杨浦区仁德路79号上海虹杨宾馆2楼会议厅。
    3．会议主要内容
    （1）关于公司2009年度董事会报告的议案；
    （2）关于公司2009年度监事会报告的议案；
    （3）关于2009年度公司独立董事报告的议案；
    （4）关于公司2009年年度报告的议案；
    （5）关于公司2009年度财务决算报告的议案；
    （6）关于公司2009年度利润分配预案的议案；
    （7）关于公司2010年度财务预算报告的议案；
    （8）关于公司2009年日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易安排的议案；
    （9）关于续聘公司2010年度审计机构及审计费用的议案；
    （10）关于调整公司独立董事年度津贴的议案；
    （11）关于调整公司第四届董事会部分成员的议案；
    （12）关于修订公司章程的议案。
    4．出席会议人员
    （1）公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的律师。
    （2）截止2010年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。
    5．会议登记办法
    股东参加会议请于2010年5月14日（9：00-16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
    6．登记及联系地址
    地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
    联系人：戚后勤 黄耀盟
    邮编：200120
    传真：021-68865615
    7．其他事项
    出席会议者食宿、交通费用自理。
    上海大屯能源股份有限公司2009年度股东大会授权出席委托书详见附件3。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    二十三、审议通过关于纪四平先生请辞公司副总经理的议案。
    同意纪四平先生辞去公司副总经理职务；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    公司4名独立董事对上述《关于调整公司第四届董事会部分成员的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》《关于纪四平先生请辞公司副总经理的议案》发表了独立意见，同意三议案所涉辞、聘事项。
    特此公告。
    附件：
    1．非独立董事候选人简历
    2．公司高级管理人员简历。
    3．上海大屯能源股份有限公司2009年度股东大会授权出席委托书
    上海大屯能源股份有限公司董事会
    二○一○年四月二十二日
    附件1．
    非独立董事候选人简历
    许大雄先生， 1955年4月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1991.10-1992.5，大屯煤电公司龙东矿副矿长；1992.5-1999.12，中煤大屯矿建工程公司经理；1999.12-2001.12，大屯煤电(集团)公司劳资处处长；2001.12-2003.9，中煤大屯建安公司经理；2003.9-2004.3，大屯煤电(集团)公司副总工程师、基建处长；2004.3-2009.7，大屯煤电(集团)公司副总经理；2009.7后，大屯煤电集团公司董事；2004.8-2007.5，上海大屯能源股份有限公司第二、三届监事；2007.4后，上海大屯能源股份有限公司副总经理。
    姜 华先生， 1960年9月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1984.10-1992.2，大屯煤电公司机电处电气组副组长；1992.2-1994.9，大屯煤电公司机电处井下机电科副科长；1994.9-1999.3，大屯煤电公司机电处副处长、处长；1999.3-2004.2；大屯煤电集团公司副总工程师兼机电处处长；2004.2-2006.12，大屯煤电集团公司副总工程师兼发电厂厂长；2006.12至2009年7月，大屯煤电集团公司安监局长；2009.7后，大屯煤电集团公司董事；2007.4后，上海大屯能源股份有限公司安监局长；2002年度获得国务院政府专家津贴。
    附件2．
    公司高级管理人员简历
    张毅勤先生：1958年2月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。1976.03-1978.02，为安徽省淮北市任圩公社李桥大队下放知青；1978.03-1979.02，中国人民解放军基建工程兵00434部队机修连战士、文书；1979.03-1982.06，山东广播电视大学00439部队班机械制造专业脱产学习；1982.07-1983.08，中国人民解放军基建工程兵00434部队安装营技术员；1983.09-1985.09，原煤炭部三建一处安装工区二队 副队长；1985.10-1988.10，大屯煤电公司龙东煤矿机电科副科长；1988.11-1991.10，大屯煤电公司龙东煤矿机电副总工程师；1991.11-1996.08，大屯煤电公司徐庄煤矿机电矿长；1996.09-2005.11，大屯煤电集团公司通信计算机处（科瑞分公司）处长（经理）；2005.12-2009.07；江苏大屯铝业有限公司董事长、总经理、党委副书记；2009.08-，徐州四方铝业集团有限公司董事长、党委副书记；2010.03-，大屯煤电（集团）有限责任公司董事。
    吴继忠先生：1962年5月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1984.08-1990.09，大屯煤电公司孔庄煤矿采煤三队技术员；1990.09-1993.04，大屯煤电公司孔庄煤矿水采队技术员；1993.04-1996.10，大屯煤电公司孔庄煤矿水采工区副区长； 1996.10-1997.07，大屯煤电集团公司孔庄煤矿水采工区区长；1997.07-1998.01，大屯煤电集团公司孔庄煤矿副总工程师；1998.01-2007.09，上海能源孔庄煤矿总工程师； 2007.9-，上海能源姚桥煤矿矿长、党委副书记； 2010.03-，大屯煤电集团公司董事。
    附件3 .
    上海大屯能源股份有限公司
    2009年度股东大会授权出席委托书
    （此委托书格式复印有效）
    兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
    委托人持有股数：
    委托人股东帐户卡号码：
    　　委托日期：2010年 月 日