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						上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第4次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第4次会议于2009年9月10日在上海市仁德路79号虹杨宾馆二楼会议室召开。应到董事11人，实到7人，委托出席4人（其中：董事祁和刚先生书面委托董事李馥友先生出席并表决，董事义宝厚先生书面委托董事李馥友先生出席并表决，独立董事刘炯天先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决，董事杨世权先生书面委托独立董事吴跃武先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长李馥友先生主持会议。
　　本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。
　　会议审议并通过以下决议：
　　一、审议通过关于收购徐州四方铝业集团有限公司股权的议案
　　为统筹规划公司铝产业格局，实现资源整合，完善电解铝、铝板带、铝箔深加工的上下游一体化的铝产业链条，同时为避免同业竞争，减少持续性关联交易，同意公司以自有资金收购大屯煤电（集团）有限责任公司所持有的徐州四方铝业集团有限公司100%股权。
　　同意公司收购徐州四方铝业集团有限公司100%股权，股权收购价格依据以2009年6月30日为基准日的四方铝业股权评估值初步确定为人民币9,192万元。如果股权评估结果在履行国务院国资委备案手续过程中按照国务院国资委的要求做出调整，则股权转让价格可以相应调整。（本次收购的具体内容详见"上海大屯能源股份有限公司关于收购徐州四方铝业集团有限公司股权的关联交易公告"）。
　　由于上述事项属关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。公司目前共有11名董事，6名关联董事回避了对上述关联交易所涉及议案的表决, 5名非关联董事（其中4名为独立董事）参与表决。
　　公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权收购表示同意。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。
　　二、审议通过关于成立新疆分公司的议案
　　为加强公司在新疆投资项目的开发和管理，同意公司设立新疆分公司。新疆分公司办公地点设在新疆乌鲁木齐市，主要职能为：负责公司在新疆的项目投资管理和开发工作等（目前主要负责苇子沟煤矿、松树头煤矿的开发建设及协调等）。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　上海大屯能源股份有限公司董事会
　　二〇〇九年九月十日