西昌电力(600505) 最新公司公告|查股网

						四川西昌电力股份有限公司出售资产公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容：本公司拟将持有的木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司（以下简称“沙湾公司”）40%股权以人民币肆亿元的价格转让给四川九龙电力集团有限公司（以下简称“四川九龙”）。
　　●四川九龙与本公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。
　　●本次转让标的为沙湾公司40%股权，其资产总额、营业收入、资产净额均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
　　●本次交易的定价原则：以评估价值为基准，经交易双方协商后确认转让价格。
　　●本次交易的审议程序：公司与四川九龙达成的股权转让协议尚需提交本公司股东大会审议通过后生效。
　　一、交易概述
　　（一）为巩固现有解债成果，快速恢复公司融资平台，集中资源加强公司控股电站建设和电网建设，2010年9月95日公司六届二十二次董事会表决通过了《关于拟转让木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司股权的议案》，同意公司以评估结果为定价依据，确定相应价格转让所持沙湾公司40%股权。
　　经协商，公司与四川九龙达成了《股权转让协议》。
　　（二）本公司2010年10月27日召开的第六届董事会第二十四次会议以15票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于转让沙湾公司股权事项进展情况的议案》，董事会同意公司与四川九龙达成的《股权转让协议》，并授权董事长签署《股权转让协议》及与本次股权交易相关的各项合同。
　　（三）本次股权转让交易双方协商达成的股权转让协议尚需提交本公司股东大会审议通过后生效。
　　二、交易各方当事人情况介绍
　　（一）交易对方情况介绍
　　企业名称：四川九龙电力集团有限公司
　　住所：四川省成都市双楠路326号双楠商业中心七楼
　　法定代表人：何善奇
　　注册资本：38,000万元
　　注册号：5101001812911
　　成立日期：2000年9月29日
　　经营范围：电力投资开发、项目投资（国家法律法规规定限制除外）。
　　四川九龙电力集团有限公司主要投资于中国西部水电开发与建设，投资的主要项目有：木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司、德昌县亚王电力有限责任公司、青海海浪能源投资有限公司、北京亚王新能源材料有限公司。截至2009年12月31日，四川九龙（经审计）资产总额为142538.38万元，资产净额为106005.94万元，公司年度营业收入56742.40万元，净利润为33093.45万元。
　　四川九龙与我公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的：本次交易标的为公司持有的沙湾公司40%股权。
　　（二）沙湾公司相关情况
　　企业名称：木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司
　　住所：木里县沙湾
　　法定代表人：于习文
　　注册资本：40,000万元
　　注册号：5134221800066
　　成立日期：2005年11月2日
　　经营范围：水力资源投资、开发、建设和经营管理；输变电工程投资、建设、运行、维护，电能的生产和销售；水利水电工程技术咨询、服务；水利水电物资、设备采购。
　　沙湾水电站位于凉山彝族自治州木里县境内，系木里河干流（上通坝～阿布地）水电规划的第三级电站，其上游与拟建的卡基娃电站衔接，下游与拟建的俄公堡电站相连。电站采用引水式开发，沙湾电站批复装机24万kw，多年平均发电量12.511亿千瓦时，具日调节能力。经《四川省发展和改革委员会关于凉山州木里河沙湾水电站项目核准的批复》（川发改能源【2006】275号）核准，沙湾公司作为木里河沙湾水电站的项目法人，负责工程建设、经营和管理。沙湾水电站于2004年正式开工建设，电站及送出工程概算总投资20亿元，预计2011年6月投产发电。沙湾公司目前在册员工71人。
　　（三）沙湾公司主要股东情况 
　　   持股                    注册资本 
        股东名称                主营业务                 成立时间      注册地点 
                      比例                     （万元） 
                             除核能以外的电力 
                                                                    广东省深圳市上步 
    中广核能源开发有         以及相关电力能源           2003年 4 月 
                       50%                     400569.00            中路1001号深圳科 
    限责任公司               领域项目的投资、           25 日 
                                                                    技大厦 
                             建设和经营 
    四川西昌电力股份                                    1994年 6 月 四川省西昌市胜利 
                       40%     电力生产及供应  36456.75 
    有限公司                                            18 日       路 66 号 
                                                                    四川省成都市双楠 
    四川九龙电力集团                                    2000 年 9 月 
                       10%     电力投资开发    38000.00             路 326 号双楠商业 
    有限公司                                            29 日 
                                                                    中心七楼 
（四）沙湾公司股权用于向国家开发银行四川省分行和中国工商银行股份有限公司四川省分行申请沙湾电站项目建设贷款，本次股权转让需取得债权银行的同意。
（五）沙湾公司股东中广核能源开发有限责任公司书面同意在沙湾公司股东四川九龙行使优先购买权的前提下放弃行使优先购买权
（六）沙湾公司的主要财务指标：
截至2010 年4 月30 日，经信永中和会计师事务所审计，并出具了XYZH/2009CDA6009 号审计报告：2009 年12 月31 日，沙湾公司总资产203032.41万元、负债总额162943.32 万元、所有者权益合计40089.09 万元、营业收入0万元、净利润0 万元；2010 年4 月30 日，沙湾公司总资产205413.43 万元、负债总额165324.33 万元、所有者权益合计40089.09 万元、营业收入0 万元、净利润0 万元。
（七）沙湾公司资产评估情况：
以2010 年4 月30 日为基准日，中和资产评估有限公司对沙湾公司进行了资产评估，并出具了中和评报字（2010）第V1212 号资产评估报告书：沙湾公司的股东全部权益价值评估结果为75590 万元，公司所持有沙湾公司40%股权的评估值为30236 万元。
经双方协商，本公司持有的沙湾公司40%股权的转让价格确定为人民币肆亿元，较评估值30236 万元溢价32.29%。
四、股权转让协议主要内容。
在凉山彝族自治州西昌电力债务化解领导小组办公室鉴证下，公司与四川九龙就沙湾公司40%股权的转让进行了多次谈判并达成了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让价款：以2010 年4 月30 日为转让基准日，依据中介机构审计、评估结果，双方协商最终确认转让价款总额为人民币40000 万元整（大写人民币肆亿元整）。基准日后沙湾公司盈亏与甲方（本公司）无关。
2、转让价款支付：在甲方、乙方（四川九龙）、鉴证方的共同监督下确保资金安全并及时、足额支付。
3、股权转让手续的办理：在乙方实现支付并取得债权银行同意以后，甲乙双方在鉴证方监督下二十个工作日内完成过户手续。
五、本次资产出售完成后，公司撤回原委派到沙湾公司工作的全部员工；本次资产出售不涉及土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响：
（一）缓解现金流压力，解决担保债务偿还资金缺口。有利于推动西昌电力对外担保债务的最终化解，使公司有能力支付执行和解协议中确定的代偿资金，对公司资金紧张局面有极大的缓解作用。
（二）增加资产流动性，改善财务状况。通过本次交易，能大幅降低公司的资产负债率，有效提高公司的资产流动比率，有利于公司缓解偿债压力、改善财务状况、尽快恢复银行信誉及融资平台。
（三）集中资源加强公司控股电站建设和电网建设，提升公司可持续发展能力。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第六届董事会第二十四次会议决议；
（三）公司致中广核能源开发公司的《关于股权转让事宜的征询意见函》；
（四）公司致四川九龙的《关于股权转让事宜的征询意见函》；
（五）中广核能源公司《关于沙湾公司股权转让事宜的复函》；
（六）四川九龙《关于沙湾公司股权转让事宜的复函》；
（七）信永中和会计师事务所XYZH/2009CDA6009 号《沙湾公司2010 年1—4 月审计报告》；
（八）中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V1212 号《沙湾公司资产评估报告书》；
（九）公司与四川九龙达成的《股权转让协议》。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2010 年10 月27 日
四川西昌电力股份有限公司拟转让其所持木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司40%股权项目资产评估报告书中和评报字（2010）第V1212 号 
二○一○年十月二十四日
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
总目录
第一册 资产评估报告书
第二册 资产评估明细表
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明............................................ 1
摘要....................................................... 2
资产评估报告书................................................ 3
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者................................................... 3
二、 评估目的............................................................................................................... 7
三、 评估对象和评估范围........................................................................................... 7
四、 价值类型及其定义............................................................................................... 8
五、 评估基准日........................................................................................................... 9
六、 评估原则............................................................................................................... 9
七、 评估依据............................................................................................................... 9
八、 评估方法............................................................................................................. 12
九、 评估程序实施过程和情况................................................................................. 15
十、 评估假设............................................................................................................. 17
十一、 评估结论............................................................................................................. 17
十二、 特别事项说明..................................................................................................... 20
十三、 评估报告使用限制说明..................................................................................... 21
十四、 评估报告日......................................................................................................... 22
资产评估报告书附件........................................... 25
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
注册资产评估师声明
1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评
估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2. 评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其盖章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进
行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求。
5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限
定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
四川西昌电力股份有限公司拟转让其所持
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司40%股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2010）第V1212 号
摘要
四川西昌电力股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和成
本法，按照必要的评估程序，对四川西昌电力股份有限公司拟股权转让所涉
及的木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司的股东全部权益在评估基准
日2010 年4 月30 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一
年。现将资产评估结果揭示如下：
根据被评估资产的特点及本次评估目的，本次评估推荐收益法的评估
结果。
在评估基准日2010 年4 月30 日，在企业持续经营及资产继续使用前
提下，经收益法评估，木里县木里河大沙湾水电开发有限公司净资产账面
价值为40,089.10 万元，股东全部权益价值（或净资产）评估价值为75,590
万元，增值额为35,500.90 万元，增值率为89%。
四川西昌电力股份有限公司所持有40%股权的评估值为30,236 万元。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 3
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
四川西昌电力股份有限公司拟转让其所持有
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2010）第V1212 号
四川西昌电力股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和成
本法，按照必要的评估程序，对四川西昌电力股份有限公司拟实施股权转让
所涉及的木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司的股东全部权益在评估
基准日2010 年4 月30 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期
为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
委托方：四川西昌电力股份有限公司
被评估单位：木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司
（一） 委托方简介
1、企业简介
企业名称：四川西昌电力股份有限公司，
注册地址：四川省西昌市胜利路66 号
法定代表人：何永祥
注册资本：36456.75万元
企业类型：股份有限公司
四川西昌电力股份有限公司是由凉山州西昌电力公司改制设立的股份
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 4
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
有限公司，于1994 年6 月18 日成立。凉山州西昌电力公司是1980 年经
国家电力部批准由国家电网划转地方成立的以自发、自供为主，县、乡电
厂并网与国家大电网联网运行的四川省凉山州属骨干电力企业。2002 年2
月，经中国证监会[证监发行字(2002)21 号]核准，四川西昌电力股份有限公
司向社会公众首次公开发行人民币普通股，2002 年5 月办理工商变更手
续。2002 年5 月30 日，四川西昌电力股份有限公司社会公众股在上海证
券交易所上市流通，股票代码为600505。截止2009 年末公司前五名股东
持股比例为：四川省电力公司15.16%、凉山州国有投资发展有限责任公司
（原名为凉山州国有资产投资经营有限责任公司，2008 年12 月采取新设
合并方式整合重组为现名）14.96%、四川省水电投资经营集团有限公司
10.31%、西昌东方航天旅游有限公司2.48%、四川西昌泸山铁合金有限责任
公司2.30%。
目前公司拥有6 个直属水力发电厂和1 个控股水力发电厂，总装机容
量99,420 千瓦。公司主要从事发电、供电业务，2008 年3 月取得四川省
经济委员会颁发编号为[川丙-023]《供电营业许可证》。
2、经营范围
生产、开发电力产品及发、供、用电设备，发电、供电、电力、电子
设计、安装、调试。电力科技开发，矿产品、金属材料等。
（二） 被评估单位简介
A、公司简介
企业名称：木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司（以下简称“沙
湾电站”）
注册地址：木里县沙湾乡
法定代表人：于习文
企业类型：有限责任公司
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 5
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
营业执照注册号：513422000000482
注册资本：肆亿元
实收资本：肆亿元
B、历史沿革
沙湾水电公司是2005 年11 月2 日由四川九龙电力集团有限公司和四
川西昌电力股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为36,000
万元，其股权比例分别为60%、40%。
2009 年1 月，四川九龙电力集团有限公司将其持有的50%股权转让给
中广核能源开发有限责任公司。2009 年9 月，公司增加注册资本至4 亿元。
截止评估基准日工商变更手续尚未办理完毕，截至评估报告日已经完成了
工商变更手续。
C、股东构成
投资者名称 投资金额（万元） 所占比例（%）
中广核能源开发有限责任公司20,000 50
四川西昌电力股份有限公司 16,000 40%
四川九龙电力集团有限公司 4,000 10%
合 计 100%
D、经营范围
经营范围：沙湾电站投资、开发、建设和经营管理、运行、维护、电能
的生产和销售、水利水电工程技术咨询服务；水利水电物资、设备采购。
E、经营状况
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司是专门为建设大沙湾水电
站而成立的项目公司，目前正处于在建期。建设中的大沙湾水电站是木里
河干流“一库六级”规划的第三级水电站，装机容量为4 台6 万千瓦，原
计划2010 年6 月30 日开始发电，在实际施工过程中，由于地质结构复杂，
施工难度加大，严重影响施工进度，预计2011 年9 月30 日全部竣工并正
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 6
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
式发电。
沙湾电站建设项目包括凉山州木里河沙湾水电站项目和凉山州沙湾至
盐源220KV 送电线路工程项目。凉山州木里河沙湾水电站项目于2006 年6
月1 日经四川省发展和改革委员会[川发改能源（2006）275 号]《四川省发
展和改革委员会关于凉山州木里县木里河沙湾水电站项目核准的批复》核
准建设，由沙湾电站作为木里河沙湾水电站的项目法人，负责工程建设、
经营和管理，该项目静态总投资172,932 万元（其中水库淹没处理和占地
补偿投资973.61 万元），动态总投资186,393 万元，项目资本金为37,279
万元，约占工程总投资的20%，由本公司各股东单位按出资比例以自有资金
解决，资本金以外的融资由银行贷款解决。凉山州沙湾至盐源220KV 送电
线路工程项目于2008 年4 月5 日经四川省发展和改革委员会[川发改能源
（2008）233 号]《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州沙湾—盐源
220KV 送电线路工程项目的批复》批准建设，工程由四川西昌电力股份有限
公司负责建设、管理，工程静态总投资为13,682.34 万元，动态总投资
13,830.77 万元，工程项目资本金由四川西昌电力股份有限公司作为项目法
人以自有资金4,150 万元出资（占动态总投投资的30%），其余建设资金申
请银行贷款解决，该项目由四川西昌电力股份有限公司作为投资投入沙湾
电站。
沙湾水电站项目建成后，设计安装四台6 万千瓦混流式水轮发电机组，
总装机容量24 万千瓦，预计年平均发电量12.51 亿千瓦时。
F、公司资产及财务状况
截止2010 年4 月30 日，沙湾水电公司审计后账面资产总额205,413.43
万元，净资产额为40,089.10 万元。
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 7
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
由于公司主营业务为沙湾电站的建设和经营管理，沙湾电站目前处于
建设阶段，公司基准日之前的损益表数字为零。
（三） 其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，
不得被任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
四川西昌电力股份有限公司拟将其持有木里县木里河大沙湾水电开发
有限公司40%的股权转让。为此，需对木里县木里河大沙湾水电开发有限
公司进行评估。本次评估的目的是反映木里县木里河大沙湾水电开发有限
公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为四川西昌电力股份有限公
司拟进行股权转让之经济行为提供价值参考意见。本次评估的资产范围是
木里县木里河大沙湾水电开发有限公司的全部资产及相关负债。
三、 评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是木里县木里河大沙湾水电开发有限公
司的股东全部权益价值。评估范围是木里县木里河大沙湾水电开发有限公
司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额205,413.43 万元，其中：流动资产29,414.93 万元，
固定资产1,158.64 万元，在建工程174,080.85 万元，工程物质753.92 万元，
无形资产5.09 万元；负债总额165,324.33 万元，其中：流动负债9,964.33
万元，长期负债155,360.00 万元；净资产40,089.10 万元。详细见下表：
2010 年4 月30 日资产负债表
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 294,149,313.61
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 8
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
货币资金 9,671,173.35
交易性金融资产 436,500.00
预付款项 102,679,396.10
其他应收款 181,362,244.16
二、非流动资产合计 1,759,984,936.52
固定资产 11,586,356.97
在建工程 1,740,808,517.75
工程物资 7,539,193.80
无形资产 50,868.00
三、资产总计 2,054,134,250.13
四、流动负债合计 99,643,334.55
应付账款 25,042,848.66
应付职工薪酬 1,321,958.72
应交税费 -4,145,198.36
应付利息 9,622,800.00
其他应付款 21,400,925.53
一年内到期的非流动负债 46,400,000.00
五、非流动负债合计 1,553,600,000.00
长期借款 1,553,600,000.00
六、负债总计 1,653,243,334.55
七、净资产（所有者权益） 400,890,915.58
以上评估范围与委托评估的范围及资产占有方所申报评估的资产范围
一致，并且经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司是专门为建设大沙湾水电
站而成立的项目公司，目前正处于在建期。建设中的大沙湾水电站是木里
河干流“一库六级”规划的第三级水电站，装机容量为4 台6 万千瓦，原
计划2010 年6 月30 日开始发电，在实际施工过程中，由于地质结构复杂，
施工难度加大，严重影响施工进度，预计2011 年9 月30 日全部竣工并投
入使用。
沙湾电站的核心资产为在建的大沙湾水电站，该工程目前已经完成大
坝主体工程以及厂房建设工程，引水隧道工程正在施工过程中。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 9
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本报告的评估基准日是2010 年4 月30 日。评估基准日期的确定是根
据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近，并考虑本次经济行为的
实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。
企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日
的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、 评估原则
（一） 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二） 遵循专业性原则；
（三） 遵循产权利益主体变动原则；
（四） 遵循企业持续经营资产继续使用原则、替代原则和公开市场
原则。
七、 评估依据
经济行为依据：
（一）西昌电力与中和资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书。
法律法规和评估准则依据：
（一） 中华人民共和国企业国有资产法（2008 年10 月28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二） 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 10
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（三） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产
评估管理办法施行细则》；
（四） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1996]23 号《关于转发
的通知》；
（五） 国务院国资委第12 号令《企业国有资产评估管理办法》；
（六） 财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（七） 国资委、财政部第3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
（八） 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国
资委产权[2006]274 号；
（九） 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国
资产权发（2006）306 号；
（十） 《企业会计准则》、《企业会计制度》；
（十一） 《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；
（十二） 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；
（十三） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
［2003］18 号）；
（十四） 《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134 号；
（十五） 关于印发《资产评估准则－评估报告》等7 项资产评估准则
的通知（中评协［2007］189 号）；
（十六） 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》
和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217 号）；
（十七） 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》
的通知（中评协[2008]218 号）。
产权依据：
（一） 木里县木里河大沙湾水电开发有限公司车辆行驶证；
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 11
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（二） 其他有关产权证明。
取价依据：
（一） 《机电产品报价手册》（2010 年）；
（二） 《中国机电产品成套订货目录》；；
（三） 《中国机电产品出厂价格目录》；
（四） 《UDC 联合商情》；
（五） 《黑马信息广告》；
（六） 国务院［2000］第294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》；
（七） 原国家经济贸易委员会国经贸［1997］456 号《汽车报废标准》；
（八） 国家经济贸易委员会等部门《关于调整轻型载货汽车报废标
准的通知》（国经贸经[1998]407 号）；
（九） 国经贸资源［2000］1202 号《关于调整汽车报废标准若干规
定的通知》；
（十） 《中和资产评估有限公司价格查询系统》；
（十一） 《水电工程设计概算编制规定(2007 年版)》（国家发展和改革
委员会“可再生定额〔2008）5 号）；
（十二） 《水电工程设计概算费用标准(2007 年版)》（国家发展和改革
委员会“可再生定额〔2008）5 号）；
（十三） 《水电建筑工程概算定额(2007 年版)》（国家发展和改革委员
会“可再生定额〔2008）5 号）；
（十四） 《水电工程施工机械台时费定额》（水电规造价〔2004〕0028
号）；
（十五） 《水电设备安装工程概算定额》（中华人民共和国国家经济
贸易委员会公告2003 年第38 号）；
（十六） 木里县木里河大沙湾水电开发有限公司提供的重大设备的购
建合同和报关单；
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 12
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（十七） 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（十八） 重点设备询价传真资料;
（十九） 木里县木里河大沙湾水电开发有限公司提供的资产负债表、
损益表、成本费用表等财务报表；
（二十） 与此次整体资产评估有关的其它资料。
八、 评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据
评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象
价值的评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价
值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材
于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内水电站项目股权转让
在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
为此，本次评估采用成本法和收益法进行评估。具体的评估方法如下：
成本法
（一） 流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方
法分别进行评估：
1. 货币类流动资产：包括现金和银行存款，皆为人民币，通过现金盘
点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定
评估值；
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 13
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
2. 债权类流动资产：包括其他应收款、预付账款等，主要是在清查核
实其账面余额的基础上，扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值；
（二） 机器设备：采用成本法进行评估；
评估价值 = 重置全价×综合成新率
（三） 在建工程：本次评估的在建工程均处于合理工期内，该工程
尚未竣工结算，本次评估在核实其账面值的基础上，以不含资金成本的价
值加上合理工期内的资金成本作为评估值。其中资金成本以现行中国人民
银行公布的同期利率为基础进行核算。
（四） 工程物资：评估人员对委估工程物资进行逐项清点, 并观查
实物状态, 核实账面价值，本次评估的工程物资皆处于正常使用状态，本
次评估按现行市价进行评估。
（五） 负债：负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需
要承担的负债项目及金额确定。
收益法：
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现
率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，
减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估选用股权现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短
期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1. 营业性资产价值的计算公式为：
[ (1 ) / (1 ) ]
1
n
n
n
i
P Ri r i R r r ?
=
= Σ + ? + +
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 14
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年
n——折现期
2. 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，采用重置成本法确定评估值。
3. 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益
的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。
4. 折现率的选取
有关折现率的选取， 我们采用了加权平均资本成本估价模型
(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型
可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha
其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 15
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
β = 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
九、 评估程序实施过程和情况
评估人员于2010 年10 月16 日至2010 年10 月 24 日对纳入此次评估
范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一） 接受委托
本公司接受委托前，与四川西昌电力股份有限公司和木里县木里河大
沙湾水电开发有限公司的有关人员进行了会谈，并与木里县木里河大沙湾
水电开发有限公司的审计人员进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、
评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关
法规与四川西昌电力股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定
了相应的评估计划。
（二） 资产清查
根据木里县木里河大沙湾水电开发有限公司提供的评估申报资料，评估
人员于2010 年10 月16 日至2010 年10 月20 日对申报的全部资产和负债
进行了必要的调查、核实。听取木里县木里河大沙湾水电开发有限公司有
关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表
核实、账实核实。
1. 对机器设备的清查
对企业申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明
细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、
自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 16
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以
及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。
评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出
补充说明。
2. 对在建工程的清查
对于在建工程，主要通过设计图、施工图、施工合同、付款凭证、购
买合同、现场查看等进行核实。
3. 对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来
款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，
对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清
查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
4. 收益法调查
1) 听取木里县木里河大沙湾水电开发有限公司工作人员关于业务基本
情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
2) 分析木里县木里河大沙湾水电开发有限公司的历史经营情况，特别
是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展
趋势；
3) 分析木里县木里河大沙湾水电开发有限公司的综合实力、管理水平、
盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4) 根据木里县木里河大沙湾水电开发有限公司的财务计划和战略规划
及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环
境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5) 建立收益法评估定价模型。
（三） 评定估算
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 17
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
对采用成本法评估的资产，评估人员进行了必要的市场调查、询价，
以现行市场价格或造价标准确定重置成本，在清查核实及现场勘察的基础
上，考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。
对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企
业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公
司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期
及风险回报进行量化分析，最终确定了企业价值。
（四） 评估汇总及报告
本评估报告是按《资产评估操作规范意见》及《资产评估准则－评估
报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说
明。并对评估报告进行了三级复核。
十、 评估假设
1. 一般性假设
① 木里县木里河大沙湾水电开发有限公司在经营中所需遵循的国家和
地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 木里县木里河大沙湾水电开发有限公司将保持持续经营，并在经营
方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其
他政策性收费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 假设相关单位提供的财务资料真实；
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2. 针对性假设
① 假设木里县木里河大沙湾水电开发有限公司所提供的未来收入成本
费用预测数据真实可靠；
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 18
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
② 假设大沙湾水电站按计划在2011 年9 月30 日竣工，投入运行发电，
并且总投资额在25.25 亿元内完成。
③ 假设未来上网电价不变，并且后期建设可以按期按需要进行融资。
④ 假设木里县木里河大沙湾水电开发有限公司各年间的技术队伍及其
高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤ 木里县木里河大沙湾水电开发有限公司各经营主体现有和未来经营
者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营
态势；
⑥ 木里县木里河大沙湾水电开发有限公司未来经营者遵守国家相关法
律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑦ 木里县木里河大沙湾水电开发有限公司提供的历年财务资料所采用
的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方
面基本一致(或者是已经调整到一致)；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，
报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、 评估结论
（一） 成本法评估结论
经成本法评估，木里县木里河大沙湾水电开发有限公司总资产账面价
值为205,413.43 万元，评估价值为210,364.18 万元，增值额为4,950.75 万
元，增值率为2.41%；
总负债账面价值为165,324.33 万元，评估价值为165,324.33 万元，增
值额为0 万元，增值率为0%；
净资产账面价值为40,089.10 万元，净资产评估价值为45,039.85 万元，
增值额为4,950.75 万元，增值率为12.35%。
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 19
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年4 月30 日 单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 29,414.93 29,412.10 -2.83 (0.01)
2 非流动资产 175,998.49 180,952.08 4,953.59 2.81
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 1,158.64 1,140.14 -18.50 (1.60)
9 在建工程 174,080.85 179,052.37 4,971.52 2.86
10 工程物资 753.92 753.92 - 0.00
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 5.09 5.65 0.56 11.00
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 205,413.43 210,364.18 4,950.75 2.41
21 流动负债 9,964.33 9,964.33 - 0.00
22 非流动负债 155,360.00 155,360.00 - 0.00
23 负债合计 165,324.33 165,324.33 - 0.00
24 净资产（所有者权益） 40,089.10 45,039.85 4,950.75 12.35
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 20
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（二） 收益法评估结论
在评估基准日2010 年4 月30 日，在企业持续经营及资产继续使用前
提下，经收益法评估，木里县木里河大沙湾水电开发有限公司净资产账面
价值为40,089.10 万元，股东全部权益价值（或净资产）评估价值为75,590
万元，增值额为35,500.90 万元，增值率为89%。
（三） 推荐评估结论
由上可知，成本法评估结果为45,039.85 万元，收益法评估结果为75,590
万元，两者相差30,550.15 万元，差异率为40%。收益法评估结果大于成本
法评估结果，其主要原因是收益法评估过程中不仅考虑了账面上存量资产
的价值，同时对于账面上不存在但有益于企业未来收益的因素也考虑进来
了，比如大沙湾水电站多在河流木里河年来水量较大，该河流年降雨量较
多，大沙湾水电站为木里河干流“一库六级”的第三级水电站，上有大型
季调节能力蓄水水库等。因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
由于收益法的评估结果完整地反映整体企业的价值，因此本次评估决
定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：木里县木里河
大沙湾水电开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为75,590 万元。
四川西昌电力股份有限公司所持有40%股权的评估值为30,236 万元。
十二、 特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估
人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的
有关事项。
1、本此评估的账面值业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，
并出具了“XYZH/2009CDA6009”标准无保留意见的《审计报告》。
2、木里县木里河大沙湾水电开发有限公司取得了《四川省发展和改革
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 21
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
委员会关于凉山州木里县木里河沙湾水电站项目核准的批复》文件。
3、“川W06615”长江吊车为股东四川西昌电力股份有限公司作为资产
投入，由于长期在水电站工地现场使用，未办理过户手续，未提供行驶证。
4、大沙湾电站正处于建设期，没有历史经营资料，本次在收益法评估
过程中仅以可研报告为基础进行分析测算。根据四川省发改委的项目核准
批复文件，大沙湾电站装机容量为4×60MW，企业经过技改，可达到装机容
量为4×70MW 进行建设，目前尚未申请办理技改补充手续。
5、本公司对木里县木里河大沙湾水电开发有限公司的资产只进行价值
估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律
权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属
提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权
发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，木里县木里河大沙湾水
电开发有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整
性承担责任。
十三、 评估报告使用限制说明
1. 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条
件。
2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除
外。
4. 评估结果有效期自评估基准日起一年，即超过2011 年4 月29 日该
评估结果无效。
本评估报告必须完整使用主为有效，对仅使用报告中部分内容所导致
的可能的损失，本公司不承担责任。
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 22
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
十四、 评估报告日
本评估报告提出日期：二○一○年十月二十四日。
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 23
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（本页无正文）
委托授权人:吕发钦
中和资产评估有限公司
注册资产评估师
评估项目负责人：何俊
二○一○年十月二十四日
注册资产评估师
评估报告复核人：吕发钦
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 24
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 25
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
资产评估报告书附件
附件一、 资产评估结果汇总表；
附件二、 委托方营业执照复印件；
附件三、 被评估单位营业执照复印件；
附件四、 被评估单位评估基准日的会计报表；
附件五、 被评估单位车辆行驶证；
附件六、 委托方承诺函；
附件七、 被评估单位承诺函；
附件八、 中和资产评估有限公司承诺函；
附件九、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十一、 中和资产评估有限公司证券业评估资格证书复印件；
附件十二、 中和资产评估公司评估人员资格证书复印件；
附件十三、 法定代表人授权书。