华丽家族(600503) 最新公司公告|查股网

						华丽家族股份有限公司重大合同公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●   合同类型：股权处置合同。
　　●    合同生效条件：自各方签订合同并经公司董事会、股东大会审议后生效
　　●  合同履行期限：各方完成合同约定的义务后止。
　　●    对上市公司当期业绩的影响：直接为上市公司增加约3.9亿元的净利润并在本年度全部实现。
　　●   特别风险提示：双方审批风险及合同双方履约风险。
　　一、董事会决议情况
　　按照《公司章程》，该合同已经过公司第三届董事会第19次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
　　二、合同标的和对方当事人情况
　　1、合同标的情况
　　合同标的为上海弘圣房地产开发有限公司48.4761%股权的权利。
　　2、合同对方当事人情况
　　搜候（上海）投资有限公司是一家根据中国法律在上海市依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为：310105000374699；公司住址为上海市长宁区广顺路33号8幢558室；法定代表人为阎岩；公司经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，企业形象策划；房地产开发经营，物业管理，房屋租赁；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；才是货物进出口及技术进出口业务；设计，制作各类广告；销售计算机软硬件、建筑装潢材料、办公用品。成立日期为2010年3月18日；公司注册资本为人民币二亿元。其为SOHO中国有限公司（SOHO CHINA LIMITED）的全资子公司。
　　三、关于本次权利转让合同的背景
　　1、上海弘圣房地产开发有限公司（"弘圣公司"）是一家根据中国法律在上海市依法设立并合法存续的房地产开发企业，现已取得位于上海市卢湾区淮海中路第43街坊（马当路388号地块）"华丽家族复兴天地中心项目"（"目标项目"）的开发建设权。
　　2、弘圣公司注册资本为84000万元人民币，现股东及股权结构分别为：上海盛大房地产开发有限公司（"盛大公司"）持有48.4761％股权，华丽家族持有51.5239％股权。
　　3、根据弘圣公司与盛大公司及华丽家族于2009年8月签署的《关于上海弘圣房地产开发有限公司48.4761%股权转让的框架协议》（"原股东间框架协议"）约定，盛大公司欲将其持有的弘圣公司48.4761%股权（"标的股权"）以人民币79940万元（其中：标的股权的股权转让款项为70710万元，华丽家族另需承担的应付款项为9230万元，减去在原股东间框架协议签署日前已支付的款项1636万元，应付款余额为7594万元）转让予华丽家族。截止目前，华丽家族已经向盛大公司支付人民币44975万元，尚有人民币33329万元未支付。就剩余转让价款的支付，双方约定，因政策发生变化，盛大公司同意在收到华丽家族支付的转让价款尾款33329万元后，将标的股权转让予华丽家族指定的第三方。
　　4、基于上述原因，华丽家族欲寻求合作伙伴，作为标的股权的受让方，与华丽家族共同开发建设目标项目。搜候公司有意作为标的股权的受让方，根据原股东间有关协议的约定，由华丽家族指定搜候公司受让原股东间框架协议项下盛大公司持有的标的股权，并通过弘圣公司与华丽家族共同对目标项目进行开发建设。华丽家族同意按本协议规定的条件向搜候公司转让取得标的股权的权利（华丽家族指定其全资子公司上海华丽家族商业投资有限公司享有转让权利的对价），令搜候公司可按原股东间框架协议规定的条件受让盛大公司所持有的标的股权。
　　四、合同主要条款
　　（一）关于股权处置
　　1、华丽家族股份有限公司同意将其在原股东间《框架协议》项下所享有按照该等《原股东间框架协议》约定的价格取得目标公司48.4761%股权的权利转让给搜候（上海）投资有限公司，搜候（上海）投资有限公司亦同意受让上述权利。
　　2、就上述权利义务的转让，华丽家族股份有限公司负责与原目标公司48.4761%股权持有人签订《协议书》，使原目标公司股权持有人知晓并同意上述权利义务的转让。
　　3、根据本协议书约定受让权利之后，搜候（上海）投资有限公司有权按照原股东间《框架协议》约定的价格取得目标公司48.4761%股权。
　　（二）关于权利转让给搜候（上海）投资有限公司的对价
　　1、权利转让对价
　　双方确认上海银信汇业资产评估有限公司对弘圣公司（截止2010年8月31日）的企业价值进行了评估，并出具了沪银信汇业字评报字（2010）第A253号报告，根据该评估报告，截至评估基准日，弘圣公司的企业价值（100%股权）评估值为人民币256,880万元，评估增值人民币173,213万元。以该评估报告为基础，双方同意：本协议项下，搜候（上海）投资有限公司为取得标的股权而需支付的交易价款为人民币121,190万元，即以上海弘圣房地产开发有限公司100%股权评估值人民币25亿元的基数乘以48.4761%之乘积，其中，搜候（上海）投资有限公司需按原股东间《框架协议》约定向原股东支付股权转让价款人民币70710万元，需向华丽家族指定的受益人支付50480万元的对价。
　　2、股权转让价款及权利转让价款的支付
　　（1）搜候（上海）投资有限公司将根据华丽家族指示代华丽家族或华丽家族背书向原目标公司股权持有人盛大公司支付人民币33329万元，并向华丽家族支付37381万元作为第一期交易价款。
　　（2）搜候（上海）投资有限公司将向华丽家族支付人民币25480万元作为第二期交易价款。其中，第二期交易价款中的人民币24947.89万元，华丽家族同意由搜候（上海）投资有限公司代华丽家族向弘圣公司支付，用于偿还华丽家族对弘圣公司24947.89万元的借款。
　　（3）搜候（上海）投资有限公司第三期交易价款为人民币5000万元。在成交日当日（取得变更登记后的弘圣公司营业执照之日即"成交日"），搜候（上海）投资有限公司应与华丽家族在民生银行上海分行华山支行设立一个搜候（上海）投资有限公司名下的共管账户。共管账户设立后2个工作日内，搜候（上海）投资有限公司将第三期交易价款付至该共管账户内，并自成交日起14个月内或双方另行协商确定的时间解付至华丽家族指定账户。
　　（4）剩余的交易价款（2亿元人民币）由搜候（上海）投资有限公司根据双方约定共管资金进入共管账户之日起14个月满之日（或双方另行协商确定的时间）支付。
　　（5）上述（3）、（4）项付款的条件是：华丽家族在本协议项下的承诺与保证与实际情况一致。
　　四、合同履行对上市公司的影响
　　1、增加上市公司本年度的净利润约3.9亿元，不对公司总资产、净资产、合并报表范围等产生相应的影响，不对合并报表范围产生影响；
　　2、由于该合同是股权处置合同，因此该合同的履行对本公司的业务独立性不构成影响，不会因为合同的履行对对方形成依赖。
　　五、合同履行的风险分析
　　1、本合同存在审批风险及原股东不配合的风险。
　　2、华丽家族承诺和保证事项与实际情况不一致的违约风险。
　　3、在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。
　　六、备查文件
　　1、华丽家族股份有限公司第三届董事会第19次会议决议；
　　2、华丽家族股份有限公司与搜候（上海）投资有限公司签署的相关协议；
　　3、上海银信汇业资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告》。
　　特此公告。
　　华丽家族股份有限公司董事会
　　二○一○年十月十三日