精工钢构(600496) 最新公司公告|查股网

						长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于受让浙江精工重钢结构有限公司股权资产暨关联交易的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●●交易内容：
　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）购买佳宝控股集团有限公司（以下简称"佳宝控股"）持有的以浙江精工重钢结构有限公司（以下简称"精工重钢"）现有股权资产及土地使用权增资后形成的股权资产为标的的100%股权。
　　●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
　　有利于扩大产能，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规划。
　　一、交易概述
　　由于公司绍兴生产基地工厂已经达到产能极限，考虑到国内外重型钢结构市场的良好发展前景，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资新建重钢生产基地项目的议案》，拟在绍兴市袍江经济开发区投资新建重钢生产基地。
　　鉴于公司控股股东所控制的企业--佳宝控股在袍江经济开发区有合适的空地，且愿以低于市场的价格转让给本公司，为加快工厂建设进度，公司决定选址于此。出于税务及工期进度考虑，在佳宝控股将土地使用权增资入股前，公司拟先委托佳宝控股代建--新设浙精工重钢，待土地增资完成后一并收购。现因土地增资程序尚需时日，而精工重钢经初期筹建后迫切需要资金投入，故公司管理层经讨论决定，拟向佳宝控股收购精工重钢现有100%股权资产，及未来土地使用权增资后形成的100%股权资产。
　　根据双方所签署的《股权转让协议》，以精工重钢目前股权资产及土地增资后形成的股权资产为标的，向佳宝控股购买100%的股权资产，其中精工重钢目前的股权资产以其经审计的2010年11月30日净资产4,618,182.39元为基础，以注册资本500万元作价；佳宝控股未来土地增资形成的股权资产，其实际价值体现为土地使用权，故以该土地使用权截止2010年11月30日评估值为基础，适当折价，以不高于3,700万元的总价约定收购（相较目前土地使用权评估值折价约20%，土地增资对应股权资产的转让款需待土地增资程序完成后支付）。上述两部分股权资产转让金额合计不超过4,200万元。
　　因佳宝控股为公司控股股东所控制的企业，与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。
　　2010年12月20日，公司第四届董事会2010年度第十一次临时会议以通讯方式召开，经审议《关于受让浙江精工重钢结构有限公司股权资产的议案》通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
　　二、关联方介绍
　　佳宝控股集团有限公司于1999年12月28日设立，法定代表人：方朝阳，注册地址：绍兴市斗门镇西湖头，注册资本：71888万元人民币，主要经营实业投资；生产、加工：化纤织物、棉纱制品、差别化化纤纤维；印染；经销：化工产品等业务。
　　三、交易标的基本情况
　　本次关联交易标的为：精工重钢现有股权资产及土地使用权增资后形成的股权资产为标的的100%股权。
　　佳宝控股目前持有的精工重钢股权资产转让价格以其经审计的2010年11月30日净资产4,618,182.39元为基础，以注册资本500万元作价。
　　佳宝控股未来土地增资形成的股权资产，其实际价值体现为土地使用权，以该土地使用权截止2010年11月30日经评估价格为基础，适当折价，最终确定公司增资部分股权转让价格为不超过3,700万元人民币（土地增资对应股权资产的转让款需待土地增资程序完成后公司给予支付）。
　　本次股权转让价款共计为不超过4,200万元人民币。
　　四、转让协议的主要内容和定价政策
　　（一）协议的主要内容
　　1、出让方：佳宝控股集团有限公司
　　2、协议标的：精工重钢现有股权资产及土地增资后形成的股权资产为标的的100%股权。
　　3、转让方式：协议转让
　　4、转让价格：本次股权转让价款为共计不超过4,200万元人民币。
　　（二）定价政策
　　佳宝控股目前持有的精工重钢股权资产转让以截止2010年11月30日经审计的公司净资产为依据，以注册资本作价。
　　佳宝控股未来将注资形成精工重钢股权资产的土地使用权以截止2010年11月30日该土地评估值为基础，折价约20%。
　　五、本次交易的目的和对公司的影响
　　本次交易的完成有利于扩大公司产能，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规划。
　　六、独立董事意见
　　本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司上述股权资产转让有利于落实公司总体发展战略，提升公司经营业绩，符合公司长期发展规划；以经审计的净资产及经评估的土地使用权为作价基础，作价合理，符合上市公司利益。
　　七、备查文件目录
　　1、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第25651号审计报告；
　　2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2010)第726号评估报告；
　　3、公司第四届董事会2010年度第十一次临时会议决议；
　　4、公司独立董事意见；
　　5、公告所指《资产转让协议》。
　　特此公告。
　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司
　　董事会
　　2010年12月22日