精工钢构(600496) 最新公司公告|查股网

						长江精工钢结构（集团）股份有限公司第四届董事会2010年度第九次临时会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称"公司"、"本公司"）第四届董事会2010年度第九次临时会议于2010年11月19日上午以通讯方式召开，公司于2010年11月16日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；
　　本议案表决情况：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生属于《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》受益人，对本议案回避表决，其余五名非关联董事（其中三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。独立董事葛定昆先生、孙勇先生、郑金都先生发表了独立董事意见。
　　公司于2010 年7月28日公告了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司修订了股权激励计划草案，形成了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》，主要修订内容如下：
　　（一）、在"特别提示"第4项后增加"预留股票期权在12个月内未能授出部分，公司将予以注销。"
　　（二）、在"特别提示"第9项后增加一点"10、公司在披露本次激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本股权激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第30日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。"
　　（三）、在"四、股票期权的授予和分配"第（二）项后增加一点"（三）本次股权激励计划所确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形；"
　　（四）、原"四、股票期权的授予和分配"第（三）点修改为："（四）预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将通过交易所网站披露，并发布公告提醒投资者予以关注；如激励对象为董事、高管人员的，将披露其姓名、职务、获授数量，除董事、高管人员外的其他激励对象，将披露其姓名、职务；
　　预留股票期权拟授予未来公司新聘任的以下职务人员：
　　单位	职务	人数	预留股数
　　集团本级	部门经理	1	不超过5万股
　　事业部	总经理	1	不超过15万股
　　总工程师	2	不超过23万股
　　副总经理	1	不超过10万股
　　总助或总监	4	不超过32万股
　　商务、设计等核心业务部门经理	3	不超过15万股
　　制造公司总经理	2	不超过15万股
　　制造公司副总工	1	不超过5万股
　　合计		15	不超过120万股
　　预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，预留股票期权在12个月内未能授出部分，公司将予以注销。"
　　（五）、"特别提示"第7点"行权条件"及"七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排中的 （二）股票期权的行权条件第2点行权条件"修改为"本计划在2010-2012年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度绩效考核目标如表所示：
　　年度	条件
　　2010年	2010年度扣除非经常性损益后净利润不低于2.01亿元（含），且扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12.5%（含）；
　　2011年	2011年度扣除非经常性损益后净利润不低于2.27亿元（含），且扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12.5%（含）；
　　2012年	2012年度扣除非经常性损益后净利润不低于2.97亿元（含），且扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12.5%（含）；
　　以上指标中涉及净利润均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响。按以上行权条件，公司未来三年扣除非经常性损益后净利润复合增长率不低于20%（不作为行权条件）。
　　在期权等待期内，若公司因定向增发等再融资事项导致净资产大幅变动时，在变动当年的净利润及净资产收益率计算中，扣除此等事项的影响因素，包括此等事项在该年度产生的净利润，以及因此而增加的净资产金额。
　　在期权等待期内，各个年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三年会计年度的平均水平且不能为负。
　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。"
　　（六）、在"特别提示"第6点及"七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排中的（三）行权安排"后增加"（2）每一行权期内生效的股票期权只能行权一次，即第一个行权期内生效的股票期权，只能一次性全部或部分行权，未行权部分股票期权全部注销，以此类推；（3）行权需按股票期权生效顺序进行，即第一批股票期权行权完毕后方才行使第二批股票期权，以此类推；（4）不同批次股票期权只要在相应有效期内，可以合并一次行权，即第一批股票期权和第二批股票期权可以合并一次行权，以此类推；"。
　　（七）、在"十一、公司与激励对象各自的权利义务中的（一）公司的权利与义务第2点"后增加"对上述1、2原因授权后取消行权的股票期权，由公司收回并注销。"
　　（八）、在"十二、激励计划的变更和终止中的（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等第5点"后增加"对于由于上述各项原因授予后取消行权的股票期权，由公司收回并注销。
　　（九）、在方案最后增加附件2"关于行权条件合理性的逐项说明"。
　　本次修改后的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》已按相关规定报中国证监会备案，并经中国证监会审核无异议。
　　本议案需提交公司2010年度第三次临时股东大会以特别表决方式审议。
　　二、审议通过了《关于修订的议案》；
　　本议案表决情况：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生属于《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，其余五名非关联董事（其中三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。
　　公司第四届董事会2010年度第三次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜》（具体内容见公司"临2010-020号"公告），为保证首期股票期权激励计划能够得以顺利实施，公司拟对《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜》的议案进行修订，即变更原议案为：
　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，根据行权结果修改公司章程相应条款（即涉及注册资本、股份总数、股本等具体数额的条款）、办理公司注册资本及实收资本的工商变更登记；
　　7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
　　9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
　　10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；
　　11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　本次修改后的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》已按相关规定报中国证监会备案，并经中国证监会审核无异议。
　　本议案需提交公司2010年度第三次临时股东大会以特别表决方式审议。
　　三、审议通过了《关于召开公司2010年度第三次临时股东大会的议案》；（详见公司临时公告，公告编号：临2010-040）
　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
　　特此公告。
　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司
　　董事会
　　2010年11月20日