精工钢构(600496) 最新公司公告|查股网

						长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于公司控股公司浙江墙煌建材有限公司股权资产出让暨关联交易的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●●交易内容：
　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）鉴于今年以来建材事业部面对建材涂层板市场发展空间有限、价格竞争激烈的局面，积极探索开发食品、家电涂层板领域，由此与公司钢结构主业关联度逐步降低，协同效应趋弱，与公司“专注专业，做精做强钢结构主业”的经营战略不一致。对此，为贯彻落实“做大做强钢结构主业”的总体发展战略，保持上市公司持续稳健发展，公司决定将建材事业部所辖浙江墙煌建材有限公司（以下简称“浙江墙煌”）出售给浙江精工建设产业集团有限公司（以下简称“精工建设”）。
　　●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于做大做强钢结构主业，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规
　　划。
　　一、交易概述
　　2010年11月8日，公司及控股公司中望香港投资有限公司（以下简称“中望香港”）与精工建设在绍兴分别草签了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定将公司直接持有的、未带任何限制性条件的浙江墙煌75%的股权，公司控股公司中望香港合法持有的、未带任何限制性条件的浙江墙煌25%的股权出让给精工建设。最终确定出让价格为13,045.96万元人民币（其中公司股权转让款为9784.47万元人民币，中望香港股权转让款为3261.49万元人民币）。精工建设将分别支付9784.47万元人民币、3261.49万元人民币给公司和中望香港购买浙江墙煌合计100%的股权及相关的权利和义务。（以下简称“上述事项”、“本次关长江精工钢结构（集团）股份有限公司
　　联交易”）
　　因精工建设为公司控股股东，与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。
　　2010年11月8日，公司第四届董事会2010年度第八次临时会议以通讯方式召开，经审议《关于出售建材事业部及其所属控股公司股权资产的议案》通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
　　本事项尚需公司股东大会批准，关联股东精工建设已承诺放弃表决权。
　　二、关联方介绍
　　浙江精工建设产业集团有限公司于2003年2月12日设立，法定代表人：方朝阳，注册地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路（柯西开发区），法人营业执照号330621000107761，注册资本3.2亿元人民币，主要从事建筑材料、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件经销等业务。截止2009年12月31日，该公司总资产674,853.64万元，负债515,920.34万元，2009年度全年该公司实现营业收入616,105.18万元，实现净利润18,100.91万元（上述数据均经审计）
　　三、交易标的基本情况
　　本次关联交易标的为公司直接及间接持有的、未带任何限制性条件的浙江墙煌100%股权。
　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2010]第558号），以2010年9月30日为评估基准日，浙江墙煌的账面总资产为39,955.93万元，总负债为30,800.17万元，净资产为9,155.76万元；评估后的总资产为43,846.13万元，总负债为30,800.17万元，净资产为13,045.96万元，增值3,890.20万元，增值率42.49%。
　　四、转让协议的主要内容和定价政策
　　（一）协议的主要内容
　　1、受让方：浙江精工建设产业集团有限公司
　　2、协议标的：本公司直接持有的、未带任何限制性条件的浙江墙煌75%的股权、公司控股公司中望香港合法持有的、未带任何限制性条件的浙江墙煌25%的股权。
　　3、转让方式：协议转让
　　4、转让价格：合计13,045.96万元人民币
　　（二）定价政策
　　均以评估后的净资产为依据。
　　五、本次交易的目的和对公司的影响
　　鉴于浙江墙煌与公司钢结构主业关联度逐步降低，协同效应趋弱，与公司“专注专业，做精做强钢结构主业”的经营战略不一致。为贯彻落实“做大做强钢结构主业”的总体发展战略，保持上市公司持续稳健发展，决定出售浙江墙煌全部股权。
　　本次关联交易是以经评估的净资产为作价依据，交易完成后，有利于保持公司持续稳健的发展，提升公司经营业绩。
　　六、独立董事意见
　　本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司上述股权资产转让有利于落实公司总体发展战略，提升公司经营业绩；以经评估的净资产为作价依据，作价合理，符合上市公司利益。
　　七、备查文件目录
　　1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2010]第558号）
　　2、公司第四届董事会2010年度第八次临时会议决议；
　　3、公司独立董事意见；
　　4、公告所指《资产转让协议》。
　　特此公告
　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司
　　董事会
　　2010年11月8日