双良节能(600481) 最新公司公告|查股网

						双良节能系统股份有限公司关于变更公开增发募集资金投资项目实施方式的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要内容提示
    ● 投资项目名称：电站及石化空冷器项目
    ● 投资项目未发生变化
    ● 项目预计完成的时间、投资回报率未发生变化
    ● 此次变更项目实施方式的内容：将原计划中的租用土地、投资建设厂房、配套设施等变更为收购江阴恒创金属制品有限公司和江苏双良复合材料有限公司相应的土地使用权、适用厂房和部分配套设施。
    ● 收购江阴恒创金属制品有限公司部分资产的金额为6,668.80万元，收购江苏双良复合材料有限公司部分资产的金额为5,215.62万元。
    双良节能系统股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】494号文件核准，公开增发人民币普通股（A 股）6,306.9376万股，发行价格每股14.27元，募集资金总额899,999,995.52元，扣除各项发行费用32,181,899.87元后，募集资金净额为867,818,095.65元。以上募集资金已由江苏天衡会计师事务所有限公司为本次发行出具了天衡验字（2008）005号验资报告，验证确认。
    公司于2010年8月27日召开四届董事会2010年第二次临时会议，逐项审议通过了《关于变更公开增发募集资金投资项目实施方式的议案》，其中收购江阴恒创金属制品有限公司的部分资产有1名关联董事回避了对该项议案的表决；收购江苏双良复合材料有限公司的部分资产有4名关联董事回避了对该议案的表决。本次变更募集资金实施方式构成关联交易，需提请公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下:
    一、变更前的募集资金投资项目基本情况
    电站及石化空冷器项目
    本项目总投资54132.03万元，建设期1年。项目建成达产年可形成配套4800MW电站直接空冷系统管束、配套1200MW电站间接空冷系统管束和100个冷却单元的石化空冷器的建设规模。租用江苏双良复合材料有限公司（以下简称"复合材料"）100亩土地作为建设用地，租金100.5万/年，并投资建设生产厂房、配套设施、购置生产设备。
    若本次增发实际募集资金净额低于以上项目的资金需求，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决，超过部分将用于公司补充流动资金。
    二、变更原因及变更后情况
    1、变更原因
    募集资金到位后，公司根据市场开拓情况，逐步投资扩大空冷器生产能力。2009年公司空冷器产品的销售收入达到5.7亿元，同比增长147.83%。随着公司大型电站空冷器项目运行记录的不断积累，公司电站空冷器产品进入国内5大电力公司的技术门槛已不存在，公司电站空冷器产品的市场前景广阔。鉴于此，公司计划改变原空冷器募集资金投资项目的实施方式，加快空冷器项目的投资进度，尽快满足市场需求。具体改变为：将原计划中的租用土地，投资建设厂房、配套设施等变更为收购江阴恒创金属制品有限公司和江苏双良复合材料有限公司相应的土地使用权、适用厂房和部分配套设施。
    公司拟通过此次收购，加快产能扩张，同时消除原方案中租用土地可能带来的不确定性风险。
    2、变更后情况
    项目实施方式将由租赁土地变更为自购土地，此次变更不涉及项目具体建设内容的变更。
    3、恒创金属、复合材料基本情况
    （1）、江阴恒创金属制品有限公司
    企业性质：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
    住所： 江阴经济开发区利港园区
    法定代表人：朱伟军
    注册资本： 1,200万美元
    营业执照注册号：320281400010097
    经营范围： 研究、开发、生产新型合金材料及其制品。
    公司拟收购江阴恒创金属制品有限公司的资产以江苏华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2010）第0020号资产评估报告作为定价基础，根据该评估报告，截至评估基准日2010年6月30日，公司拟收购恒创金属的相关资产账面价值5,150.60万元，评估后的公允市场价值6,668.80万元，评估增值1,518.20万元，增值率29.48%。
    因恒创金属系公司董事谭伟楠先生实际控制的企业，故公司本次收购恒创金属部分资产的交易构成关联交易。
    （2）、江苏双良复合材料有限公司
    企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    住所：江阴临港新城利港园区双良路
    法定代表人： 江荣方
    注册资本：10,150万元人民币
    营业执照注册号：320281400007956
    经营范围：生产塑料合金（GMT板材）及其制品、无机预涂装饰板。
    公司拟收购江苏双良复合材料有限公司的资产以江苏华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2010）第0019号资产评估报告作为定价基础，根据该评估报告，截至评估基准日2010年6月30日，公司拟收购复合材料的相关资产账面价值4,643.21万元，评估后的公允市场价值5,215.62万元，评估增值572.41万元，增值率12.33%。
    因江苏双良复合材料有限公司与公司的实际控制人同为缪双大先生，公司本次收购复合材料部分资产构成关联交易。
    四、公司独立董事的意见。
    1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。同意将《关于变更公开增发募集资金投资项目实施方式的议案》提交股东大会审议。
    2、在对该项关联交易进行表决时,关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序合法。
    3、本次关联交易定价以根据江苏华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2010）第0019号和0020号资产评估报告作为定价基础，价格公允，不存在损害股东利益情况。
    4、公司本次变更公开增发募集资金投资项目实施方式，符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金使用的效益最大化，顺应公司的业务发展变化，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
    五、公司监事会意见
    1、公司本次拟变更公开增发募集资金实施方式，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合全体股东利益及公司的发展战略。
    2、上述事项已由公司四届董事会2010年第二次临时会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。同意公司变更公开增发募集资金实施方式，并同意提交公司股东大会审议。
    六、华泰联合证券有限公司关于双良节能系统股份有限公司募集资金投资项目有关情况的保荐意见
    经保荐人核查，此次公开增发募集资金投资项目变更实施方式事项已经公司四届董事会2010年第二次临时会议、公司四届三次监事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，其中变更募集资金投资项目实施方式的事项尚需提请股东大会审议通过后方能实施。
    综上所述，保荐人认为，此次募集资金投资项目变更事项主要为实施方式的变更，不涉及项目具体建设内容的变更，有利于募集资金投资项目的顺利推进，加快项目建设进度，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形。此次募集资金投资项目变更实施方式的有关事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
    七、备查文件
    1、公司四届董事会2010年第二次临时会议决议；
    2、公司四届三次监事会决议；
    3、独立董事关于变更公开增发募集资金实施方式的独立意见；
    4、华泰联合证券有限公司关于双良节能系统股份有限公司公开增发募集资金投资项目实施方式变更之专项意见。
    特此公告
    双良节能系统股份有限公司
    　　二○一○年八月二十八日