六国化工(600470) 最新公司公告|查股网

						安徽六国化工股份有限公司关于鑫冠化工吸收合并宜昌六国并增资扩股的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、概述
    为推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置，减少管理成本，提高资产运营效率，公司控股子公司宜昌六国化工有限公司（以下简称宜昌六国）的控股子公司宜昌市鑫冠化工有限公司（以下简称鑫冠化工）将对宜昌六国实施吸收合并，吸收合并完成后，宜昌六国将依法注销，同时鑫冠化工成为本公司的控股子公司。
    本公司第四届董事会第四次会议以通讯表决的方式对本议案进行了审议。经审议，同意9票，占有效表决票总数的100%。
    根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本事项无须获得股东大会批准。
    二、合并双方基本情况介绍
    1、合并方：宜昌市鑫冠化工有限公司
    注册地址：当阳市玉泉办事处岩层庙村
    法定代表人：韩帆
    公司类型：有限责任公司
    公司经营范围：硫酸、磷酸(系生产磷酸一铵的中间体，有效期至2012年09月12日止)、化学肥料(持有效许可证经营)生产、销售；进出口业务(不含国家禁止、限制产品)。
    股本结构如下：
    序号 股东名称 出资额
    （万元） 股权比例（%） 出资方式
    1 宜昌六国 2280 57.00 货币、非货币
    2 宜昌宝石山矿业有限公司 1132 28.30 货币、非货币
    3 宜昌明珠磷化工业有限公司 588 14.70 货币、非货币
    合 计 4000 100.00%
    注：宜昌宝石山矿业有限公司以下简称"宝石山矿业"， 宜昌明珠磷化工业有限公司以下简称"明珠磷化"。
    截止2010年4月30日，宜昌市鑫冠化工有限公司经审计后的账面资产总额为6,946.93万元，评估值7,713.38万元，增值额766.45万元，增值率11.03%；负债总额为4,561.07万元，评估值4,561.07万元；净资产总额为2,385.86万元，评估值3,152.31万元，增值766.45万元，增值率32.12%。
    2、被合并方：宜昌六国化工有限公司
    2004年12月29日，安徽六国化工股份有限公司与宜昌柳树沟矿业有限公司、宜昌诚信工贸有限责任公司三方签订协议，以现金方式出资3000万元共同投资设立宜昌六国化工有限公司。其中，本公司出资2400万元，占注册资本的80.00%。
    注册地址：湖北省宜昌市夷陵区夷兴大道173号；
    法定代表人：黄化锋
    公司经营范围：化学肥料(含复混肥料)生产、销售；自产产品的出口，公司所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术的进口。
    股本结构如下：
    序号 股东名称 出资额
    （万元） 股权比例（%） 出资方式
    1 六国化工 2400 80.00 货币
    2 柳树沟矿业 500 16.67 货币
    3 诚信工贸 100 3.33 货币
    合 计 3000 100.00%
    三、吸收合并及增资扩股的具体方案
    （一）、宜昌六国通过股权转让实现合并主体股东一致
    1、柳树沟矿业持有宜昌六国16.67%的股权（对应500万元出资），转让给宝石山矿业；诚信工贸持有宜昌六国3.33%的股权（对应100万元出资），转让给明珠磷化。
    该次股权转让完成，宜昌六国股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额
    （万元） 股权比例（%） 出资方式
    1 六国化工 2400 80.00 货币
    2 宝石山矿业 500 16.67 货币
    3 明珠磷化 100 3.33 货币
    合 计 3000 100.00%
    （二）、宜昌六国以公司除股权资产外的净资产（含房产）和现金向鑫冠化工增资720万元，使宜昌六国的全部资产转变为对鑫冠化工的单一持股，增资完成，鑫冠化工股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额
    （万元） 股权比例（%） 出资方式
    1 宜昌六国 3000 63.56 货币、非货币
    2 宝石山矿业 1132 23.98 货币、非货币
    3 明珠磷化 588 12.45 货币、非货币
    合 计 4720 100.00%
    （三）、宜昌六国股东所持股权按1:1同比例转换为鑫冠化工股权，换股完成，宜昌六国注销，鑫冠化工股权结构变更为：
    序号 股东名称 出资额
    （万元） 股权比例（%） 出资方式
    1 六国化工 2400 50.85 货币、非货币
    2 宝石山矿业 1632 34.58 货币、非货币
    3 明珠磷化 688 14.57 货币、非货币
    合 计 4720 100.00%
    （四）、增资扩股
    鑫冠化工股东以现金方式认缴新增出资额5280万元，注册资本增加至10000万元，增资扩股完成。股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额
    （万元） 股权比例（%） 出资方式
    1 六国化工 5100 51.00 货币
    2 宝石山矿业 3400 34.00 货币
    3 明珠磷化 1500 15.00 货币
    合 计 10000 100.00%
    四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
    鑫冠化工和宜昌六国的主要经营业务同属化学肥料的生产和销售，为推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置，本次吸收合并完成后，可以减少管理成本，提高资产运营效率。
    对本公司的影响：本次吸收合并可优化六国化工的组织结构，规范内部管理，减少中间环节和运行成本，提高运作效率和管理效率，提升公司的整体盈利水平。
    五、备查文件
    公司第四届董事会第四次会议决议
    特此公告
    安徽六国化工股份有限公司
    　　二〇一〇年七月二十二日