风神股份(600469) 最新公司公告|查股网

						风神轮胎股份有限公司2010年度日常关联交易公告 
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
    中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由采购管理中心组织，供销分公司统一与供应商签订合同。双方于2010年3月19日签署了《合成橡胶购销战略合作协议》，协议约定，中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶产品，总计38,200吨/年，采购量以公司年度采购计划数量为基础数据，实际数量以中国化工橡胶总公司最终结算量为准，协议有效期自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
    预计合成橡胶采购单价为18,900元/吨，预计全年采购金额为72,198万元。
    ●中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。
    ●中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工"风神"牌斜交工程轮胎。
    公司斜交工程胎产品具有良好的市场形象，为扩大该产品的销售量，盘活中国化工橡胶桂林有限公司的生产制造能力，在中国化工橡胶总公司的统筹协调下，双方本着平等互利原则，经友好协商，于2010年3月19日签订了《轮胎贴牌加工贸易合同》，合同有效期至2012年12月31日止。
    ●公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件）。该关联交易议案尚需提交股东大会审议。
    一、预计公司2010年度日常关联交易的基本情况
    序号 关联方 关联关系 交易内容 交易金额（元）
    2010年计划金额 2009年实际金额
    1 中国化工集团公司 公司控股股东的母公司 为公司提供担保 1,800,000,000.00 1,439,427,607.16
    支付担保费 15,005,564.64 11,999,680.00
    2 中国化工橡胶总公司 中国化工集团公司的全资子公司 为公司提供担保 1,200,000,000.00 830,412,782.76
    支付担保费 10,003,709.76 3,501,828.00
    购买合成橡胶 721,980,000.00 269,921,713.55
    3 中国化工橡胶桂林有限公司 其他兄弟关联方 受托贴牌加工"风神"牌斜交工程胎 100,000,000.00 --
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    1、中国化工集团公司
    中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金889,749.7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
    2、中国化工橡胶总公司
    中国化工橡胶总公司前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年9月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化公司。2008年9月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。公司注册地址为中国北京，公司注册资本金7.44亿元，法定代表人为曹朝阳，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。
    3、中国化工橡胶桂林有限公司
    中国化工橡胶桂林有限公司原名昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司，成立于2006年1月20日，并于2009年1月19日正式更名，属中国化工橡胶总公司旗下子公司。主要从事工程机械轮胎、航空和特种轮胎、载重汽车轮胎、翻新轮胎及橡胶制品的研制、开发和生产经营业务。
    （二）与本公司的关联关系
    1、中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。
    2、中国化工橡胶总公司是中国化工集团公司的全资子公司，本公司控股股东中国昊华化工（集团）总公司的兄弟公司。
    3、中国化工橡胶桂林有限公司是中国化工橡胶总公司的子公司，与本公司为其他兄弟关联方关系。
    （三）履约能力分析
    以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    1、中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
    有关担保费的计算采用以下方法：
    担保费=担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率×费率系数。其中，年基础担保费率为5.5‰，费率系数依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》的担保费收取办法确定。
    2、中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由其采购管理中心组织，供销分公司统一与供应商签订合同。双方于2010年3月19日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》，协议约定，中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶产品，总计38,200吨/年，采购量以公司年度采购计划数量为基础数据，实际数量以中国化工橡胶总公司最终结算量为准，协议有效期自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
    中国化工橡胶总公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中A价格是供应商与公司的结算价格，B为集中采购价格，X为中国化工橡胶总公司与公司的结算价格。
    预计合成橡胶采购单价为18,900元/吨，预计全年采购金额为72,198万元。
    3、中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工"风神"牌斜交工程轮胎。
    公司斜交工程胎产品具有良好的市场形象，产品销售始终处于供不应求的状态，为扩大该产品的销售量，双方本着平等互利原则，经友好协商，于2010年3月19日签订了《轮胎贴牌加工贸易合同》，合同有效期至2012年12月31日止。
    合同约定，产品结算单价（含税）：23.5-25-16PR（花纹：G-12）：4356元/套（其中外胎3900元/条；内胎：323元/条；垫带：133元/条）。
    其中贴牌加工产品所需"风神"牌内胎和垫带由公司销售给中国化工橡胶桂林有限公司，其负责产品组套和包装，并将成套产品销售给公司。
    中国化工橡胶桂林有限公司贴牌加工的"风神"牌轮胎，须全部定向销售给公司。在未获得公司书面授权的情况下，其不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益；中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工"风神"牌斜交工程轮胎，有利于提高公司优势产品的市场占有率，增强公司的盈利能力。
    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
    五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
    中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供连带责任担保，有利于融资计划的顺利实施，公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准支付担保费。
    公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，双方于2010年3月19日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》。这有利于增强与供应商谈判的话语权，从而降低采购成本，提高经济效益。
    中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工"风神"牌斜交工程轮胎，双方于2010年3月19日签署了《轮胎贴牌加工贸易合同》。这有利于进一步发挥公司在拳头产品方面的优势，提高公司的盈利水平。
    上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
    六、备查文件
    1、公司董事会四届二十一次会议决议；
    2、独立董事关于公司2010年日常关联交易事项的独立意见；
    3、《合成橡胶购销战略合作协议》；
    4、《中国化工集团公司融资担保管理办法》；
    5、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》；
    6、《轮胎贴牌加工贸易合同》。
    风神轮胎股份有限公司董事会
    2010年3月19日
    附件：
    独立董事关于公司2010年日常关联交易事项的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司2010年日常关联交易事项发表如下意见：
    1、关于中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费的独立意见
    公司由中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为其提供连带责任担保，公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准支付担保费。此项交易有利于公司银行融资计划的顺利实施，符合上市公司及股东的长远利益。
    2、关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的独立意见
    公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，双方于2010年3月19日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》。这有利于增强与供应商谈判的话语权，从而降低采购成本，提高经济效益。
    3、关于中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工"风神"牌斜交工程轮胎的独立意见
    中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工"风神"牌斜交工程轮胎，双方于2010年3月19日签署了《轮胎贴牌加工贸易合同》。这有利于进一步发挥公司在拳头产品方面的优势，提高公司的盈利水平。
    上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
    独立董事：陈岩 鞠洪振 张大岭 任振铎 荆新 
    　　2010年3月19日