洪城水业(600461) 最新公司公告|查股网

						江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2010年7月20日（星期二）以通讯方式召开。本次会议已于2010年7月10日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
　　本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
　　一、审议通过了《江西洪城水业股份有限公司2010年半年度报告及其摘要》；
　　（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
　　二、审议通过了《关于公司净水剂关联采购事项的议案》；
　　会议审议并一致同意公司2010年根据公司原水的混浊度预计本年度净水剂的消耗量并通过对市场的比价，根据比价结果决定遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则向南昌水业集团南昌工贸有限公司采购本年度净水剂。预计公司2010年度与上述关联方进行的日常关联交易总额为不超过人民币500万元。公司全体独立董事对此也发表了无异议独立意见。（详见公司临2010-023号公告）
　　（其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）
　　注：由于该项议案属关联交易，在表决中五位关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华回避了表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。
　　三、审议通过了《江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
　　该议案尚需提交股东大会审议通过。
　　（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
　　特此公告。
　　江西洪城水业股份有限公司董事会
　　二○一○年七月二十二日
　　江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度
　　江西洪城水业股份有限公司
　　关联交易管理制度
　　第一章总则
　　第一条为了进一步规范江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及国家有关法律、法规的要求，以及公司章程的规定，特制定本制度。
　　第二条公司的关联交易应当符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循法律、法规及规范性文件规定的基本原则。
　　第二章关联交易和关联方
　　第三条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
　　（一）购买或销售原材料、燃料、动力；
　　（二）购买或销售产品、商品；
　　（三）提供或接受劳务；
　　（四）委托或受托购买、销售；
　　（五）代理；
　　（六）租入或者租出资产；
　　（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式；）
　　（八）提供担保；
　　（九）管理方面的合同；
　　（十）研究与开发项目的转移；
　　（十一）许可协议；
　　（十二）赠与或者受赠资产；
　　（十三）债权、债务重组；
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　　（十四）向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；
　　（十五）委托或者受托管理资产和业务；
　　（十六）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
　　第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
　　第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
　　（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
　　（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
　　（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
　　（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
　　（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
　　第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
　　（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
　　（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
　　（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
　　（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
　　第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
　　（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
　　（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
　　第八条关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。
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　　第九条交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
　　第三章关联交易的决策程序
　　第十条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理（或分管副总）提出书面报告，就该关联交易的具体事项、关联交易的定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，经公司总经理审核后，由董事会秘书按照额度权限提交董事长、董事会和股东大会履行其相应的程序。
　　第十一条关联交易决策权限
　　（一）满足以下条件的，由股东大会批准：
　　（1）关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
　　（2）为关联方提供担保。
　　（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会批准。
　　（三）公司与关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元），必须向董事长报告，由公司管理层批准决定。
　　（四）独立董事：公司拟与300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事事前认可方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　第十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；
　　（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
　　（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨
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　　论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
　　出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
　　（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票数总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　第十三条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
　　（一）为交易对方；
　　（二）为交易对方的直接或间接控制人；
　　（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
　　（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）款的规定为准）；
　　（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）款的规定为准）；
　　（六）中国证监会、上海证券交易所基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
　　第十四条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
　　（一）为交易对方；
　　（二）为交易对方的直接或间接控制人；
　　（三）被交易对方直接或间接控制的；
　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
　　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
　　（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
　　第十五条需经股东大会批准的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常
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　　经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
　　第十六条重大关联交易应经股东大会审议通过、关联交易各方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
　　第十七条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
　　第十八条公司为关联人提供担保的，应严格执行对外担保的审批程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
　　第四章关联交易的披露
　　第十九条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》及其他关联交易管理的有关规定执行并提交相关文件。
　　第二十条按照《上市规则》相关规定，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
　　1、关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
　　2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
　　3、关联人以现金方式购买公司发行的公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
　　4、公司与其控股子公司之间发生的关联交易；
　　5、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
　　6、因任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
　　7、上海证券交易所规定的其它情况。
　　第二十一条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，
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　　视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以其交易标的乘以参股比
　　例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。
　　第五章附则
　　第二十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司负责保管，保管期限为十年。
　　第二十一条本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》执行。若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》相应修订本制度，并报股东大会批准。
　　第二十二条本制度的解释权属本公司董事会。
　　第二十三条本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
　　江西洪城水业股份有限公司董事会
　　2010年7月20日