洪城水业(600461) 最新公司公告|查股网

						江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要提示：
    江西洪城水业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第一次临时会议审议通过了本公司拟向不超过10名特定对象投资者非公开发行合计不超过8,000万股股票（以下简称"本次非公开发行"）的相关议案，并与南昌水业集团有限责任公司（以下简称"水业集团"）签署了本次非公开发行相关的股权转让协议。
    公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中，本次非公开发行拟购买的三家公司股权的审计、评估及盈利预测工作已完成，相关资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续。公司根据相关审计、评估及盈利预测结果，对本次非公开发行股票预案进行了补充公告（《非公开发行股票预案补充公告》详见同日临时公告临2010－014号）。
    公司就本次以非公开发行股票募集资金购买控股股东子公司股权有关事项进一步与水业集团签署了附条件生效的股权转让补充协议和盈利预测补偿协议。
    公司根据有关资料编制了假设2009年已完成购买的备考合并资产负债表和备考合并利润表，具体内容详见上海证券交易所网站。
    公司董事会定于2010年5月31日召开2010年度第一次临时股东大会。
    本公司第四届董事会第二次临时会议于2010年4月28日（星期三）下午二时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2010年4月25日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际亲自出席会议的董事9人。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生和海通证券汤金海先生也应邀列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
    由于本次会议主要讨论公司非公开发行股票募集资金收购水业集团持有的南昌供水有限责任公司（以下简称"供水公司"）100%股权、江西洪城水业环保有限公司（以下简称"环保公司"）100%股权和南昌市朝阳污水处理有限责任公司（以下简称"朝阳公司"）100%股权的审计、评估及盈利预测等相关事宜，而水业集团为本公司控股股东，因此，本次非公开发行股票募集资金收购水业集团子公司股权的交易构成重大关联交易，关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华对于涉及关联交易的议案进行回避表决。公司就本次非公开发行股份涉及的资产评估相关问题事前征求了公司独立董事的意见，公司全体独立董事对此发表了无异议独立意见 (全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。
    本次会议由公司董事长熊一江先生主持。本次会议的议题经各位董事的认真审议，采取逐项举手表决方式，通过了以下决议：
    一、关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额的议案
    会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》。根据评估结果(评估报告全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)及公司与水业集团签订的股权转让补充协议，公司本次非公开发行募集资金净额不超过116,121.93万元，募集资金总额不超过120,201.25万元，其中发行费用不超过4,079.32万元，募集资金投资项目如下：
    单位：万元
    项 目 项目投资总额 募集资金投入金额
    收购供水公司100%股权 38,557.25 38,557.25
    收购环保公司100%股权 75,597.97 75,597.97
    收购朝阳公司100%股权 1,966.71 1,966.71
    合 计 116,121.93 116,121.93
    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
    本议案与公司第四届董事会第一次临时会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案》共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。该方案经公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。根据本议案，公司董事会对2010 年4月15日公告的《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案》作了补充，并编制了《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票预案补充公告》（《非公开发行股票预案补充公告》详见同日临时公告临2010－014号）。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    二、关于批准本次购买资产有关审计报告和盈利预测审核报告的议案
    会议审议并一致通过了《关于批准本次购买资产有关审计报告和盈利预测审核报告的议案》。就本公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购水业集团持有的供水公司、环保公司和朝阳公司100%股权事项，公司与水业集团聘请了中磊会计师事务所出具了供水公司、环保公司、朝阳公司三家公司2009年和2010年1-3月份的审计报告、供水公司和朝阳公司2010年盈利预测审核报告、公司2010年盈利预测审核报告，会议一致同意以上报告 (上述报告全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    三、关于同意江西洪城水业环保有限公司未出具有关盈利预测的议案
    会议审议并一致通过了《关于同意江西洪城水业环保有限公司未出具有关盈利预测的议案》的议案。
    由于环保公司目前的收入、运行成本和财务费用暂时存在很大的不可确定性，缺乏历史运行数据，其目前难以满足进行盈利预测的条件：
    1、资产移交时间不确定
    由于环保公司负责运营的全省77个县（市）78家污水处理厂始终处于动态过程，合同签约、分公司注册、资产移交、环保验收、正式运行收费的工作进度不一。而各污水处理厂正式运行进行污水处理并开始收费的前提是资产移交，目前环保公司虽然已完成大部分分合同的签约工作，但资产移交的污水处理厂数量较少，项目总体收入缺乏预测基础。
    2、各污水处理厂工艺差别导致运行成本不确定
    （1）各县市污水处理厂的设计单位、设计工艺、建设质量、设备选型不一，使运行成本标准不能统一，导致目前难以合理配比污水处理厂的运行成本；
    （2）部分污水处理厂进水浓度和水量与设计存在较大差别，导致目前运行成本不确定。
    3、财务费用不确定
    根据《江西省77个县（市）78个污水处理厂特许经营权出让总合同》（以下简称"总合同"）的约定，项目总金额的30%以自有资金方式投入，其余70%通过企业向银行贷款解决。国家开发银行为牵头行的银行组团承诺向此项目提供贷款授信，目前项目贷款授信正在审批过程中。根据相关协议约定，该项目采用"移交一家，支付一家"的方式支付出让价款。由于资产移交时间暂不确定，环保公司使用银行授信额度的具体时间与具体额度暂不确定，因而该项目的财务费用也具有较大的不可确定性。
    4、环保公司缺乏历史运营数据
    环保公司为2009年10月新成立公司，缺乏历史运营基础。由于公司目前进行了资产移交并开始运行的污水处理厂数量较少，且移交时间均在2010年度，公司在2009年未实际开展污水处理业务，各项成本费用、收入等会计要素缺乏历史数据，环保公司难以据此进行盈利预测。
    基于以上原因，环保公司以2010年3月31日为基准日编制盈利预测的基础和假设条件存在不确定性。公司董事会同意环保公司根据谨慎性原则，不进行盈利预测。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    四、关于本次资产评估相关问题说明的议案
    会议审议并一致通过了《关于本次资产评估相关问题说明的议案》。
    根据相关法律、法规，公司董事会就评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题进行了核查，董事会认为公司本次发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法,所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。公司全体独立董事对此也发表了无异议独立意见(全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    五、关于批准南昌水业集团有限责任公司和公司签订附条件生效的股权转让补充协议的议案
    会议审议并一致通过了《关于批准南昌水业集团有限责任公司和公司签订附条件生效的股权转让补充协议的议案》，根据资产评估结果明确了资产转让价格。具体情况如下：
    1、根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]2015号资产评估报告书，截至2010年3月31日，供水公司股东权益的评估价值为38,557.25万元。根据该评估结果，经双方友好协商，水业集团向洪城水业转让所持供水公司100%股权的转让价格确定为38,557.25万元人民币。
    2、根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]2017号资产评估报告书，截至2010年3月31日，环保公司股东权益的评估价值为75,597.97万元。根据该评估结果，经双方友好协商，水业集团向洪城水业转让所持环保公司100%股权的转让价格确定为75,597.97万元人民币。
    3、根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]2016号资产评估报告书，截至2010年3月31日，朝阳公司股东权益的评估价值为1,966.71万元。根据该评估结果，经双方友好协商，水业集团向洪城水业转让所持朝阳公司100%股权的转让价格确定为1,966.71万元人民币。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    六、关于批准南昌水业集团有限责任公司与公司签订盈利预测补偿协议的议案
    会议审议并一致通过了《关于批准南昌水业集团有限责任公司与公司签订盈利预测补偿协议的议案》。水业集团在协议中同意：
    如供水公司和朝阳公司在2010年度的实际盈利数低于盈利预测数，则实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由水业集团以现金方式向公司补足。
    表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
    七、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案
    会议审议并一致通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》的议案。同意公司定于2010年5月31日（星期一）下午2：00在南昌市灌婴路98号公司三楼会议室召开2010年第一次临时股东大会，审议非公开发行有关议案（召开股东大会的通知具体详见同日临时公告临2010－015号）。
    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
    特此公告。
    江西洪城水业股份有限公司董事会
    　　二○一○年四月二十八日