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						杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2010年12 月22日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2010年12月28日以通讯的方式召开。会议应到董事11名，实到11名。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以传真表决的方式，表决并通过了以下决议：
    一、关于转让杭州士腾科技有限公司部分股权的议案
    公司目前持有杭州士腾科技有限公司（以下简称"士腾科技"）83.5％股权，公司拟将士腾科技73.5％股权转让给公司控股股东杭州士兰控股有限公司。本次股权转让合计转让价格为831.285万元，该价格是以截止2009年12月31日士腾科技经审计的净资产为基础，经双方协商确定。
    本次股权转让构成关联交易，关联董事陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生须回避表决该议案。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生回避表决。
    二、关于注销上海士虹微电子科技有限公司的议案
    上海士虹微电子科技有限公司（以下简称"上海士虹"）成立于2004年12月，注册资本1000万元，法定代表人：陈向东；主营业务为微电子、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计；微电子产品销售。上海士虹系本公司全资子公司。截至2009年12月31日，上海士虹资产总额为11.05万元，负债总额0.66万元，净资产10.39万元，2009年实现净利润-5.6万元。经过慎重考虑，为进一步整合公司现有资源，提高管理效率，拟注销上海士虹微电子科技有限公司，并授权公司管理层依法办理清算注销事宜。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。
    杭州士兰微电子股份有限公司
    董事会
    　　2010年12月29日