士兰微(600460) 最新公司公告|查股网

						杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要提示：
    1、发行数量和价格
    证券种类：人民币普通股（A 股）
    发行数量：30,000,000股
    发行价格：20.00元/股
    募集资金总额：600,000,000元
    募集资金净额：575,150,000元
    2、发行对象认购的数量和限售期
    序号 发行对象                              获配股数
                                                （万股） 限售期（月）
    1 上海天臻实业有限公司                         320     12
    2 上海万融投资发展有限公司                     400     12
    3 国华人寿保险股份有限公司                     300     12
    4 上海英博企业发展有限公司                     300     12
    5 季坚义                                       300     12
    6 华宝信托有限责任公司                         990     12
    7 安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 300     12
    8 上海混沌投资有限公司                         90      12
    合计 3,000
    3、预计上市时间
    本次发行新增股份已于2010年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年9月14日，如遇非交易日则顺延至交易日。
    4、资产过户情况
    本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
    一、本次发行概况
    （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
    杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"士兰微"、"发行人"、"公司"、"本公司"）本次非公开发行履行了以下程序：
    1、公司分别于2009年12月31日、2010年1月10日召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行预案，并通知全体股东于2010年1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会。2009年12月31日，公司召开第四届董事会第二次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2010年1月10日召开了第四届董事会第三次会议，表决通过了《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
    2、2010年1月28日，公司召开2010年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
    3、2010年8月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发行审核委员会无条件通过了公司本次发行申请。
    4、2010年8月25日，公司收到中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1153号），核准士兰微非公开发行不超过6,000万股新股。
    （二）本次发行证券的情况
    士兰微向8名特定投资者发行3,000万股股票的具体情况如下：
    1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    2、发行数量：3,000万股。
    3、发行对象：见下表
    序号  发行对象                                              获配股数
                                                                （万股） 限售期（月）
    1 上海天臻实业有限公司                                         320      12
    2 上海万融投资发展有限公司                                     400      12
    3 国华人寿保险股份有限公司                                     300      12
    4 上海英博企业发展有限公司                                     300      12
    5 季坚义                                                       300      12
    6 华宝信托有限责任公司                                         990      12
    7 安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）                 300      12
    8 上海混沌投资有限公司                                          90      12
    合计 3,000
    4、发行价格：20.00元/股，不低于第四届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.79元/股（除权价）。
    5、认购方式：现金认购。
    6、锁定期安排：本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    7、承销方式：代销。
    8、募集资金量：本次发行募集资金总额为600,000,000元，扣除发行费用人民币24,850,000.00元，实际募集资金净额为575,150,000.00元。
    9、保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"）。
    （三）募集资金验资和股份登记情况
    2010 年9月7日，上海上会会计师事务所出具了上会师报字（2010）第1859号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年9月7日下午16:00时止，东方证券为士兰微本次发行开立的账户已收到认购资金总额为人民币600,000,000.00元。
    2010 年 9月8日，东方证券将扣除保荐承销费后的剩余募集资金足额划至士兰微为本次发行开立的募集资金专户。2010 年9月9日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2010〕255号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010 年9月8日，士兰微收到各发行对象缴纳的扣除23,800,000.00元承销及保荐费用的非公开发行募集款576,200,000.00 元；扣除审计费及验资费450,000.00元；扣除律师费600,000.00元；士兰微实际募集资金净额575,150,000.00元，其中新增注册资本（股本）为30,000,000.00元，资本公积为545,150,000.00元。
    公司已于2010年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的股权登记及股份限售手续。
    （四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
    1、保荐机构意见
    本次发行保荐机构东方证券认为：士兰微本次发行经过了必要的授权，并获得中国证监会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人2010年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第一次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
    2、发行人律师意见
    本次发行律师国浩律师集团（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
    发行人和东方证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效。
    二、发行结果及发行对象简介
    （一）发行结果
    序号 发行对象                                  获配股数
                                                   （万股）     限售期（月）
    1 上海天臻实业有限公司                          320               12
    2 上海万融投资发展有限公司                      400               12
    3 国华人寿保险股份有限公司                      300               12
    4 上海英博企业发展有限公司                      300               12
    5 季坚义                                        300               12
    6 华宝信托有限责任公司                          990               12
    7 安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）  300               12
    8 上海混沌投资有限公司                           90               12
    合计 3,000
    本次发行新增股份已于2010年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年9月14
    日。
    （二）发行对象的基本情况
    1、上海天臻实业有限公司
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：上海市浦东大道2123号3036室
    注册资本：6,950万元
    法定代表人：朱南松
    主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（涉及许可经营的凭许可经营）。
    （2）本次发行认购情况
    认购股数：320万股
    认购数量：6,400万元
    限售期：自本次发行结束之日起12个月
    （3）与公司的关联关系
    与本公司无关联关系。
    （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
    2、上海万融投资发展有限公司
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    注册地址：宝山区蕴川路5503号538室
    注册资本：5,100万元
    法定代表人：汪顺兴
    主要经营范围：风险投资、资产管理、实业投资、企业投资、投资项目管理（以上除股权投资和股权投资管理）；财务咨询（不得从事代理记账）；投资咨询；物业管理；房屋建筑工程；建筑装潢装饰服务；园林绿化工程；建材、机械设备、计算机硬件及配件、通讯设备等相关产品的销售；商务信息咨询；房地产开发。
    （2）本次发行认购情况
    认购股数：400万股
    认购数量：8,000万元
    限售期：自本次发行结束之日起12个月
    （3）与公司的关联关系
    与本公司无关联关系。
    （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
    3、国华人寿保险股份有限公司
    （1）基本情况
    企业性质：股份有限公司（非上市）
    注册地址：上海市浦东新区银城中路168号23层
    注册资本：10亿元
    法定代表人：刘益谦
    主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
    （2）本次发行认购情况
    认购股数：300万股
    认购数量：6,000万元
    限售期：自本次发行结束之日起12个月
    （3）与公司的关联关系
    与本公司无关联关系。
    （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
    4、上海英博企业发展有限公司
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    注册地址：嘉定区嘉定镇人民街142号
    注册资本：5,000万元
    法定代表人：闵海育
    主要经营范围：投资咨询（除金融及证券服务）、商品信息咨询（除中介），建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、陶瓷、工艺美术品（除金银）、金属材料（除贵金属）的批售，企业投资。
    （2）本次发行认购情况
    认购股数：300万股
    认购数量：6,000万元
    限售期：自本次发行结束之日起12个月
    （3）与公司的关联关系
    与本公司无关联关系。
    （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
    5、季坚义
    （1）基本情况
    国籍：中国
    性别：男
    住所：武汉市东西湖区李家墩办事处将军路166号-15号
    （2）本次发行认购情况
    认购股数：300万股
    认购数量：6,000万元
    限售期：自本次发行结束之日起12个月
    （3）与公司的关联关系
    与本公司无关联关系。
    （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
    6、华宝信托有限责任公司
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
    注册资本：10亿元
    法定代表人：郑安国
    主要经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
    （2）本次发行认购情况
    认购股数：990万股
    认购数量：19,800万元
    限售期：自本次发行结束之日起12个月
    （3）与公司的关联关系
    与本公司无关联关系。
    （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
    7、安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    （1）基本情况
    企业性质：有限合伙企业
    注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A118
    执行事务合伙人：深圳市恒运盛投资顾问有限公司（委派代表：薛非）
    主要经营范围：对未上市公司的股权进行投资，对已上市公司未公开发行股票的投资及相关咨询服务
    （2）本次发行认购情况
    认购股数：300万股
    认购数量：6,000万元
    限售期：自本次发行结束之日起12个月
    （3）与公司的关联关系
    与本公司无关联关系。
    （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
    8、上海混沌投资有限公司
    （1）基本情况
    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    注册地址：浦东沈家弄路650号3808室
    注册资本：7,000万元
    法定代表人：葛卫东
    主要经营范围：投资管理、投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、饲料的销售，食品销售管理（非实物方式，有效期至2012年5月22日），从事货物与技术的进出口业务。
    （2）本次发行认购情况
    认购股数：90万股
    认购数量：1,800万元
    限售期：自本次发行结束之日起12个月
    （3）与公司的关联关系
    与本公司无关联关系。
    （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
    与公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
    三、本次发行前后公司前10名股东变化
    （一）本次发行前公司前十名股东持股情况
    截至2010年9月1日，公司前十名股东持股情况如下：
    序号 股东名称 持股数量
    （万股） 持股比例（%） 股份性质
    1 杭州士兰控股有限公司 20,544.29 50.84 无限售股份
    2 陈向东 590.38 1.46 无限售股份
    3 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 559.97 1.39 无限售股份
    4 范伟宏 527.84 1.31 无限售股份
    5 郑少波 520.93 1.29 无限售股份
    6 江忠永 415.00 1.03 无限售股份
    7 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 372.35 0.92 无限售股份
    8 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 372.10 0.92 无限售股份
    9 罗华兵 363.57 0.90 无限售股份
    10 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 355.86 0.88 无限售股份
    合计 24,622.29 60.93
    （二）本次发行后公司前十名股东情况
    截至本次发行股份的股份登记日2010年9月14日，公司前十名股东持股情况如下：
    序号 股东名称 持股数量
    （万股） 持股比例（%） 股份性质
    1 杭州士兰控股有限公司 20,544.29 47.33 无限售股份
    2 华宝信托有限责任公司 990.00 2.28 限售股份
    3 陈向东 590.38 1.36 无限售股份
    4 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 559.97 1.29 无限售股份
    5 范伟宏 527.84 1.22 无限售股份
    6 郑少波 520.93 1.20 无限售股份
    7 江忠永 415.00 0.96 无限售股份
    8 上海万融投资发展有限公司 400.00 0.92 限售股份
    9 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 372.35 0.86 无限售股份
    10 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 372.10 0.86 无限售股份
    合计 25,292.85 58.27
    （三）本次发行后控股股东、实际控制人情况
    本次发行股票数量为30,000,000股，本次发行完成后公司总股本为434,080,000股。本次发行完成后，陈向东等七人通过士兰控股间接控制以及直接持有公司的股份合计为233,906,054股，占公司股份总数的53.89%，仍为公司实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
    四、本次发行前后公司股本结构的变动情况
    单位：股 变动前 变动数 变动后
    有限售条件的流通股 1、国家持有股份 - - -
    2、国有法人持有股份 - - -
    3、其他境内法人持有股份 - 27,000,000 27,000,000
    4、境内自然人持有股份 - 3,000,000 3,000,000
    5、境外法人、自然人持有股份 - - -
    6、战略投资者配售股份 - - -
    7、一般法人配售股份 - - -
    8、其他 - - -
    有限售条件的流通股合计 - 30,000,000 30,000,000
    无限售条件的流通股 A股 404,080,000 - 404,080,000
    B股 - - -
    H股 - - -
    其他 - - -
    无限售条件的流通股份合计 404,080,000 - 404,080,000
    股份总额 404,080,000 30,000,000 434,080,000
    五、管理层讨论与分析
    （一）本次发行对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司资产总额、净资产将有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵御风险的能力增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额57,515万元；以2009年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司资产总额由 179,945.01万元增加到237,460.01万元，增加31.96%；归属于母公司股东的所有者权益由81,130.05万元增加到138,645.05万元，增加70.89%；资产负债率（合并口径）由54.10%下降到41.00%，下降13.10个百分点。公司资产负债率将显著下降，公司资产结构将得到有效改善，偿债能力增强。
    （二）本次发行对公司治理的影响
    本次发行完成后，陈向东等七人通过士兰控股间接控制以及直接持有公司的股份合计为233,906,054股，占公司股份总数的53.89%，仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
    本次发行后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
    （三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
    目前，本公司从事的业务主要包括设计、制造与销售集成电路产品、半导体分立器件芯片和发光二极管（LED）芯片。公司本次非公开发行募集资金全部用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金。项目完成后，公司的主业范围和主营业务将保持不变，业务结构不会发生重大变化。同时，本次发行募集资金项目实施后，公司LED产能的规模将得到大幅提升，集成电路和分立器件盈利能力将进一步提升，竞争实力将进一步增强，公司整体竞争能力和可持续发展能力也将得到进一步提升。
    （四）高管人员结构
    本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
    （五）关联交易和同业竞争
    本次发行不会导致公司与控股股东及新股东之间存在同业竞争情形。
    经公司董事会确认，公司与本次发行对象之间不存在关联关系。本次发行对公司与关联方之间的关联交易亦不会产生实质性的影响。
    六、本次发行相关中介机构
    （一）保荐机构（主承销商）
    名 称：东方证券股份有限公司
    法定代表人：潘鑫军
    保荐代表人：胡刘斌 沈伟
    项目协办人：陈晖
    项目组其他人员：汪佳佳、王森鹤、施敏慧、王喆、李明、何登极、方慧敏
    办公地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29层
    联系电话：021-63325888
    传 真：021-63326351
    （二）律师事务所
    名 称：国浩律师集团（杭州）事务所
    负 责 人：吕秉虹
    经办律师：徐旭青、金春燕
    办公地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
    联系电话：0571-85775888
    传 真：0571-85775643
    （三）审计机构
    名 称：天健会计师事务所有限公司
    法定代表人：胡少先
    经办注册会计师：程志刚 倪国君
    办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
    联系电话：0571-88216888
    传 真：0571-88216999
    （四）验资机构
    名 称：天健会计师事务所有限公司
    法定代表人：胡少先
    经办注册会计师：程志刚 倪国君
    办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
    联系电话：0571-88216888
    传 真：0571-88216999
    七、备查文件
    1、天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2010〕255号《验资报告》；
    2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
    3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
    4、其他与本次发行有关的重要文件。
    上述备查文件，投资者可以在工作日9：00～17：00 在本公司投资管理部查阅。
    特此公告。
    杭州士兰微电子股份有限公司董事会
    　　2010年9月16日