赛马实业(600449) 最新公司公告|查股网

						宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要 
　　上市公司名称：宁夏赛马实业股份有限公司
　　上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：赛马实业
　　股票代码：600449
　　收购人公司名称：中国中材股份有限公司
　　住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号
　　通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号
　　股票代码：01893.HK
　　收购报告书签署日期：二〇一〇年十月
　　收购人声明
　　一、本次收购的收购人为中国中材股份有限公司（以下简称"中材股份"、"收购人"）本报告书及摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所间接持有、控制的宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称"赛马实业"或"上市公司"）的股份。
　　截至赛马实业第四届董事会第十九次会议通过重组方案之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制赛马实业的股份。
　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　五、本次收购尚需取得赛马实业股东大会批准、国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准。
　　六、本次收购尚需中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增持赛马实业股份的申请。
　　七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　目   录
　　收购人声明	1
　　第一节   释义	3
　　第二节   收购人介绍	5
　　一、中材股份基本情况	5
　　二、中材股份控股股东及实际控制人情况	5
　　三、中材股份主要业务发展状况	9
　　四、中材股份最近三年财务状况的简要说明	9
　　五、中材股份董事、监事、高级管理人员情况	10
　　六、中材股份最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况	11
　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融机构股份的情况	11
　　第三节   收购目的及决定	13
　　一、	本次收购的目的	13
　　二、未来12个月内继续增持或处置赛马实业股份之意向	13
　　三、本次收购已履行及尚需履行的程序	13
　　第四节   收购方式	15
　　一、	收购人持有赛马实业股权情况	15
　　二、本次换股吸收合并的具体情况	15
　　三、本次交易的相关协议	19
　　四、建材集团审计、评估情况	28
　　收购人声明	36
　　第一节   释义
　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
　　上市公司/赛马实业	指	宁夏赛马实业股份有限公司、上海证券交易所上市公司、代码：600449
　　建材集团	指	宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，为赛马实业控股股东
　　收购人、中材股份	指	中国中材股份有限公司，香港上市公司，持有建材集团100%股份，为建材集团母公司
　　中材集团	指	中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为赛马实业实际控制人
　　中材水泥	指	中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司
　　青水股份	指	宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%的子公司
　　青水集团	指	宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005年被建材集团吸收合并
　　审计基准日/评估基准日	指	2010年7月31日
　　《框架协议》	指	赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份有限公司与宁夏建材集团有限责任公司吸收合并之框架协议》
　　《吸收合并协议》	指	宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书
　　《盈利预测补偿协议》	指	关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议
　　本报告书、报告书	指	宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书及摘要
　　本次收购	指	本次交易中，收购人以建材集团的股权认购赛马实业发行的股份，构成上市公司的收购
　　联交所	指	香港联合交易所有限公司
　　换股	指	在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事项
　　换股日	指	赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份，由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业董事会确定并公告
　　交割日	指	赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日
　　合并完成日 	指	存续公司完成工商变更登记之日和建材集团完成注销登记手续之日中的较晚日期
　　异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业的股东
　　异议股东收购请求权	指	符合条件的赛马实业异议股东请求中材股份或/和其他方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价22.13元/股受让异议股东所持有的投反对票的全部或部分赛马实业股份的权利
　　异议股东收购请求权实施日	指	中材股份或/和其他方受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由赛马实业董事会另行确定并公告
　　国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
　　过渡期间	指	评估基准日至合并完成日之间的期间
　　财务顾问	指	光大证券股份有限公司
　　《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
　　《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》
　　《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
　　证监会	指	中国证券监督管理委员会
　　上交所、交易所	指	上海证券交易所
　　元、万元	指	人民币元、人民币万元
　　第二节   收购人介绍
　　一、中材股份基本情况
　　（一）中材股份概况
　　公司名称：	中国中材股份有限公司
　　法定代表人：	谭仲明
　　营业执照注册号：	100000000006109
　　税务登记证号码：	京税证字110102100006100号
　　成立日期：	1987年6月22日
　　注册地址：	北京市西城区西直门内北顺城街11号
　　注册资本：	357，146．40万元
　　公司类型：	股份有限公司（境外上市）
　　上市地：	香港联合交易所
　　上市时间：	2007年12月20日
　　股票代码：	01893.HK
　　经营范围：	许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至2012年10月17日）。
　　一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生 产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关 的技术咨询、技术服务。
　　二、中材股份控股股东及实际控制人情况
　　（一）收购人控股股东基本情况
　　名 称：中国中材集团有限公司
　　法定代表人：谭仲明
　　注册资本：188,747.90 万元
　　企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
　　经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2012 年04 月28 日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
　　中国中材集团有限公司组建于1983 年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首批56 家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业500 强。中材集团拥有"三大主导产业"--非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业；拥有支撑集团产业发展的"六大系列核心技术"--玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。
　　（二）收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系
　　截至本报告书签署之日，中材集团直接持有中材股份41.84%的股份，并通过其下属控股子公司新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称"天山建材"）间接持有中材股份1.80%的股份，为中材股份的控股股东，中材股份的实际控制人为国务院国资委。收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
　　（三）中材股份控股股东所控制的主要企业情况
　　中材集团拥有直属单位及控股公司69家（其中1家H股和6家A股上市公司，国家级科研设计院所13家），分布在全国各地。拥有5个国家工程研究中心，6个国家级产品质量监督检验中心，8个国家级计量认证测试单位，9个国家标准化技术委员会及标准技术归口单位。
　　除中材股份外，中材集团所控制的主要企业的基本情况如下：
　　（1）中国建材技术装备总公司
　　中国建材技术装备总公司成立于1988年1月16日，注册资本8250万元人民币，为中材集团下属全民所有制企业。公司专业从事建材机械成套供应、国际工程总承包、国内外工程及机电设备招标、产品销售代理等业务。公司可以提供水泥生产线的研发、设计、制造、工程建设总承包系统集成服务，具有丰富的从事国际工程承包和建材成套设备出口的能力和经验，在国际建材工程市场上有较大影响力，是国内富有建材工程项目建设经验和技术实力的专业公司之一。
　　（2）中国建材工业对外经济技术合作公司
　　中国建材工业对外经济技术合作公司（英文简称CBMC）是中材集团下属的全民所有制企业，注册资本1.5亿元人民币，是以承包国外建材工业工程和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。中国建材工业对外经济技术合作公司服务于国际经济技术合作领域的历史可追溯到1956年，从那时就开始承担中国政府下达的对外经济援助项目。进入上世纪八十年代以来，随着中国改革开放日益深入，逐步转向以承包国外建材工业工程和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。
　　（3）新疆天山建材（集团）有限责任公司
　　新疆天山建材（集团）有限责任公司成立于1998年12月16日，是由原新疆水泥厂和新疆建化工业总厂改制组建而成的西北地区最大的综合建材企业。公司注册资本7.45亿元,中材集团持股50.95%。
　　天山建材是以管道、房产、新型墙材、矿产资源深加工为主导产业的企业集团，集团下属共有14家公司，其中全资子公司6家，控股子公司4家，参股子公司4家。拥有全国第一家水泥制品上市公司--新疆国统管道股份有限公司，其所属管材生产企业八家，可年产500公里水泥管、PCCP管和3万吨的塑化管材，是国内三大PCCP管材制造企业之一；拥有年15万平方米开发能力的房产公司--新疆天山建材房地产公司，居疆内同行前三十名之列；拥有新型墙材生产企业三家，具有年产15万立方米的加气砼、3万立方米的挤塑外墙保温板、600万平方米的纸面石膏板的生产能力；拥有年产6000吨化学添加剂的精细化工生产企业和年产20万吨石灰的生产线。
　　（4）中国非金属矿工业公司
　　中国非金属矿工业公司成立于2007年12月，注册资本13022.6万元，为中材集团全资子公司，主要从事矿产品研发、生产、销售；非金属矿山及加工生产线工程设计、安装及工程总承包；非金属矿装备研发及制造；进出口业务及国内贸易；非金属矿勘探。
　　（5）中材节能发展有限公司
　　中材节能发展有限公司成立于1998年6月，注册资本32700万元，中材集团持股77.725%，主要从事余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务等。
　　三、中材股份主要业务发展状况
　　中材股份是经国务院国资委批准，由中材集团联合其他发起人设立的股份公司。公司注册成立于2007年7月31日，并于2007年12月20日在香港联交所主板挂牌上市。
　　中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥和新材料业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，具有领先的研发实力，强大的创新技术商业化执行能力，成功的并购经验和独特的商业模式。
　　中材股份按产业类别划分的下属企业结构如下图所示：
　　四、中材股份最近三年财务状况的简要说明
　　根据利安达信隆对中材股份 2007 年度标准无保留意见审计报告（利安达审字[2008]第 A1257 号），信永中和对中材股份 2008 年度、2009 年度标准无保留意见审计报告（XYZH/2008A3032，XYZH/2009A3021） ，中材股份最近三年的主要财务数据如下（中国会计准则）：
　　单位：万元
　　2009.12.31 	2008.12.31 	2007.12.31
　　总资产	4,884,188.50 	4,384,101.60 	3,063,866.96
　　所有者权益	1,372,899.86 	1,208,030.62 	1,003,632.71
　　归属于母公司的所有者权益	821,077.96 	679,828.59 	622,208.43
　　2009年度	  2008年度	2007年度
　　营业收入	3,020,212.20 	2,473,049.89 	1,979,521.24
　　净利润	196,940.34 	146,765.64 	98,320.34
　　归属于母公司的净利润	67,015.42 	50,116.96 	34,075.02
　　净资产收益率(%)	14.34% 	12.15% 	9.80%
　　资产负债率(%)	71.89% 	72.45% 	67.24%
　　注：1、净资产收益率= 净利润/ 所有者权益合计
　　资产负债率=（总资产-所有者权益合计）/总资产
　　2、中材股份2009年12月31日、2008年12月31日及2007年12月31日合并资产负债表已经审计（其中2009年12月31日和2008年12月31日数据是按新会计准则编制，2007年12月31日数据为2008年执行新会计准则时追溯调整后数据）。
　　五、中材股份董事、监事、高级管理人员情况
　　中材股份的董事、监事和高级管理人员情况如下：
　　姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
　　董事
　　谭仲明	执行董事兼董事会主席	中国	北京	否
　　周育先	执行董事兼总裁	中国	北京	否
　　李新华	执行董事兼董事会副主席	中国	北京	否
　　于世良	非执行董事	中国	北京	否
　　刘志江	非执行董事	中国	北京	否
　　陈孝周	非执行董事	中国	北京	否
　　梁创顺	独立非执行董事	中国	香港	香港居留权
　　石春贵	独立非执行董事	中国	北京	否
　　陆正飞	独立非执行董事	中国	北京	否
　　王世民	独立非执行董事	中国	北京	否
　　周祖德	独立非执行董事	中国	湖北	否
　　监事
　　徐卫兵	监事会主席	中国	北京	否
　　张仁杰	监事	中国	山东	否
　　王建国	监事	中国	北京	否
　　于兴敏	职工代表监事	中国	天津	否
　　曲孝利	职工代表监事	中国	北京	否
　　高级管理人员
　　周育先	执行董事兼总裁	中国	北京	否
　　余明清	副总裁	中国	北京	否
　　顾  超	副总裁兼董事会秘书	中国	北京	否
　　苏  逵	副总裁	中国	北京	否
　　金乐永	副总裁	中国	北京	否
　　隋玉民	副总裁	中国	北京	否
　　张志法	副总裁	中国	北京	否
　　王宝国	副总裁	中国	山东	否
　　王广林	副总裁	中国	北京	否
　　王  伟	副总裁	中国	北京	否
　　刘  燕	副总裁	中国	北京	否
　　于凯军	财务总监	中国	北京	否
　　六、中材股份最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
　　截至本报书签署之日，中材股份最近五年告内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融机构股份的情况
　　截至本报告书签署之日，中材股份在境内外上市公司拥有的权益股份达到或超过5%的情况如下：
　　1、中材股份为A股上市公司中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：600970）的控股股东，持股比例为42.46%。
　　2、中材股份为A股上市公司中材科技股份有限公司（股票代码：002080）的控股股东，持股比例为47.67%。
　　3、中材股份为A股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）的控股股东，持股比例为41.95%。
　　4、中材股份控股的A股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）持有A股上市公司新疆西部建设股份有限公司（股票代码：002302）6.34%的股份。
　　5、中材股份为A股上市公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（股票代码：600720）的第一大股东，持股比例12.81%股权；中材股份持有甘肃祁连山建材控股有限公司51%的股权，甘肃祁连山建材控股有限公司为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第二大股东，持股比例12.78%；中材股份直接和间接合计持有甘肃祁连山水泥集团股份有限公司25.59%的股份。
　　6、中材股份为H股上市公司北京金隅股份有限公司（股票代码：2009.HK）股东，持股比例6.19%。
　　截至本报告书签署之日，中材股份控股股东中材集团持有天山建材50.95%股权，为其绝对控股股东，天山建材为A股上市公司新疆国统管道股份有限公司（股票代码：002205）的第一大股东，持有该上市公司股份数量占总股本比例为38.3%。中材集团通过天山建材控制新疆国统管道股份有限公司38.3%的股份。
　　截止本报告书签署之日，收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
　　第三节   收购目的及决定
　　一、	本次收购的目的
　　1998年12月，建材集团在发起设立赛马实业时，已将其全部水泥生产经营性资产作价注入上市公司，但与经营性资产相关的土地、商标并未注入上市公司，由此导致赛马实业的资产不完整，赛马实业和建材集团之间存在大量的融资往来以及担保、租赁等关联交易。
　　通过本次换股吸收合并，中材股份将建材集团所有资产、负债一并转移至赛马实业，有助于上市公司资产完整，增强可持续经营能力；减少关联交易，提高上市公司的规范运作水平；壮大上市公司规模，提升综合竞争实力；同时也响应了国家加快兼并重组步伐的产业政策。
　　二、未来12个月内继续增持或处置赛马实业股份之意向
　　除本次收购中认购非公开发行股份及由于本次吸收合并导致的收购异议股东行使收购请求权的股份外，中材股份在本次收购完成之日起未来12个月内暂无继续增持或处置赛马实业股份的具体方案。
　　三、本次收购已履行及尚需履行的程序
　　（一）已履行的程序
　　2010年9月27日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届董事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合并预案，三方签署了吸收合并《框架协议》。
　　2010年10月15日，中材集团第一届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并方案。
　　2010年10月29日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合并中对员工的安置方案。
　　2010年10月29日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方案的股东决定。
　　2010年10月29日，赛马实业第四届董事会第十九次会议、建材集团第二届董事会第十七次会议审议通过了吸收合并方案，赛马实业、建材集团及中材股份三方签署了《吸收合并协议》。
　　（二）尚需履行的程序
　　1、赛马实业股东大会批准本次换股吸收合并方案。
　　2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次换股吸收合并方案。
　　3、与标的资产相关的评估报告需获得国有资产监督管理部门的备案。
　　4、赛马实业股东大会同意中材股份免于以要约收购方式增持公司股份。
　　5、中国证监会豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务。
　　6、证监会核准本次换股吸收合并方案。
　　第四节   收购方式
　　一、	收购人持有赛马实业股权情况
　　本次收购前，中材股份持有建材集团100%股权，建材集团为A股上市公司赛马实业的第一大股东，持股数量为69,750,000股，持股比例为35.74%。上述股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结情形。中材股份通过建材集团拥有赛马实业35.74%的股份，占上市公司已发行股份的比例为35.74%。
　　二、本次换股吸收合并的具体情况
　　赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为"宁夏建材集团股份有限公司"，股票简称拟变更为"宁夏建材"，建材集团持有的赛马实业6,975万股股票因吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通A股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。
　　赛马实业通过换股吸收合并建材集团的方式实现了建材集团全部资产的整体上市，即建材集团的股东以其对建材集团享有的权益按照合并双方股东大会或股东确定的换股价格和换股比例转换成存续公司的股权，以实现建材集团全部资产整体上市。
　　（一）换股对象、换股价格以及换股数量
　　1、换股对象
　　为建材集团的股东中材股份。
　　2、换股价格
　　为本次吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即22.13元/股。
　　若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股吸收合并实施日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。
　　具体调整方法如下：
　　除权（息）换股价格＝[（22.13-现金红利）+配（新）股价格×配（新）股变动比例]÷（1+配（新）股变动比例）。
　　配（新）股变动比例=配（新）股数/原股本数
　　3、换股数量
　　换股数量=扣减青水股份对"青铜峡牌"商标的贡献价值后的建材集团的全部股东权益/换股价格
　　建材集团的全部股东权益最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。
　　（二）赛马实业异议股东利益保护机制
　　为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。
　　若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
　　持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权：
　　（1）	赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
　　（2）	被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；
　　（3）	其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；
　　（4）	已被赛马实业异议股东售出的异议股份；
　　（5）	其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。
　　如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会和建材集团股东以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异议股东不能行使该等收购请求权。
　　赛马实业指定中材股份或/和其他方作为赛马实业异议股东收购请求权的提供方，其中，中材股份最多向不超过持有赛马实业股份总数2%的异议股东提供其行使收购请求权的现金给付义务。
　　（三）本次换股吸收合并前后赛马实业的股权结构变化情况
　　赛马实业在本次换股吸收合并前的总股本为195,133,874股，本次换股吸收合并后，中材股份享有的建材集团股东权益全部转换为赛马实业股份，建材集团所持的赛马实业69,750,000股股份注销。本次换股吸收合并完成后，总股本增至239,159,417股。
　　本次换股吸收合并前后赛马实业股本结构如下表所示（不考虑异议股东行使异议股东收购请求权情况）：
　　吸收合并前	吸收合并后
　　持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
　　建材集团	69,750,000	35.74	-	　-
　　中材股份	-　	-　	113,775,543	47.57%
　　公众投资者	125,383,874	64.26	125,383,874	52.43%
　　合计	195,133,874	100	239,159,417	100.00
　　注：上表根据资产评估报告及本报告披露之前赛马实业的股本结构测算，最终股本结构以换股日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
　　根据上表可知，本次换股吸收合并完成后，赛马实业增发113,775,543股，同时注销建材集团所持的赛马实业69,750,000股，总股本增至239,159,417股，实际增加44,025,543股，增加22.56%。中材股份由间接持股变为直接持股，不考虑赛马实业异议股东收购请求权行使情况，中材股份持股比例由35.74%上升至47.57%，公众投资者持股比例由64.26%下降至52.43%。本次吸收合并交易前后，本公司股权结构及控制关系对比下图：
　　1、 吸收合并前赛马实业股权控制关系图
　　2、吸收合并后赛马实业股权控制关系图
　　（四）限售期
　　本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。
　　（五）本次交易涉及的职工安置
　　建材集团现有员工11人，本次吸收合并完成后，建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收；本次换股吸收合并满足生效条件后，建材集团的全体员工由赛马实业承继并与赛马实业签署《劳动合同》，建材集团的全体员工的工龄连续计算。
　　三、本次交易的相关协议
　　（一）吸收合并主要内容
　　赛马实业、建材集团与中材股份于2010年10月29日签订《吸收合并协议》，主要内容如下：
　　1、交易三方
　　合并方：赛马实业
　　被合并方：建材集团
　　换股方：中材股份
　　2、本次换股吸收合并方案概述
　　赛马实业拟通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续，赛马实业拟更名为"宁夏建材集团股份有限公司"，股票简称拟变更为"宁夏建材"，建材集团持有的赛马实业6,975.00万股股票因本次吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通A股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。
　　3、本次吸收合并换股价格和换股数量
　　（1）换股价格
　　本次换股吸收合并的换股价格为本次吸收合并首次董事会决议公告日（即2010年9月28日）前20个交易日赛马实业股票交易均价22.13元/股。
　　若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。
　　具体调整方法如下：
　　除权（息）换股价格＝[（22.13-现金红利）+配（新）股价格×配（新）股变动比例]÷（1+配（新）股变动比例）。
　　配（新）股变动比例=配（新）股数/原股本数
　　（2）换股数量
　　换股数量=扣减青水股份对"青铜峡牌"商标的贡献价值后的建材集团的全部股东权益/换股价格。
　　建材集团的全部股东权益以经国务院国资委备案确认的评估值为准。
　　根据《评估报告》，建材集团在评估基准日的净资产评估值为253,262.69万元，在建材集团的净资产价评估值中"青铜峡牌"注册商标评估值为2,110.59万元，考虑到建材集团和青水股份各自对该商标所做的贡献比例为30%和70%，青水股份对"青铜峡牌"商标所享有的权益为1,477.41万元，因此，本次换股吸收合并建材集团的净资产交易价值为251,785.28 万元。
　　如国务院国资委最终备案确认的评估结果与《评估报告》出具的评估数据没有发生变化，待吸收合并协议生效条件满足且本次吸收合并换股日后，在不考虑收购异议股东收购请求权的股票的前提下，中材股份以其持有建材集团的全部股东权益换得赛马实业的股票113,775,543股，将持有赛马实业47.57 %股份，成为赛马实业的控股股东，建材集团将依法注销法人资格。但前述最终换股数量需以国务院国资委对《评估报告》最终备案确认结果为依据核算确认。
　　（3）余股处理方法
　　换股后，中材股份取得赛马实业的股份数应该是整数，当按上述规定计算的换股数量不为整数时，对于不足一股的余股中材股份予以放弃。
　　4、赛马实业异议股东的保护机制
　　为充分保护赛马实业控股股东以外的其他股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》第143条之规定，赛马实业为赛马实业的股东安排了异议股东收购请求权。在赛马实业就本次吸收合并事项的股东大会上投了反对票并且持续持股至异议股东收购请求权实施日的股东可以行使收购请求权，由赛马实业指定的第三方在收购请求权实施日以换股价格受让成功申报收购请求权的异议股东所申报的股份。
　　但持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权：
　　（1）赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
　　（2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；
　　（3）其合法持有人已向赛马实业或异议股东收购请求权提供方承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；
　　（4）已被赛马实业异议股东售出的异议股份；
　　（5）其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。
　　本次吸收合并中行使收购请求权股份的收购价格为换股价格，即22.13元/股，但若赛马实业股票在本次吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权提供方受让赛马实业异议股东成功申报收购请求权的股份的收购价格将做相应调整，调整后的价格等于换股价格。
　　本次吸收合并由中材股份或/和其他第三方作为收购请求权的提供方，其中，中材股份作为异议股东收购请求权提供方，最多向不超过持有赛马实业股份总数2%的异议股东提供其行使收购请求权的现金给付义务。在本次吸收合并协议及方案生效后，中材股份承诺在前述比例范围内于异议股东收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所申报股份，并支付相应现金对价。如果其他第三方作为异议股东收购请求权提供方，并与拟行使收购请求权的赛马实业的异议股东签署相关协议时，中材股份将按照联交所上市规则的相关规定履行公告等披露义务。
　　5、资产交割
　　自交割日起，建材集团全部资产、负债和权益及一切业务将由赛马实业享有和承担，有关资产、负债和经营状况等以《评估报告》、《审计报告》载明为准。建材集团同意自交割日起将所有资产交付赛马实业，并协助赛马实业办理建材集团土地使用权、商标权、股权等需要转移至赛马实业名下的财产的变更登记手续。建材集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应赛马实业的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至赛马实业名下。
　　建材集团应当在交割日，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴、公司的所有印章及对赛马实业后续经营有重要影响的任何文件，该等文件包括但不限于建材集团自成立以来的股东会、董事会、监事会文件，自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件，自成立以来获得所有政府批文，自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议），自成立以来的纳税文件、各类合同或协议，自成立以来的财务会计凭证等移交至赛马实业。
　　6、股票登记
　　赛马实业应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向中材股份发行的股份登记至中材股份名下。中材股份自发行股份登记于其名下之日起，成为赛马实业的股东。
　　7、过渡期损益的安排
　　除《吸收合并协议》约定由中材股份承担的税费及其他成本外，建材集团过渡期间形成的损益，由赛马实业享有或承担。在过渡期间，建材集团应当在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式持续经营，以及尽最大努力维护所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
　　在过渡期内，未经赛马实业书面同意，建材集团不得进行下述事项（但在建材集团正常经营活动中进行的事项且事先通知赛马实业及中材股份的除外）：
　　（1）进行维持正常经营活动外以收购、出售、租赁或以其他方式处置任何重要资产，对建材集团或其投资子公司进行的任何重组；
　　（2）对外进行股权投资或其他长期性投资；
　　（3）制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；
　　（4）大幅提高任何雇员、管理人员或董事的年薪酬水平；
　　（5）停止任何业务的经营，或在正常业务过程之外经营任何业务；
　　（6）在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿、负债、重大资产处置；
　　（7）启动或和解对于建材集团具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
　　（8）利润分配；
　　（9）放弃任何权利；
　　（10）其他对本协议履行和本次吸收合并实施有影响的行为。
　　8、人员安置
　　本次吸收合并中建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收，建材集团全体11名职工已同意其原与建材集团的劳动关系由赛马实业承继，在本次吸收合并交割日起，建材集团的全部11员工的劳动关系由赛马实业承继，赛马实业应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规和赛马实业的相关劳动管理制度规定，与该11名员工签署《劳动合同》，建材集团的11名员工的工龄连续计算。
　　9、协议生效条件
　　换股吸收合并协议于以下条件均获满足时生效：
　　（1）本协议经本协议各方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
　　（2）各方依据其章程规定履行完全部为进行本次吸收合并及签署本协议而需履行的内部审批程序，包括但不限于本次吸收合并方案和本协议获得赛马实业股东大会批准且关联股东回避表决、建材集团、中材股份依据其公司章程的规定履行完毕适当的内部决策程序和赛马实业非关联股东同意中材股份申请豁免要约收购义务；；
　　（3）国务院国资委对建材集团的《评估报告》予以备案，并批准本次吸收合并；
　　（4）本次吸收合并获得中国证监会的核准；
　　（5）中材股份豁免要约收购赛马实业的申请获得中国证监会核准。
　　10、违约责任
　　因《吸收合并协议》约定的生效条件未能得到满足，各方互不承担责任。但如果是由于任何一方的重大过错或故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方需要向其他方承担缔约过失责任。
　　任何一方（违约方）未能按《吸收合并协议》的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。任何一方应承担的违约责任不因本协议约定事项完成或本协议的终止而解除。
　　（二）盈利预测补偿协议主要内容
　　本次吸收合并，评估机构对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。但其中对建材集团所拥有的"青铜峡牌"商标和持有的青水股份0.37%的股权采用收益法进行评估。根据《重组办法》的要求，赛马实业与中材股份于2010年10月29日就青水股份实际盈利数与净利润预测数差额签订《盈利预测补偿协议》（以下简称"本协议"），主要内容如下：
　　1、补偿测算对象
　　本协议项下进行补偿测算对象为青水股份净利润（归属于母公司所有者的净利润数据，以下同）情况。
　　根据《评估报告》，本次重组完成当年以及其后两个会计年度净利润预测数分别为：
　　单位：万元
　　期限	2011年	2012年	2013年
　　预测净利润 	13,368.18	11,309.81	8,746.64
　　2、补偿测算的方法
　　本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即2011年度、2012年度及2013年度。若本次重组未能如期在2011年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。
　　本次重组经赛马实业股东大会批准和中国证监会核准后，赛马实业与中材股份双方依据《换股吸收合并协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕建材集团资产权属变更登记手续，且赛马实业向中材股份发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
　　赛马实业将测算2011年度、2012年度及2013年度青水股份的实际盈利数与本次吸收合并的《评估报告》中确认的青水股份净利润预测数的差异情况并聘请经赛马实业与中材股份确认的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。
　　青水股份在2011年度、2012年度及2013年度产生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的青水股份当年实现净利润数。
　　3、补偿数额及方式
　　赛马实业与中材股份一致确认，经会计师事务所审核确认的实际盈利数与净利润预测数之间的差额将作为中材股份依据本协议向赛马实业进行补偿的具体补偿数额确定依据。
　　根据建材集团与赛马实业签订的商标许可使用协议，"青铜峡牌"商标无偿许可赛马实业下属子公司青水股份使用至2012年12月30日。评估机构在评估"青铜峡牌"商标价值时，扣除了无偿使用期的价值。因此，对于"青铜峡牌"商标2011和2012年对应的净利润与盈利预测金额差额无需进行补偿，只需对"青铜峡牌"商标2013年对应的净利润与盈利预测金额差额进行补偿。
　　根据《评估报告》，青水股份整体无形资产对企业价值贡献率25.49%，"青铜峡牌"商标占无形资产贡献的分成9.36%，建材集团对"青铜峡牌"商标的贡献度为30%，因此，建材集团所拥有"青铜峡牌"商标价值占青水股份整体价值的比例=25.49%×9.36%×30%=0.72%。
　　此外，建材集团持有青水股份0.37%的股权投资也按照收益法进行评估。
　　考虑以上因素，对于青水股份的盈利预测补偿标准如下表所示：
　　期限	2011年	2012年	2013年
　　预测净利润 （万元）	13,368.18 	11,309.81 	8,746.64
　　长期股权投资-青水股份对应的补偿比例	0.37%	0.37%	0.37%
　　"青铜峡牌"商标对应的补偿比例	0	0	0.72%
　　盈利预测补偿比例合计	0.37%	0.37%	1.09%
　　因此，如果青水股份2011年度、2012年度及2013年度青水股份的实际盈利数小于相关资产评估报告中确认的青水股份净利润预测数，则中材股份需按照差额当年对应的盈利预测补偿比例补足。补偿数额的确定公式为：
　　中材股份在当期应向赛马实业补偿的数额＝（青水股份当期净利润预测数－青水股份当期归属母公司净利润）×盈利预测补偿比例合计
　　按照本协议有关条款进行专项审核后，若当期青水股份实际盈利数高于或等于净利润预测数，则中材股份无需对赛马实业进行补偿；若当期青水股份实际盈利数低于净利润预测数，中材股份应按照本协议确定的方式计算出的补偿数额向赛马实业补偿。在中材股份需向赛马实业进行补偿时，中材股份应当在赛马实业年报披露日起十个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入赛马实业指定的账户中。
　　4、青水股份的信息披露
　　赛马实业就本协议相关条款所述青水股份相关内容在其年报中披露的期间为：本次发行股份购买资产实施完毕日的当年以及其后两个会计年度。
　　赛马实业按利润表相关科目对青水股份的经营成果分别进行核算。年报中对当年会计年度内青水股份项下的实际盈利总额（净利润）进行单独披露，并在年度报告中单列一节，详细说明实际盈利数与本协议相关条款所述评估报告中青水股份净利润预测数之间的差异情况，包括但不限于营业收入、营业资产成本、营业税金及附加、营业利润等科目按照实际与预测数额分别披露。
　　5、违约责任
　　若中材股份未依本协议如期足额向赛马实业支付补偿金的，赛马实业有权要求中材股份立即履行。中材股份应于接到赛马实业履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入赛马实业指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未付金额的万分之一比例向赛马实业承担违约赔偿责任。
　　6、生效
　　本协议经赛马实业与中材股份签署（应由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：
　　（1）本协议所述差额补偿事宜，已依《公司法》、赛马实业公司章程及议事规则的规定获得权力机构的合法批准；
　　（2）本次重组已经中国证监会核准。
　　四、建材集团审计、评估情况
　　（一）建材集团最近两年财务报告
　　信永中和会计师事务所对建材集团2008年、2009年、2010年1-7月份的财务报表进行了审计，并出具了编号为XYZH/2010A3002-2的标准无保留审计报告。建材集团为控股型公司，不进行经营性生产，最近两年及一期合并口径主要财务信息如下：
　　1、合并资产负债表
　　资产负债表（一）
　　单位：元
　　项            目	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动资产：
　　货币资金	 1,865,997,556.44 	 1,477,017,946.59 	 1,375,794,158.68
　　交易性金融资产	 -   	 -
　　应收票据	 114,094,707.13 	 13,008,000.00 	 38,995,916.87
　　应收账款	 160,849,594.32 	 53,325,113.56 	 88,945,690.29
　　预付款项	 214,882,741.25 	 361,375,068.62 	 41,628,239.48
　　应收利息	 -   	 -
　　应收股利	 -   	 -   	 -
　　其他应收款	 15,752,553.06 	 311,202,642.82 	 20,286,173.43
　　存货	 226,000,306.83 	 220,537,153.87 	 201,890,818.55
　　一年内到期的非流动资产	 -   	 -   	 -
　　其他流动资产	 -   	 -   	 -
　　流动资产合计	    2,597,577,459.03 	    2,436,465,925.46 	   1,767,540,997.30
　　非流动资产：
　　可供出售金融资产	 -   	 -
　　持有至到期投资	 -   	 -
　　长期应收款	 -   	 -
　　长期股权投资	 57,300,000.00 	 57,300,000.00 	 57,300,000.00
　　投资性房地产	 -   	 43,003,181.84 	 44,036,991.49
　　固定资产	 2,020,749,547.58 	 1,494,587,369.07 	 1,196,576,008.16
　　在建工程	 1,148,651,796.71 	 700,599,998.55 	 198,264,798.79
　　工程物资	 15,857,645.74 	 233,833.79 	 1,125,353.71
　　固定资产清理	 -   	 -   	 -
　　无形资产	 203,151,573.20 	 153,635,896.75 	 84,810,074.66
　　开发支出	 -   	 -   	 -
　　商誉	 -   	 -   	 -
　　长期待摊费用	 -   	 -   	 -
　　递延所得税资产	 21,431,430.68 	 21,673,799.44 	 22,306,195.36
　　其他非流动资产	 -   	 -   	 -
　　非流动资产合计	 3,467,141,993.91 	 2,471,034,079.44 	 1,604,419,422.17
　　资产总计	 6,064,719,452.94 	 4,907,500,004.90 	 3,371,960,419.47
　　资产负债表（二）
　　单位：元
　　项            目	2010年7月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
　　流动负债：
　　短期借款	 568,173,423.46 	 400,000,000.00 	 306,500,000.00
　　交易性金融负债	 -   	 -
　　应付票据	 77,559,393.50 	 21,668,120.25 	 4,500,000.00
　　应付账款	 463,869,390.02 	 362,460,041.65 	 169,252,941.93
　　预收款项	 80,845,027.48 	 39,472,456.60 	 20,927,092.77
　　应付职工薪酬	 24,094,330.30 	 27,343,509.34 	 28,993,960.16
　　应交税费	 102,998,218.97 	 77,757,115.97 	 41,727,353.07
　　应付利息	 6,165,260.86 	 2,353,333.89 	 -
　　应付股利	 2,228,631.82 	 2,228,631.82 	 2,228,665.19
　　其他应付款	 41,279,599.30 	 40,262,921.04 	 71,669,329.82
　　一年内到期的非流动负债	 165,000,000.00 	 85,000,000.00 	 -
　　其他流动负债	 -   	 -   	 -
　　流动负债合计	    1,532,213,275.71 	 1,058,546,130.56 	 645,799,342.94
　　非流动负债：
　　长期借款	 1,190,000,000.00 	 825,000,000.00 	 140,000,000.00
　　应付债券	 -   	 -   	 -
　　长期应付款	 20,417,564.19 	 29,650,337.37 	 9,200,726.59
　　专项应付款	 -   	 1,000,000.00 	 1,000,000.00
　　预计负债	 279,856.69 	 279,856.69 	 -
　　递延所得税负债	 -   	 -   	 -
　　其他非流动负债	 50,060,005.76 	 32,913,571.43 	 22,850,000.00
　　非流动负债合计	 1,260,757,426.64 	 888,843,765.49 	 173,050,726.59
　　负 债 合 计	 2,792,970,702.35 	 1,947,389,896.05 	 818,850,069.53
　　股东权益：
　　股本	 781,711,276.00 	 781,711,276.00 	 781,711,276.00
　　资本公积	 532,235,618.11 	 486,235,618.11 	 486,235,618.11
　　减：库存股	 -   	 -   	 -
　　专项储备	 4,692,908.87 	 3,808,191.23 	 2,701,375.95
　　盈余公积	 8,983,212.65 	 8,983,212.65 	 8,983,212.65
　　一般风险准备	 -   	 -   	 -
　　未分配利润	 329,715,384.17 	 238,401,979.43 	 143,375,702.60
　　外币报表折算差额	 -   	 -   	 -
　　归属于母公司股东权益合计	 1,657,338,399.80 	 1,519,140,277.42 	 1,423,007,185.31
　　少数股东权益	 1,614,410,350.79 	 1,440,969,831.43 	 1,130,103,164.63
　　股东权益合计	 3,271,748,750.59 	 2,960,110,108.85 	 2,553,110,349.94
　　负债和股东权益总计	 6,064,719,452.94 	 4,907,500,004.90 	 3,371,960,419.47
　　2、合并利润表
　　单位：元
　　项            目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
　　一、营业总收入	 1,235,771,123.08 	 1,820,697,434.82 	 1,386,342,658.15
　　其中:营业收入	 1,235,771,123.08 	 1,820,697,434.82 	 1,386,342,658.15
　　利息收入
　　二、营业总成本	   908,712,382.73 	 1,385,949,385.13 	 1,209,742,535.66
　　其中：营业成本	   719,988,983.60 	 1,038,748,133.09 	   849,749,877.90
　　营业税金及附加	     9,800,189.76 	    16,873,571.39 	    13,684,204.07
　　销售费用	    62,534,009.04 	   131,413,283.64 	   151,616,783.32
　　管理费用	    87,445,014.83 	   133,886,697.91 	   126,274,063.32
　　财务费用	    22,472,785.63 	    21,012,842.73 	    57,117,624.50
　　资产减值损失	     6,471,399.87 	    44,014,856.37 	    11,299,982.55
　　加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列）
　　投资收益（损失以"－"号填列）	              -   	     2,591,906.06 	       800,000.00
　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益	              -   	              -   	              -
　　汇兑收益（损失以"-"号填列）	              -   	              -   	              -
　　三、营业利润（亏损以"－"号填列）	   327,058,740.35 	   437,339,955.75 	   177,400,122.49
　　加：营业外收入	    25,165,198.60 	   146,092,365.54 	   130,857,230.57
　　减：营业外支出	     1,330,470.40 	     9,213,435.08 	     7,963,095.02
　　其中：非流动资产处置损失	       125,025.99 	     5,908,065.62 	       631,812.38
　　四、利润总额（亏损总额以"－"号填列）	   350,893,468.55 	   574,218,886.21 	   300,294,258.04
　　减：所得税费用	    57,209,043.19 	    89,189,334.67 	    26,085,348.69
　　五、净利润（净亏损以"－"号填列）	   293,684,425.36 	   485,029,551.54 	   274,208,909.35
　　归属于母公司股东的净利润	   110,504,293.37 	   176,411,541.29 	    93,142,164.51
　　少数股东损益	   183,180,131.99 	   308,618,010.25 	   181,066,744.84
　　六、每股收益：	 - 	 - 	 -
　　（一）基本每股收益	 - 	 - 	 -
　　（二）稀释每股收益	 - 	 - 	 -
　　七、其他综合收益 	              -   	              -   	              -
　　八、综合收益总额	   293,684,425.36 	   485,029,551.54 	   274,208,909.35
　　归属于母公司股东的综合收益总额	   110,504,293.37 	   176,411,541.29 	    93,142,164.51
　　归属于少数股东的综合收益总额	   183,180,131.99 	   308,618,010.25 	   181,066,744.84
　　3、合并现金流量表
　　单位：元
　　项            目	2010年1-7月	2009年度	2008年度
　　一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金	  1,121,420,733.84 	  1,949,324,259.40 	  1,470,259,879.34
　　收到的税费返还	     18,516,195.84 	    115,506,149.48 	    111,286,285.28
　　收到其他与经营活动有关的现金	     14,426,246.43 	     58,994,900.08 	     49,062,406.83
　　经营活动现金流入小计	  1,154,363,176.11 	  2,123,825,308.96 	  1,630,608,571.45
　　购买商品、接受劳务支付的现金	    612,810,867.49 	    906,333,845.01 	    925,046,630.06
　　支付给职工以及为职工支付的现金	     96,402,123.20 	    153,953,352.90 	    117,523,382.96
　　支付的各项税费	    170,035,874.67 	    255,299,361.86 	    219,303,643.90
　　支付其他与经营活动有关的现金	     49,953,544.74 	    115,106,488.00 	    170,917,671.21
　　经营活动现金流出小计	    929,202,410.10 	  1,430,693,047.77 	  1,432,791,328.13
　　经营活动产生的现金流量净额	    225,160,766.01 	    693,132,261.19 	    197,817,243.32
　　二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资收到的现金	    346,700,000.00 	      1,000,000.00 	               -
　　取得投资收益收到的现金	      6,816,150.00 	      7,097,665.50 	        800,000.00
　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	     35,368,054.55 	      1,708,749.06 	      4,258,135.45
　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	               -   	               -   	               -
　　收到其他与投资活动有关的现金	               -   	     10,630,000.00 	     12,850,000.00
　　投资活动现金流入小计	    388,884,204.55 	     20,436,414.56 	     17,908,135.45
　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	    759,730,482.93 	  1,079,909,420.09 	    218,958,798.28
　　投资支付的现金	     16,584,497.19 	    300,346,453.94 	     53,219,859.50
　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	               -
　　支付其他与投资活动有关的现金	               -   	               -   	         47,315.70
　　投资活动现金流出小计	    776,314,980.12 	  1,380,255,874.03 	    272,225,973.48
　　投资活动产生的现金流量净额	   -387,430,775.57 	 -1,359,819,459.47 	   -254,317,838.03
　　三、筹资活动产生的现金流量：
　　吸收投资收到的现金	     13,600,000.00 	     28,870,000.00 	  1,315,398,194.41
　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	               -   	     28,870,000.00 	               -
　　取得借款所收到的现金	    833,173,423.46 	  1,305,000,000.00 	    738,500,000.00
　　发行债券收到的现金
　　收到其他与筹资活动有关的现金	     21,668,120.25 	      4,500,000.00 	      9,560,000.00
　　筹资活动现金流入小计	    868,441,543.71 	  1,338,370,000.00 	  2,063,458,194.41
　　偿还债务所支付的现金	    230,000,000.00 	    441,500,000.00 	    835,840,295.55
　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	     85,157,538.12 	    126,079,223.39 	    109,474,896.84
　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	               -   	               -   	               -
　　支付其他与筹资活动有关的现金	     77,910,393.50 	     22,668,120.25 	     12,246,917.87
　　筹资活动现金流出小计	    393,067,931.62 	    590,247,343.64 	    957,562,110.26
　　筹资活动产生的现金流量净额	    475,373,612.09 	    748,122,656.36 	  1,105,896,084.15
　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
　　五、现金及现金等价物净增加额	    313,103,602.53 	     81,435,458.08 	  1,049,395,489.44
　　加：期初现金及现金等价物余额	  1,452,729,616.76 	  1,371,294,158.68 	    321,898,669.24
　　六、期末现金及现金等价物余额	  1,765,833,219.29 	  1,452,729,616.76 	  1,371,294,158.68
　　（二）建材集团资产评估情况
　　在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，通过对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析对比，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。具体情况如下：
　　1、资产基础法评估结果汇总
　　根据中宇评报字[2010]第3021号《资产评估报告》，评估基准日2010年7月31日持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评估的结果如下：
　　建材集团资产评估结果汇总表                单位：万元
　　项　　目	账面净值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C=B-A	D=C/A×100%
　　流动资产	59,603.08	59,646.14	43.06	0.07
　　非流动资产	45,465.58	197,520.79	152,055.21	334.44
　　其中：持有至到期投资	20,000.00	20,724.53	724.53	3.62
　　投资性房地产-土地	960.32	5,580.84	4,620.52	481.14
　　长期股权投资	14,816.10	154,897.64	140,081.55	945.47
　　固定资产	71.34	47.73	-23.61	-33.10
　　无形资产-土地	9,607.05	14,158.69	4,551.64	47.38
　　无形资产-商标	0.00	2,111.36	2,111.36
　　递延所得税资产	10.77	0.00	-10.77	-100.00
　　资产总计	105,068.66	257,166.93	152,098.27	144.76
　　流动负债	3,904.24	3,904.24	0.00	0.00
　　非流动负债	1,747.69	0.00	-1,747.69	-100.00
　　负债总计	5,651.92	3,904.24	-1,747.69	-30.92
　　净资产（股东全部权益）	99,416.74	253,262.69	153,845.96	154.75
　　2、资产基础法与收益法资产评估结果比较
　　根据中宇评报字[2010]第3021号《资产评估报告》，评估基准日2010年7月31日持续经营前提下，建材集团以资产基础法和收益法进行评估的结果如下：
　　单位：万元
　　账面价值	资产基础法	收益法	评估值
　　差异（注）
　　评估价值	增减值	增值率%	评估价值	增减值	增值率%
　　99,416.74	253,262.69	153,845.95	154.75	244,409.22	144,992.48	145.85	8,853.47
　　注：评估值差异＝资产基础法评估价值-收益法评估价值
　　资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果存在一定差异。资产基础法的评估结果增值较大，其评估值高于收益法评估值8,853.47万元。
　　3、采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果的原因
　　资产基础法是对被评估企业账面资产和负债现行公允价值进行评估进而求取股东全部权益（净资产）价值；收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。本次评估目的是为拟发行股份吸收合并提供价值参考，收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的，由于现行经济、市场环境不稳定，不确定因素较多，加之被评估企业建材集团无实际经营业务，因此，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为吸收合并的价值参考依据较为合理。
　　4、建材集团资产交易定价说明
　　本次吸收合并涉及建材集团资产交易定价=扣减青水股份对"青铜峡牌"商标的贡献价值后的建材集团的全部股东权益。建材集团的全部股东权益以经国务院国资委备案确认的、由具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载截至基准日的评估值确定。
　　根据《评估报告》，建材集团在评估基准日的净资产评估值为253,262.69万元，在建材集团的净资产价评估值中"青铜峡牌"注册商标评估值为2,110.59万元，考虑到建材集团和青水股份各自对该商标所做的贡献比例为30%和70% ，青水股份对"青铜峡牌"商标所享有的权益为1477.41 万元，因此，本次换股吸收合并中建材集团的净资产交易价值251,785.28 万元。
　　收购人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　法定代表人（或授权代表）：
　　中国中材股份有限公司（盖章）
　　签署时间：  年  月  日