赛马实业(600449) 最新公司公告|查股网

						宁夏赛马实业股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案之独立董事意见 
　　宁夏赛马实业股份有限公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司符合重大资产重组有关规定的议案》、《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案的议案》、《关于签署＜宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框架协议＞的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们作为宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛马实业”）的独立董事，认真审阅了上述议案，现对本次赛马实业以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“建材集团”）并注销建材集团所持赛马实业股份暨关联交易预案（以下简称“《吸收合并预案》”）等相关事宜发表如下意见：
　　１、本次吸收合并方案内容
　　根据《吸收合并预案》，本次吸收合并的主要内容为赛马实业向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成后，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，建材集团持有的赛马实业６９７５万股股票也予以注销，建材集团的股东出资额全部转换为存续公司限售流通Ａ股，中材股份成为赛马实业的控股股东，中材集团仍为赛马实业的实际控制人，赛马实业的实际控制人不发生变化。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经与中材股份协商，赛马实业的换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价２２．１３元／股，发行股票的数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
　　本次吸收合并后，中材股份以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起３６个月内不能转让。
　　独立董事认为，《吸收合并预案》确定的上述吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
　　２、投资者权益保护措施
　　为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次吸收合并将由中材股份或／和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东，以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照２２．１３元／股的价格全部或部分申报行使收购请求权。具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或／和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。
　　为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司独立董事拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票权，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
　　鉴于本次吸收合并的被合并方为建材集团，是公司控股股东，本次吸收合并事宜构成关联交易，审议该预案等相关事项时，关联董事均回避表决。
　　独立董事认为，《吸收合并预案》中设立的异议股东收购请求权和公开征集投票权制度安排，符合《公司法》、《证券法》等有关规定，能有效保护投资者的利益，程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。
　　３、债权人权益保护
　　本次吸收合并，需征得赛马实业和建材集团双方债权银行的同意、其他债权人的同意，赛马实业和建材集团正在与债权人沟通，争取获得债权人同意；在股东大会或股东审议通过本次吸收合并方案后，在有关媒体发布债权人公告。
　　建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供担保的债权人要求，提前清偿债务或另行提供担保。于《公司法》规定期限内，未能向建材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自合并完成日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。
　　独立董事认为，《吸收合并预案》关于债权人保护的具体安排符合《公司法》的相关规定，能保障本次吸收合并中债权人的利益不会受到侵害。
　　４、人员安置
　　本次吸收合并完成后，原建材集团员工１１人进入赛马实业，由赛马实业承继并变更劳动合同。
　　独立董事认为，《吸收合并预案》对于员工安置的具体安排符合劳动法等相关法律法规的规定，能保障被合并方建材集团员工的合法权益。
　　综上，独立董事认为：
　　本次吸收合并是为了保证赛马实业资产完整性、减少关联交易、改善赛马实业债务结构，进一步扩大公司资产和收入规模，增强市场竞争力和可持续发展能力。
　　本次吸收合并是赛马实业与建材集团协商，拟由赛马实业发行股份吸收合并建材集团，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。鉴于本公司吸收合并事项构成关联交易，公司董事会在审议本次吸收合并事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次吸收合并尚需取得公司股东大会和建材集团股东、中材股份董事会批准和相关主管部门的批准。独立董事同意本次吸收合并暨关联交易的总体安排。
　　（以下无正文）（此页无正文，为《宁夏赛马实业股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案之独立董事意见》之签署页）
　　独立董事签字：
　　买文广潘忠宇
　　李耀忠彭友谊
　　２０１０年９月２７日