赛马实业(600449) 最新公司公告|查股网

						宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称"公司"或"赛马实业"）第四届董事会第十七次会议通知于2010年9月16日以通讯方式送出。公司于2010年9月27日下午1：40在中国中材股份有限公司会议室召开四届董事会第十七次会议，会议应参加董事10人，实际参加9人，独立董事彭友谊因在外未能出席会议，委托独立董事李耀忠出席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以下决议：
    一、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司符合重大资产重组有关规定的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)
    公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称"建材集团"）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条关于上市公司实施重大资产重组应当具备的条件、第四十一条关于发行股份购买资产的规定，同时符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，具体为：
    1.建材集团资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    本次换股吸收合并行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
    2. 不考虑中材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素，本次换股吸收合并后，中国中材股份有限公司（以下简称"中材股份"）直接持有赛马实业股权比例约为47.77%，其他中小股东持有赛马实业股权比例约为52.23%，本次换股吸收合并不会导致赛马实业不符合股票上市条件的情况；
    3.本次换股吸收合并资产定价将以具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价22.1295元/股，确定为22.13元/股；若公司股票在定价基准日至换股吸收合并实施日期间发生除权、除息，发行价格应做相应调整，本次股份发行定价方式符合相关规定，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形；
    4.本次换股吸收合并涉及建材集团的资产，在本次交易的首次董事会决议公告前，建材集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
    本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
    5.本次换股吸收合并完成后，赛马实业继续存续，建材集团注销，中材股份直接持有赛马实业的股权比例约为47.77%。本次换股吸收合并有利于赛马实业增强持续经营能力，不存在可能导致赛马实业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6.本次换股吸收合并后，赛马实业获取生产经营所需的土地、资金和商标资产，本次交易有利于提高赛马实业资产的完整性，改善赛马实业财务状况，增强持续盈利能力；有利于赛马实业突出主业、增强抗风险能力，有利于赛马实业增强独立性、减少关联交易；本次换股吸收合并的实施有利于赛马实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    7.本次换股吸收合并的实施有利于赛马实业保持健全有效的法人治理结构；
    8. 赛马实业2009年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见审计报告。最近一期审计报告正在审计过程中。
    二、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)
    详见公司于2010年9月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站刊登的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》
    由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。
    三、审议并通过《关于签署的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)
    同意公司、建材集团与中国中材股份有限公司签署《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框架协议》。
    由于本次签署框架协议事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。
    特此公告
    附件：
    1. 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案
    2. 宁夏赛马实业股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案之独立董事意见
    宁夏赛马实业股份有限公司董事会
    　　2010年9月27日