冠豪高新(600433) 最新公司公告|查股网

						广东冠豪高新技术股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议暨复牌公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：
    1、本次非公开发行股票的发行对象范围包括公司控股股东中国纸业投资总公司、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，发行对象不超过10名。目前除中国纸业投资总公司外，其余发行对象尚未确定。
    2、本次非公开发行股票以现金方式认购。
    3、公司股票自本公告披露之日起复牌。
    广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第二十次会议于2010年11月12 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2010年11月8日以邮件的形式送达，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。在粤董事均出席现场会议，在京董事以通讯表决方式参加会议，现场会议由公司副董事长黄阳旭先生主持。由于本次会议部分议案涉及公司与控股股东中国纸业投资总公司（以下简称"中国纸业"）的关联交易，在审议相关议案时，关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴立东回避表决，由其他非关联董事进行表决。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    2、本次发行股票的发行方式
    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    3、本次发行股票的数量
    本次非公开发行股票的数量为不超过12,000万股（含12,000万股）。其中，公司控股股东中国纸业认购不低于2,000万股，并确保冠豪高新发行前后，中国纸业均为冠豪高新的控股股东。发行对象单独或/和其一致行动人本次发行认购股份总数不得超过4,000万股。
    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
    在该范围内，具体发行数量及中国纸业的认购数量提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    4、本次发行认购方式及对象
    本次发行股票以现金方式认购。
    本次发行对象范围包括中国纸业、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，发行对象不超过10名。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    5、本次发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2010年11月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于10.16 元/股（以下称"发行底价"）。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）；若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国纸业不参与询价，但接受其他发行对象申购竞价的结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股票。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    6、本次发行股票的限售期
    本次发行中由中国纸业认购部分自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    7、本次发行股票上市地点
    本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    8、本次发行募集资金用途
    本次发行募集资金计划用于投资湛江东海岛特种纸产业基地项目（一期）（以下简称"东海岛项目"）。东海岛项目投资总额约15.41亿元，其中：本次非公发行募集资金总额不超过13亿元，扣除发行费用后全部投资于东海岛项目，不足部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    9、本次非公开发行前的滚存利润安排
    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    10、本次发行决议有效期
    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。
    经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司非公开发行股票预案，详细内容见《广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    （四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事避表决，由6名非关联董事进行表决。
    经与会董事投票表决，审议通过。详细内容见《董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    （五）审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》
    经与会董事投票表决，审议通过。详细内容见《前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    （六）审议通过《关于批准公司与中国纸业投资总公司签署附条件生效的的议案》
    由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。
    就本次非公开发行，公司已与控股股东中国纸业于2010年11月11日签署附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》，协议约定中国纸业以现金方式认购本次发行的股份数量不低于2,000万股，其不参与询价，但接受其他发行对象申购竞价的结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股票。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。
    根据公司拟非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票工作相关事宜，包括但不限于：
    1、授权公司董事会办理本次非公开发行、申报、上市等相关事项；
    2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格、发行数量等具体事宜；
    3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
    4、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
    6、授权公司董事会根据发行结果，变更公司注册资本、相应修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记；
    7、在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所登记、限售和上市等相关事宜；
    8、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
    上述授权自公司股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    上述（一）至（七）项议案需提请公司股东大会审议，其中非公开发行股票的方案还需经中国证监会核准后方可实施。
    （八）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
    本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议。本次董事会会议以后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，并报国有资产监督管理机关审批，公司董事会暂不召集股东大会，有关召开股东大会的相关事宜将另行公告。本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，还需中国证监会等有权机构核准后方可实施。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    （九）审议通过《广东冠豪高新技术股份有限公司重大生产经营决策程序与规则》
    为完善公司治理结构，进一步健全公司内部控制体系，确保公司重大生产经营事项管理，公司董事会审议通过了《广东冠豪高新技术股份有限公司重大生产经营决策程序与规则》。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    此议案需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《广东冠豪高新技术股份有限公司完善公司治理结构的自查、整改报告》
    根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155）号的要求，公司董事会认真研究广东证监局通报的有关上市公司治理常见问题，对公司进行了自查，编制了《广东冠豪高新技术股份有限公司完善公司治理结构的自查、整改报告》。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    公司股票自本公告披露之日起复牌，特此公告。
    广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年十一月十五日