华鲁恒升(600426) 最新公司公告|查股网

						山东华鲁恒升化工股份有限公司验资报告 
                验  资  报  告  （2010）汇所验字第 4-15 号 
    山东华鲁恒升化工股份有限公司全体股东： 
         我们接收委托，审验了贵公司截止2010年12月21日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的责任不能替代、减轻或免除全体股东及贵公司的责任。我们的审验是依据《独立审计实务公告第 1 
    号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 
         贵公司原注册资本为人民币495,750,000.00元，已由山东汇德会计师事务所有限公司验证。根据贵公司2009年第一次临时股东大会决议和章程修订案和2010 
    年第 2 次临时股东大会会议议案三的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 
    140,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716号文《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司于 2010 年 12 月 20 日，向特定对象非公开发行 14,000 万股人民币普通股，每股面值1元。经过我们审验，截止2010年12月21日止，贵公司已收到股东认缴的新增注册资本人民币壹亿肆仟万元整（RMB140,000,000.00 元），各股东均以货币资金出资。经本次非公开发行后，贵公司的注册资本为人民币635,750,000.00元。 
         本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 
    附件：一、新增注册资本实收情况明细表； 
            二、注册资本变更前后对照表； 
            三、验资事项说明； 
    以上附件均是本报告不可分割的组成部分。 
    山东汇德会计师事务所有限公司             中国注册会计师： 
                                             中国注册会计师： 
             中国．青岛                        2010年12月21日 
    附件三： 
                                  验资事项说明 
         一、变更前后基本情况 
         山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)，是以山东华鲁恒升集团有限公司作为主发起人，联合山东华鲁国际商务中心有限公司、山东省化肥工业总公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东省石油化工经贸集团总公司、山东德棉集团有限公司共同发起，并于 2000 年 4 月 24 日经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 29 号文批准以发起设立方式组建，2000 年 4 月 26 日经山东省工商行政管理局批准注册的股份有限公司，企业法人营业执照号码为 
    3700001806025。贵公司本次非公开发行前注册资本为人民币495,750,000.00元。 
         二、申请新增的注册资本及出资规定 
         根据贵公司 2009 年第一次临时股东大会决议和章程修订案和 2010 年第二次临时股东大会议案三的规定，贵公司申请增加注册资本人民币140,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716 号文《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，，向特定对象非公开发行 
    14,000万股人民币普通股。 
         三、审验结果 
         截止2010年12月21日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本共计人民币14,000万元。 
         经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716号文《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司于 2010 年 12 月 
    20日，向特定对象非公开发行14,000万股人民币普通股，每股面值1元。经过我们审验，截止2010年12月21日止，贵公司已收到股东认缴的新增注册资本人民币壹亿肆仟万元整（RMB140,000,000.00 元）。贵公司本次非公开发行股份 14000 
    万股，每股面值1元，每股发行价格为13.22元，共募集资金1，850，800，000.00 
    元。安信证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费后的净额人民币 
    1,811,784,000.00 元汇入贵公司在中国建设银行德州分行开设的募集资金专用人民币帐户（帐号：37001849001050153361 ）。其他发行费用：律师费用： 800,000.00 
    元；会计师费用：900,000.00 元。扣除上述发行费用后，贵公司实际募集资金净额为人民币 1,810,084,000.00 元，其中股本 140,000,000.00 元，资本公积 
    1,670,084,000.00  元 。 经 本 次 非 公 开 发 行 后 ， 贵 公 司 的 注 册 资 本 为 
    635,750,000.00元。 
         四、其他事项 
         无。 
                         北京市国枫律师事务所关于 
            山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票之 
                       申购报价过程的专项法律意见书 
                            国枫律证字[2009]50-6 号 
    致：山东华鲁恒升化工股份有限公司（发行人） 
        根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次非公开发行股票（以下称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的申购报价过程发表法律意见。 
        本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、 《证券发行与承销管理办法》、等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 
        如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京市国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司申请非公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司申请非公开发行股票并上市的律师工作报告》、《北京市国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司申请非公开发行股票并上市的补充法律意见书》、《北京市国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司申请非公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》和《北京市国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司申请非公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。 
        根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的申购报价过程进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下： 
        一、本次发行的批准和授权 
          （一）发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过 
         1、2009 年 8 月30  日，发行人召开第四届董事会2009 年第一次临时会议，会议审议通过了与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交发行人 2009 年第一次临时股东大会审议；2009 年9 月23  日，发行人的实际控制人华鲁控股集团有限公司取得由山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的“鲁国资收益函（2009）40号”《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开增发A股国有股权管理有关问题的批复》，同意发行人非公开发行不超过1.4亿股A股股票；2009 
    年 9 月 25 日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2009 
    年第一次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并通过。 
        2、2010 年 8 月27  日，发行人召开第四届董事会2010 年第四次临时会议，会议审议通过了对本次发行有关事项进行调整的各项议案；2010年9月15日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2010 年第二次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并通过。 
          （二）发行人本次发行事宜已获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准 
        2010年11月29日，发行人取得由中国证监会下发的“证监许可[2010]1716 
    号”《关于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过14,000万股新股。 
        综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。 
        二、本次发行之发行方案的基本内容 
        根据发行人2009年第一次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会决议、中国证监会下发的“证监许可[2010]1716号”核准文件，发行人本次发行股票数量不超过14,000股（含本数）；本次发行的认购方式为现金认购。 
        本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会 2010 年第四次临时会议决议公告日即2010 年 8 月28  日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价（14.68  元/股）的 90%，即不低于 13.21 元/股。 
        三、本次发行的发行过程 
          （一）询价 
        在取得中国证监会“证监许可[2010]1716 号”核准文件的基础上，发行人与主承销商安信证券股份有限公司（以下称“安信证券”或“主承销商”）共同确定了《山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称 
     “《认购邀请书》”）发送对象的名单。2010 年 12 月 10 日，安信证券与发行人协商后以电子邮件方式向其与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者分别发送了《认购邀请书》，发送对象包括截至2010年12月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人前20名股东中的18名股东（不含发行人的控股股东及其关联方、其余 2 名股东无法联系）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金管理公司（其中 4 家同时为发行人前20名股东）、10家证券公司（其中1家同时为发行人前20名股东）、 
    5 家保险机构投资者以及本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的 64 家投资者（原提交认购意向书的 1 家投资者确定不认购，未发送，实际发送 64 家），邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于 2010 年 12 月 15 日 
    9:00～12:00期间参与本次发行的认购报价。 
        经核查，《认购邀请书》发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与承 
        销管理办法》的相关规定。 
            2010年12月15日9:00～12:00期间，安信证券共收到询价对象提交的10份《申 
        购报价单》，其中有1名自然人投资者张传义申报的股数为300万，未按《认购邀 
        请书》要求的最低认购股数1,000万股填写，视为无效，其余9份均为有效报价。 
        该9份有效《申购报价单》所载具体报价情况如下： 
    序号              投资者名称或姓名             申报价格（元/股） 申报股数（万股） 
                                                       14.99            2650 
     1             江西育科投资有限责任公司            13.87            2860 
                                                       13.55            2930 
                                                       14.68            1360 
     2    景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 13.79            1450 
                                                       13.51            1480 
                                                       13.89            1430 
     3         江西出版集团蓝海国际投资有限公司        13.78            1450 
                                                       13.50            1480 
     4               常州投资集团有限公司              13.61            1000 
     5                     岳丽英                      13.50            1000 
                                                       13.22            3000 
     6             中财明远投资管理有限公司 
                                                       13.21            2800 
     7             兴业全球基金管理有限公司            13.22            1200 
     8              易方达基金管理有限公司             13.22            1000 
     9               雅戈尔投资有限公司                13.22            1000 
             （二）发行价格、发行对象和发行数量的确定 
            1、本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则 
        根据发行人和安信证券提供的《认购邀请书》，本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下： 
          （1）本次申报价格：本次申报价格应不低于每股13.21元。认购对象可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加0.01元的整数倍的形式确定其申报价格，每个申报价格须精确到0.01元，认购数量不得低于1,000万股（含1,000 
    万股），不得高于3,000万股（含3,000万股），并且应该按照10万股的整数倍进行填报，每个认购对象申报的价格不超过三档。 
          （2）认购确认程序与规则 
        ①确定发行对象、发行价格及获配股数的程序 
         发行人和主承销商将对《认购邀请书》的发送、《申购报价单》的接收进行 
    簿记建档。 
         发行人和主承销商将根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情况，确定最终的发行对象、发行价格和获配股数，通知发行对象签署《认购合同》并缴款。 
        簿记中符合认购条件的认购为有效认购。同一认购对象申报的多个认购档中个别认购档无效，不影响其他认购档及整体认购报价单的效力。簿记中符合认购条件的认购量为有效认购量。 
        ②确定发行对象、发行价格及获配股数的原则 
         发行人和主承销商根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优 
    先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。 
        A．如果本次非公开发行的有效认购量等于或小于本次最大发行股票数量，且有效认购家数不超过10家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格。 
        B．如果本次非公开发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量，有效认 
    购量将： 
         a.按认购价格由高到低进行排序累计； 
        b.相同认购价格的按照认购数量由高到低进行排序累计； 
         c.认购价格、认购数量均相同的，将按照收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。 
            当累计有效认购量等于或首次超过本次最大发行股票数量时，上述累计有效 
       认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全 
       部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达 
       到本次最大发行股票数量。 
           C．对发行结果进行调整的方法 
           a.当申购不足时，发行应遵循以下原则： 
            Ⅰ 不改变竞价程序形成的价格； 
            Ⅱ 按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时 
       引入其他投资者。 
           b.当部分获配者放弃认购时，发行人和主承销商将按照如下原则进行发行配 
       售： 
            Ⅰ 首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购 
       买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需 
       求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者； 
            Ⅱ 按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则 
       的顺序依次递补。 
           D．发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果， 
        以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。 
           2、确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数 
           根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行的募集资金投 
       资项目的资金需要量及发行股份数量上限，发行人和安信证券确定本次非公开的 
       发行价格为13.22元/股，发行数量为14,000万股，募集资金总额为185,080万元。 
       发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 
    序号            特定投资者名称或姓名            获配股数（万股） 认购金额（万元） 
      1            中财明远投资管理有限公司              3000           39,660 
     2             江西育科投资有限责任公司              2930          38,734.6 
     3         江西出版集团蓝海国际投资有限公司          1480          19,565.6 
    4    景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)    1480            19,565.6 
    5             兴业全球基金管理有限公司               1200             15,864 
    6               常州投资集团有限公司                 1000             13,220 
    7              易方达基金管理有限公司                1000             13,220 
    8                     岳丽英                         1000             13,220 
    9                雅戈尔投资有限公司                   910            12030.2 
          经核查，上述发行人与主承销商安信确定本次发行的最终发行价格、发行对 
      象、发行数量和实际募集资金额的过程公平、公正，符合非公开发行股票的有关 
      规定和《认购邀请书》的要求；本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议规 
      定的条件，并且不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的 
      规定。 
          三、关于本次发行的认购情况 
          根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的“（2010）汇所综字第4-028号” 
       《验证报告》，截至2010年12月20日止，安信证券在中国工商银行深圳深圳湾支 
      行开立的申购资金专户（账号：4000027729200243401）收到申购资金情况如下： 
      本次有效认购的对象为9家，有效认购资金总额为185,080万元人民币。 
          根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的“（2010）汇所验字第4-15号” 
       《验资报告》，截至2010年12月21日止，发行人已收到股东认缴的新增注册资本 
      人民币壹亿肆仟万元整（RMB140,000,000.00元）。发行人本次非公开发行股份 
      14,000万股，每股面值1元，每股发行价格为13.22元，共募集1,850,800,000.00 
      元。安信证券已将募集资金扣除承销费和保荐费后的净额1,811,784,000.00元汇 
      入发行人在中国建设银行德州分行开设的募集资金专用人民币账户（账号： 
      37001849001050153361 ）。其他发行费用：律师费用800,000.00元；会计师费 
      用900,000.00元。扣除上述发行费用后，发行人实际募集资金净额为人民币 
      1,810,084,000.00元，其中股本140,000,000.00元，资本公积1,670,084,000.00 
    元。经本次非公开发行后，发行人的注册资本为635,750,000.00元。 
        综上，本次非公开发行的9家发行对象已足额缴付了认购款项；截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需为9家发行对象办理本次发行的股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。 
         四、结论意见 
        综上所述，本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准，发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。 
        本法律意见书正本一式四份。 
     （此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票之申购报价过程的专项法律意见书之签署页） 
                                       负 责 人 
                                                            张利国 
           北京市国枫律师事务所         经办律师 
                                                       冯翠玺 
                                                      刘  波 
                                                       2010年 12月 21日