ST国药(600421) 最新公司公告|查股网

						武汉国药科技股份有限公司2009年年度报告摘要 
    §1 重要提示
    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
    1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
    未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名
    钱汉新 董事 因公出国 龚晓超
    1.3 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
    1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
    否
    1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
    否
    1.6 公司负责人龚晓超、主管会计工作负责人黄丽华及会计机构负责人（会计主管人员）王华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    §2 公司基本情况
    2.1 基本情况简介
    股票简称 *ST国药
    股票代码 600421
    股票上市交易所 上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址 武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座
    邮政编码 430070
    2.2 联系人和联系方式
    董事会秘书 证券事务代表
    姓名 张义洪 刘彦萍
    联系地址 武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座 武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座
    电话 027-87654767 027-87654767
    传真 027-87654767 027-87654767
    §3 会计数据和业务数据摘要
    3.1 主要会计数据
    单位：元 币种：人民币
    2009年 2008年 本期比上年同期增减(%) 2007年
    营业收入 18,936,642.14 19,130,843.43 -1.01 18,142,939.85
    利润总额 55,096,290.84 -278,549,413.28 不适用 -448,025,756.57
    归属于上市公司股东的净利润 54,812,086.95 -278,464,069.00 不适用 -445,112,575.90
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -39,095,121.57 -286,941,584.70 不适用 -386,955,456.57
    经营活动产生的现金流量净额 70,242,351.29 -7,425,102.24 不适用 -183,124,043.08
    2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007年末
    总资产 76,816,839.69 78,990,017.12 -2.75 390,980,346.46
    所有者权益（或股东权益） -159,868,518.24 -214,680,605.19 不适用 28,192,871.84
    3.2 主要财务指标
    2009年 2008年 本期比上年同期增减(%) 2007年
    基本每股收益（元／股） 0.28 -1.42 不适用 -2.28
    稀释每股收益（元／股） 0.28 -1.42 不适用 -2.28
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.20 -1.47 不适用 -1.98
    加权平均净资产收益率（%） 不适用 -177.51
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 不适用 -154.32
    每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.36 -0.04 不适用 -0.94
    2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007年末
    归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） -0.82 -1.28 不适用 -0.94
    非经常性损益项目
    √适用 □不适用
    单位：元 币种：人民币
    非经常性损益项目 金额
    非流动资产处置损益 53,212.93
    债务重组损益 5,203,464.36
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 89,000,000.00
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -349,468.77
    合计 93,907,208.52
    §4 股本变动及股东情况
    4.1 股份变动情况表
    □适用 √不适用
    限售股份变动情况表
    □适用 √不适用
    4.2 股东数量和持股情况
    单位：股
    报告期末股东总数 15,045户
    前十名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
    武汉新一代科技有限公司 境内非国有法人 28.12 55,004,300 55,004,300 冻结 55,004,300
    许赟 境内自然人 4.37 8,550,000 未知
    湖北中医学院科技服务公司 国有法人 1.98 3,881,547 未知
    湖北汇智投资管理咨询有限公司 未知 1.09 2,140,000 未知
    陈升 未知 0.62 1,221,504 未知
    上海格昌工贸有限公司 未知 0.61 1,206,500 未知
    郁永军 未知 0.53 1,055,153 未知
    张洁 未知 0.53 1,038,609 未知
    曾云龙 未知 0.51 1,000,000 未知
    付方明 未知 0.50 987,136 未知
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
    许赟 8,550,000 人民币普通股 8,550,000
    湖北中医学院科技服务公司 3,881,547 人民币普通股 3,881,547
    湖北汇智投资管理咨询有限公司 2,140,000 人民币普通股 2,140,000
    陈升 1,221,504 人民币普通股 1,221,504
    上海格昌工贸有限公司 1,206,500 人民币普通股 1,206,500
    郁永军 1,055,153 人民币普通股 1,055,153
    张洁 1,038,609 人民币普通股 1,038,609
    曾云龙 1,000,000 人民币普通股 1,000,000
    付方明 987,136 人民币普通股 987,136
    上海固通投资咨询有限公司 949,900 人民币普通股 949,900
    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
    √适用 □不适用
    新实际控制人名称 仰帆投资(上海)有限公司
    新实际控制人变更日期 2009年4月16日
    新实际控制人变更情况刊登日期 2009年4月20日
    新实际控制人变更情况刊登报刊 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
    4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
    2009年4月12日，仰帆投资(上海)有限公司与徐进等武汉新一代科技有限公司的原6名股东签订了《股权转让协议》，仰帆投资(上海)有限公司收购了徐进等6名股东所持有的新一代科技100%的股权，从而实现间接控制上市公司。上述股权变更手续已于2009年4月16日在武汉市工商行政管理局办理完毕。上述事项构成本公司控股股东武汉新一代科技有限公司股东已由徐进等6人变更为仰帆投资(上海)有限公司，仰帆投资（上海）有限公司通过持有武汉新一代科技有限公司100%的股份，间接持有本公司28.12%的股份，是公司的法人实际控制人。钱汉新和滕国祥分别持有仰帆投资(上海)有限公司50%的股份，是本公司的实际控制人。
    4.3.2.2 控股股东情况
    ○ 法人
    单位：万元 币种：人民币
    名称 武汉新一代科技有限公司
    单位负责人或法定代表人 钱汉新
    成立日期 1995年2月22日
    注册资本 5,600
    主要经营业务或管理活动 生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。
    4.3.2.3 实际控制人情况
    ○ 法人
    单位：万元 币种：人民币
    名称 仰帆投资(上海)有限公司
    单位负责人或法定代表人 钱汉新
    成立日期 1999年6月17日
    注册资本 3,000
    主要经营业务或管理活动 实业投资、创业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），销售日用百货、五金交电、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品））、金属材料、电线电缆，生产加工汽配、机械配件。
    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
    □适用 √不适用
    §5 董事、监事和高级管理人员
    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    单位：股
    姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初
    持股数 年末
    持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    龚晓超 董事长 男 45 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 是
    钱汉新 董事 男 57 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 是
    滕祖昌 董事 男 45 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 是
    朱忠良 董事 男 57 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 是
    范震东 董事 男 54 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 是
    徐进 董事 男 43 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 是
    黎地 独立董事 男 53 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 否
    华伟 独立董事 男 41 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 否
    徐军 独立董事 男 41 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 否
    陈杰 总经理 男 39 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 1 是
    张义洪 副总经理兼董事会秘书 男 35 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 1 是
    周伟兴 副总经理 男 50 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 1 是
    彭惠珍 监事会召集人 女 54 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 是
    江波 监事 男 50 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 0 是
    刘彦萍 监事、证券事务代表 女 32 2010年2月8日 2013年2月7日 0 0 3.1 否
    夏协安 原董事长 男 64 2008年1月24日 2009年10月10日 0 0 6 否
    杨长安 原董事 男 65 2008年1月24日 2009年10月10日 0 0 3 否
    宋凤莲 原董事 男 60 2008年1月24日 2009年10月10日 0 0 3 否
    郭蓉子 原独立董事 女 59 2008年1月24日 2010年2月8日 0 0 3 否
    刘树华 原独立董事 女 40 2008年4月1日 2010年2月8日 0 0 3 否
    王学军 原独立董事 男 48 2008年4月1日 2010年2月8日 0 0 3 否
    徐勇军 原财务总监 男 38 2008年3月13日 2009年10月13日 0 0 8.4 否
    李佳 原监事会召集人 男 30 2008年4月1日 2009年10月10日 0 0 0 否
    叶子娥 原监事 女 32 2008年3月13日 2010年2月8日 0 0 0 否
    许中元 原监事 男 36 2008年4月1日 2009年10月10日 0 0 0 否
    §6 董事会报告
    6.1 管理层讨论与分析
    报告期内，本公司积极推进本次重大资产重组，以期彻底改善资产质量及盈利能力，报告期末，公司已偿还全部的银行债务，基本解除公司的已冻结及查封的资产，但由于业务基本处于停滞状态，未来持续经营能力仍存在重大不确定性。
    报告期内，公司经营状况尚未发生改变，因本公司累计收到债务人湖北春天医药有限公司还款8500万元，收到债务人武汉国药医药有限公司还款400万元。以上欠款已于2007年度、2008年度全额计提坏款准备。以上两笔债权的收回影响本公司2009年度损益8900万元，报告期公司扭亏为盈，净利润5481万元。
    6.2 主营业务分行业、产品情况表
    单位:元 币种:人民币
    分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率
    (%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减（%）
    分行业
    医药产品销售 18,927,958.38 15,909,102.90 15.94 -1.03 -16.49 增加15.55个百分点
    其他 8,683.76 100.00 75.78
    6.3 募集资金使用情况
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    募集资金总额 265,823,500 本年度已使用募集资金总额 0.00
    已累计使用募集资金总额 202,392,123.95
    承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况
    春天长百灵咳喘片技术改造项目 否 41,560,000 41,000,000 是
    盐酸地尔硫卓缓释胶囊技术改造项目 否 30,160,000 29,610,000 是
    单硝酸异山梨酯胶囊技术改造项目 否 27,600,000 27,480,000 是
    注射用重组人白介素产业化项目 是 42,780,000 0 否
    分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目 是 38,842,300 39,240,000 否
    双氯芬酸钾胶囊产业化项目 否 29,010,000 14,690,923.95 否
    促生长激素类肽项目 否 11,000,000 5,500,000 否
    春天大药房连锁药店建设项目 否 29,810,000 29,810,000 是
    合计 / 250,762,300 187,330,923.95 / /
    变更原因及变更程序说明（分具体项目）
    变更原因：该项目立项时间为2001年，而公司直至2004年6月才成功发行上市并获得募集资金，距离项目立项已有3年多时间，国内医药产品市场发生了巨大变化，并且已有四家企业开发了该产品并在国内市场上市，目前的市场销售均不大。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益，公司对该项目重新进行了调研和论证，认为在目前这种市场状态下，实施"注射用重组人白介素-11产业化项目"项目将面临很大的市场风险，为保证投资者利益，公司拟取消该项目。变更程序：公司第三届十次董事会审议通过，同意取消"注射用重组人白介素-11产业化项目"项目，并将拟投资该项目资金4278万元用于收购武汉国药（集团）股份有限公司64.47%股权。由于该项目未能获得中国证监会的审批，该项目截止报告日未能实施并已终止。
    变更原因：该项目立项时间为2001年，而公司直至2004年6月才成功发行上市并获得募集资金，距离项目立项已有4年多时间，国内干扰素产品市场发生了巨大变化，目前国家已批准的重组人干扰素α-2a或2b产品已有74种，产品市场价格也大幅下降，平均降幅在50%以上。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益，公司对该项目重新进行了调研和论证，认为在目前这种市场状态下，实施"分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目"将面临很大的市场风险，因此为保证投资者利益，公司取消了该项目。变更程序：公司第三届十三次董事会审议通过，同意取消"分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目"，并将拟投资该项目资金3884万元用于对山西云中制药有限责任公司增资扩股，占增资后的山西云中制药有限公司54.5%的权益。该项目已经本公司2005年第二次临时股东大会审议通过，符合募集资金项目变更程序。
    尚未使用的募集资金用途及去向 已补充以前年度流动资金的不足以及偿还银行贷款等
    变更项目情况
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况
    增资山西云中制药有限责任公司 分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目 39,240,000.00 39,240,000.00 否
    收购武汉国药（集团）股份有限公司64.47%的股权 注射用重组人白介素-11产业化项目 49,537,000.00 0 否
    合计 / 88,777,000.00 39,240,000.00 / /
    未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） 公司变更原计划投资项目分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目，变更后新项目拟投入39,240,000.00元，实际投入39,240,000.00元，该项目已履行法定程序,截止报告日，本公司未取得山西云中制药有限公司相关股权。
    公司变更原计划投资项目注射用重组人白介素-11产业化项目，变更后新项目拟投入49,537,000.00元，实际投入0元，项目尚未实施。
    6.4 非募集资金项目情况
    □适用 √不适用
    6.5 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
    √适用 □不适用
    武汉国药科技股份有限公司董事会
    关于会计师事务所对本公司出具的保留意见的
    2009年度审计意见的说明
    本公司聘请中审亚太会计师事务所有限责任公司对本公司2009年年度报告进行了审计，并出具了中审亚太审字（2010）010002号审计报告，现公司董事会对其审计报告有关保留意见的专项说明予以说明如下：
    一、本公司2009年12月31日的应收账款及其他应收款账面余额404,689,932.94元，已计提坏账准备404,433,923.44 元，账面价值256,009.50元；应付账款及其他应付款5,424,379.91 元，占负债总额2.30%。由于无法实施函证等必要的审计程序，我们无法获取充分、适当的审计证据以证明上述债权债务的真实性、债权的可收回程度及计提坏账准备的合理性。
    说明：在审计过程中，中审亚太会计师事务所未能取得大部分应收帐款和部分应付帐款的函证。针对这一问题，公司董事会已安排公司财务等有关部门抓紧与本公司应收帐款和应付帐款单位进行认真清查、核对，且必要时将采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。
    二、本公司累计亏损数额巨大，所有者权益为负数，流动资金短缺，生产经营业务处于停滞状态，本公司已在财务报表附注十、（四） 披露了拟采取的改善措施，但其重大资产重组方案的实施尚需取得相关监管部门的批准，持续经营能力仍然存在重大不确定性。
    说明: 1、根据重组预案，本公司拟将所持有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权、公司本部的应收帐款和其他应收款转让给公司控股股东武汉新一代科技有限公司，转让完成后公司资产结构趋向简单，债权、债务关系将得到有效的清晰。
    2、根据重组预案，本公司将向仰帆投资（上海）有限公司和徐进发行股份，以购买仰帆投资（上海）有限公司和徐进共同持有的上海凯迪企业（集团）有限公司100％的股权。
    如重组预案所述，通过本次重大资产重组上海凯迪企业（集团）有限公司将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。该公司的优质资产全部注入上市公司后，将显著改善上市公司资产质量、资产规模、业务收入、盈利能力和财务状况，极大提升公司抗风险能力，恢复公司的可持续经营能力，使公司具备长期发展潜力。
    综上所述，如上述重大资产出售和发行股份措施得以批准和实施后，本公司原来的经营性债权、债务将基本转出，同时本公司发行股份购买仰帆投资（上海）有限公司和徐进共同持有的上海凯迪企业（集团）有限公司100%的股权，将大大提高本公司的盈利能力，改善本公司的营业状况，保证公司的持续、良好的发展。
    6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
    √适用 □不适用
    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
    经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2009年度实现净利润 54,803,503.00 元，加上年初未分配利润-596,005,194.28 元，本年度可供股东分配利润为-541,193,107.33 元。
    公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2009 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司2009 年度利润将用于弥补以前年度亏损。
    §7 重要事项
    7.1 收购资产
    □适用 √不适用
    7.2 出售资产
    □适用 √不适用
    7.3 重大担保
    □适用 √不适用
    7.4 重大关联交易
    7.4.1 与日常经营相关的关联交易
    □适用 √不适用
    7.4.2 关联债权债务往来
    □适用 √不适用
    7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
    □适用 √不适用
    截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
    □适用 √不适用
    7.5 委托理财
    □适用 √不适用
    7.6 承诺事项履行情况
    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
    □适用 √不适用
    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
    □适用 √不适用
    7.7 重大诉讼仲裁事项
    √适用 □不适用
    单位:万元 币种:人民币
    诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况
    2006 年1 月4 日，中国建设银行股份有限公司沈阳苏家屯支行与沈阳恒泰丰农业生产资料有限公司签订《借款合同》，沈阳恒泰丰向建行苏家屯支行借款人民币4000 万元，期限自2006 年1 月4 日至2006年12 月21 日止。同日，建行苏家屯支行与本公司签订《保证合同》，本公司为沈阳恒泰丰向建行苏家屯支行借款提供连带责任保证。 4,000 因沈阳恒泰丰未能按借款合同约定如期偿还借款及利息，2007 年4 月9 日，建行苏家屯支行就前述借款逾期向沈阳市中级人民法院提起诉讼。因本公司不服沈阳市中级人民法院的一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院受理并并做出判决。根据民事判决书：沈阳恒泰丰需要偿还建行借款本金3450 万元及利息（包括逾期利息），若沈阳恒泰丰公司逾期给付，本公司承担连带偿还责任。该判决为终审判决。 2009 年5 月21 日，上述债权转让至中国建行股份有限公司沈阳中山支行。本公司与建行中山支行与和上海镇威实业有限公司签订了《减免利息协议》。三方达成如下协议，根据协议，截止2009 年8 月10 日，建行中山支行向上级行申请减免本公司剩余全部利息方案已通过，镇威实业已将37,500,000.00 元保证金款项支付给建行中山支行。本公司已履行《民事判决书》中判其应当履行的全部义务。辽宁省沈阳市中级人民法院依法解除本公司名下的位于鄂州市葛店经济开发区四号工业区土地证号为2-4-47面积48939.78平方米土地所有权的查封；依法解除本公司所有的座落于鄂州市葛店经济开发区房产证号为：鄂葛开房0281、0282、0283号，建筑面积9957.37平方米房屋所有权的查封。
    本公司于 2006 年7 月10 日向中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行借款 2700 万元，期限为1 年，因本公司到期未能清偿该笔借款，建行江岸支行于2008 年7 月17 日向汉南法院提出财产保全申请，要求冻结本公司、武汉国药（集团）股份有限公司银行存款3000 万元或查封价值相当的财产。 3,000 汉南法院已于2008 年7 月28 日查封了本公司位于鄂州市葛店开发区4 号工业区厂房，土地面积为48939.78 平方米，查封期限为2 年，即2008 年7 月28日起至2010 年7 月28 日止；查封了本公司位于鄂州市葛店工业区4 号厂房面积9957.3 平方米的房屋，房屋权证为鄂州房权证葛开房字第0281 号、第0282 号、第0283 号。该项查封为轮候查封。 报告期内，本公司与债务人签订了《减免利息协议》，就本公司截止2009年5月31日累计欠建设银行贷款本金17,888,277元，欠贷款利息5,577,614.17元，本息合计23,465,891.17元负债达成《减免利息协议》，并按协议约定全部支付完毕。
    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
    7.8.1 证券投资情况
    □适用 √不适用
    7.8.2 持有其他上市公司股权情况
    □适用 √不适用
    7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
    □适用 √不适用
    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
    □适用 √不适用
    7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
    §8 监事会报告
    8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
    公司董事会及总经理办公会在经营管理过程中基本遵守了法律法规的规定，坚持依法运作。公司已建立了基本完善的内部控制制度，同时为监事会的监督检查工作提供了必要条件。
    8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会对提交2009年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    报告期内，公司未使用募集资金。
    8.4 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
    本公司监事会通过检查公司财务报告及审阅中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，认为中审亚太会计师事务所有限责任公司就本公司2009年度财务报告出具的保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则，监事会同意董事会关于中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的审计报告所涉及事项说明的解释以及消除该事项及其影响的具体措施，并要求公司董事会加大工作力度，积极推进公司的资产重组工作，彻底解决公司存在的各种问题，切实维护广大投资者利益。
    §9 财务会计报告
    9.1 审计意见
    财务报告 □未经审计　　　　　　　　　√审计
    审计意见 □标准无保留意见　　　　　　√非标意见
    审计意见全文
    审计报告
    中审亚太审字（2010）010002号
    武汉国药科技股份有限公司全体股东：：
    我们审计了后附的武汉国药科技股份有限公司（以下简称国药科技公司）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是国药科技公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告"三、导致保留意见的事项"所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、导致保留意见的事项
    国药科技公司2009年12月31日的应收账款及其他应收款账面余额404,689,932.94元，已计提坏账准备404,433,923.44 元，账面价值256,009.50元；应付账款及其他应付款5,424,379.91 元，占负债总额2.30%。由于无法实施函证等必要的审计程序，我们无法获取充分、适当的审计证据以证明上述债权债务的真实性、债权的可收回程度及计提坏账准备的合理性。
    国药科技公司累计亏损数额巨大，所有者权益为负数，流动资金短缺，生产经营业务处于停滞状态，国药科技公司已在财务报表附注十、（四） 披露了拟采取的改善措施，但其重大资产重组方案的实施尚需取得相关监管部门的批准，持续经营能力仍然存在重大不确定性。
    四、审计意见
    我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，国药科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国药科技公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
    中审亚太会计师事务所有限公司
    中国注册会计师：余秉立、杨涛
    中国.北京
    9.2 财务报表
    合并资产负债表
    2009年12月31日
    编制单位:武汉国药科技股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 期末余额 年初余额
    流动资产：
    货币资金 五、(一) 1,972,960.77 648,297.56
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款 五、（二） 1,608,682.60 1,743,310.59
    预付款项 五、（四） 15,000.00 46,301.40
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 五、（三） 713,984.99 1,769,530.45
    买入返售金融资产
    存货 五、（五） 1,916,956.24 2,313,433.16
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 6,227,584.60 6,520,873.16
    非流动资产：
    发放委托贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产 五、（六） 62,663,006.09 64,424,649.85
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 五、（七） 7,926,249.00 8,044,494.11
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
    非流动资产合计 70,589,255.09 72,469,143.96
    资产总计 76,816,839.69 78,990,017.12
    流动负债：
    短期借款 五、（九） 143,821,672.64
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款 五、（十） 5,763,388.85 6,402,778.90
    预收款项 五、（十一） 217,991.70 217,991.70
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬 五、（十二） 3,110,625.01 2,566,811.96
    应交税费 五、（十三） 21,867,285.69 22,006,538.65
    应付利息 五、（十四） 2,177,245.97 26,644,075.42
    应付股利
    其他应付款 五、（十五） 202,363,847.83 90,817,196.21
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计 235,500,385.05 292,477,065.48
    非流动负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款 五、（十六） 800,000.00 800,000.00
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计 800,000.00 800,000.00
    负债合计 236,300,385.05 293,277,065.48
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本） 五、（十七） 195,600,000.00 195,600,000.00
    资本公积 五、（十八） 157,692,547.23 157,692,547.23
    减：库存股
    专项储备
    盈余公积 五、（十九） 28,032,041.86 28,032,041.86
    一般风险准备
    未分配利润 五、（二十） -541,193,107.33 -596,005,194.28
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者权益合计 -159,868,518.24 -214,680,605.19
    少数股东权益 384,972.88 393,556.83
    所有者权益合计 -159,483,545.36 -214,287,048.36
    负债和所有者权益总计 76,816,839.69 78,990,017.12
    法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：王华
    母公司资产负债表
    2009年12月31日
    编制单位:武汉国药科技股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 期末余额 年初余额
    流动资产：
    货币资金 1,464,138.12 188,848.15
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款 十一、（一）
    预付款项 15,000.00 46,301.40
    应收利息
    应收股利
    其他应收款 十一、（二） 535,110.98 3,999,019.70
    存货 348,645.77 370,048.19
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计 2,362,894.87 4,604,217.44
    非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 十一、（三） 15,212,810.74 15,212,810.74
    投资性房地产
    固定资产 62,434,464.56 64,231,072.95
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 7,855,582.31 8,044,494.11
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
    非流动资产合计 85,502,857.61 87,488,377.80
    资产总计 87,865,752.48 92,092,595.24
    流动负债：
    短期借款 142,541,672.64
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款 2,570,119.25 2,841,977.51
    预收款项 217,991.70 217,991.70
    应付职工薪酬 2,980,796.41 2,408,145.63
    应交税费 21,138,142.26 21,664,141.71
    应付利息 1,800,485.97 26,267,315.42
    应付股利
    其他应付款 222,538,790.20 114,199,601.28
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计 251,246,325.79 310,140,845.89
    非流动负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款 800,000.00 800,000.00
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计 800,000.00 800,000.00
    负债合计 252,046,325.79 310,940,845.89
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本） 195,600,000.00 195,600,000.00
    资本公积 156,925,357.97 156,925,357.97
    减：库存股
    专项储备
    盈余公积 28,032,041.86 28,032,041.86
    一般风险准备
    未分配利润 -544,737,973.14 -599,405,650.48
    所有者权益（或股东权益）合计 -164,180,573.31 -218,848,250.65
    负债和所有者权益（或股东权益）总计 87,865,752.48 92,092,595.24
    法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：王华
    合并利润表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、营业总收入 18,936,642.14 19,130,843.43
    其中：营业收入 五、（二十一） 18,936,642.14 19,130,843.43
    利息收入
    已赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本 -31,252,440.18 305,938,019.45
    其中：营业成本 15,909,102.90 19,052,178.40
    利息支出
    手续费及佣金支出
    退保金
    赔付支出净额
    提取保险合同准备金净额
    保单红利支出
    分保费用
    营业税金及附加 五、（二十二） 252,499.74 97,876.61
    销售费用 776,822.16 827,910.52
    管理费用 33,481,989.96 11,517,069.77
    财务费用 7,747,966.17 14,898,674.31
    资产减值损失 五、（二十四） -89,420,821.11 259,544,309.84
    加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列）
    投资收益（损失以"－"号填列） 五、（二十三） 7,376,333.24
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    汇兑收益（损失以"－"号填列）
    三、营业利润（亏损以"－"号填列） 50,189,082.32 -279,430,842.78
    加：营业外收入 五、（二十五） 5,432,411.58 1,269,808.20
    减：营业外支出 五、（二十六） 525,203.06 388,378.70
    其中：非流动资产处置损失
    四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 55,096,290.84 -278,549,413.28
    减：所得税费用 292,787.84
    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 54,803,503.00 -278,549,413.28
    归属于母公司所有者的净利润 54,812,086.95 -278,464,069.00
    少数股东损益 -8,583.95 -85,344.28
    六、每股收益：
    （一）基本每股收益 0.28 -1.42
    （二）稀释每股收益 0.28 -1.42
    七、其他综合收益
    八、综合收益总额 54,803,503.00 -278,549,413.28
    归属于母公司所有者的综合收益总额 54,812,086.95 -278,464,069.00
    归属于少数股东的综合收益总额 -8,583.95 -85,344.28
    法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：王华
    母公司利润表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、营业收入 十一、（四） 8,683.76 1,016,691.81
    减：营业成本 3,926,962.87
    营业税金及附加 27,905.27 15,377.93
    销售费用 148,966.17
    管理费用 31,693,957.23 9,071,242.57
    财务费用 7,734,823.73 14,795,407.48
    资产减值损失 -89,234,471.29 241,939,022.63
    加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列）
    投资收益（损失以"－"号填列） 十一、（五） 860,000.00
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以"－"号填列） 49,786,468.82 -268,020,287.84
    加：营业外收入 5,406,411.58 1,246,816.17
    减：营业外支出 525,203.06 143,378.70
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 54,667,677.34 -266,916,850.37
    减：所得税费用
    四、净利润（净亏损以"－"号填列） 54,667,677.34 -266,916,850.37
    五、每股收益：
    （一）基本每股收益
    （二）稀释每股收益
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额
    法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：王华
    合并现金流量表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 21,861,210.15 18,239,831.25
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置交易性金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金 五、（二十八） 89,068,194.06 35,300,752.55
    经营活动现金流入小计 110,929,404.21 53,540,583.80
    购买商品、接受劳务支付的现金 18,353,197.73 14,840,781.07
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金 5,449,292.62 4,371,151.11
    支付的各项税费 2,206,579.67 496,292.67
    支付其他与经营活动有关的现金 五、（二十八） 14,677,982.90 41,257,461.19
    经营活动现金流出小计 40,687,052.92 60,965,686.04
    经营活动产生的现金流量净额 70,242,351.29 -7,425,102.24
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 71,370.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 498,130.72
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 71,370.00 498,130.72
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 440,049.91 62,464.13
    投资支付的现金
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 440,049.91 62,464.13
    投资活动产生的现金流量净额 -368,679.91 435,666.59
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
    取得借款收到的现金
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金 119,861,775.85
    筹资活动现金流入小计 119,861,775.85
    偿还债务支付的现金 161,612,511.64 14,039,968.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,798,272.38 1,567,605.24
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 188,410,784.02 15,607,573.24
    筹资活动产生的现金流量净额 -68,549,008.17 -15,607,573.24
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 1,324,663.21 -22,597,008.89
    加：期初现金及现金等价物余额 648,297.56 23,245,306.45
    六、期末现金及现金等价物余额 1,972,960.77 648,297.56
    法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：王华
    母公司现金流量表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期金额 上期金额
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 8,683.76 923,889.00
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金 89,000,414.80 33,976,783.40
    经营活动现金流入小计 89,009,098.56 34,900,672.40
    购买商品、接受劳务支付的现金 351,217.00
    支付给职工以及为职工支付的现金 3,832,215.22 2,766,988.26
    支付的各项税费 1,623,719.63
    支付其他与经营活动有关的现金 13,499,235.57 33,805,655.24
    经营活动现金流出小计 18,955,170.42 36,923,860.50
    经营活动产生的现金流量净额 70,053,928.14 -2,023,188.10
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 45,370.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 500,000.00
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 45,370.00 500,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 275,000.00 5,199.00
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 275,000.00 5,199.00
    投资活动产生的现金流量净额 -229,630.00 494,801.00
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金 119,861,775.85
    筹资活动现金流入小计 119,861,775.85
    偿还债务支付的现金 161,612,511.64 14,039,968.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,798,272.38 1,567,605.24
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 188,410,784.02 15,607,573.24
    筹资活动产生的现金流量净额 -68,549,008.17 -15,607,573.24
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 1,275,289.97 -17,135,960.34
    加：期初现金及现金等价物余额 188,848.15 17,324,808.49
    六、期末现金及现金等价物余额 1,464,138.12 188,848.15
    法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：王华
    合并所有者权益变动表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期金额
    归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
    实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
    一、上年年末余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 -631,815,539.21 393,556.83 -250,097,393.29
    加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他 35,810,344.93 35,810,344.93
    二、本年年初余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 -596,005,194.28 393,556.83 -214,287,048.36
    三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） 54,812,086.95 -8,583.95 54,803,503.00
    （一）净利润 54,812,086.95 -8,583.95 54,803,503.00
    （二）其他综合收益
    上述（一）和（二）小计 54,812,086.95 -8,583.95 54,803,503.00
    （三）所有者投入和减少资本
    1．所有者投入资本
    2．股份支付计入所有者权益的金额
    3．其他
    （四）利润分配
    1．提取盈余公积
    2．提取一般风险准备
    3．对所有者（或股东）的分配
    4．其他
    （五）所有者权益内部结转
    1．资本公积转增资本（或股本）
    2．盈余公积转增资本（或股本）
    3．盈余公积弥补亏损
    4．其他
    （六）专项储备
    1．本期提取
    2．本期使用
    四、本期期末余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 -541,193,107.33 384,972.88 -159,483,545.36
    单位:元 币种:人民币
    项目 上年同期金额
    归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
    实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
    一、上年年末余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 -353,131,717.25 478,901.11 28,671,772.95
    加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他 35,590,591.97 35,590,591.97
    二、本年年初余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 -317,541,125.28 478,901.11 64,262,364.92
    三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） -278,464,069.00 -85,344.28 -278,549,413.28
    （一）净利润 -278,464,069.00 -85,344.28 -278,549,413.28
    （二）其他综合收益
    上述（一）和（二）小计 -278,464,069.00 -85,344.28 -278,549,413.28
    （三）所有者投入和减少资本
    1．所有者投入资本
    2．股份支付计入所有者权益的金额
    3．其他
    （四）利润分配
    1．提取盈余公积
    2．提取一般风险准备
    3．对所有者（或股东）的分配
    4．其他
    （五）所有者权益内部结转
    1．资本公积转增资本（或股本）
    2．盈余公积转增资本（或股本）
    3．盈余公积弥补亏损
    4．其他
    （六）专项储备
    1．本期提取
    2．本期使用
    四、本期期末余额 195,600,000.00 157,692,547.23 28,032,041.86 -596,005,194.28 393,556.83 -214,287,048.36
    法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：王华
    母公司所有者权益变动表
    2009年1-12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期金额
    实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 -635,215,995.41 -254,658,595.58
    加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他 35,810,344.93 35,810,344.93
    二、本年年初余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 -599,405,650.48 -218,848,250.65
    三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） 54,667,677.34 54,667,677.34
    （一）净利润 54,667,677.34 54,667,677.34
    （二）其他综合收益
    上述（一）和（二）小计 54,667,677.34 54,667,677.34
    （三）所有者投入和减少资本
    1．所有者投入资本
    2．股份支付计入所有者权益的金额
    3．其他
    （四）利润分配
    1．提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3．对所有者（或股东）的分配
    4．其他
    （五）所有者权益内部结转
    1．资本公积转增资本（或股本）
    2．盈余公积转增资本（或股本）
    3．盈余公积弥补亏损
    4．其他
    （六）专项储备
    1．本期提取
    2．本期使用
    四、本期期末余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 -544,737,973.14 -164,180,573.31
    单位:元 币种:人民币
    项目 上年同期金额
    实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
    一、上年年末余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 -368,079,392.08 12,478,007.75
    加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他 35,590,591.97 35,590,591.97
    二、本年年初余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 -332,488,800.11 48,068,599.72
    三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列） -266,916,850.37 -266,916,850.37
    （一）净利润 -266,916,850.37 -266,916,850.37
    （二）其他综合收益
    上述（一）和（二）小计 -266,916,850.37 -266,916,850.37
    （三）所有者投入和减少资本
    1．所有者投入资本
    2．股份支付计入所有者权益的金额
    3．其他
    （四）利润分配
    1．提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3．对所有者（或股东）的分配
    4．其他
    （五）所有者权益内部结转
    1．资本公积转增资本（或股本）
    2．盈余公积转增资本（或股本）
    3．盈余公积弥补亏损
    4．其他
    （六）专项储备
    1．本期提取
    2．本期使用
    四、本期期末余额 195,600,000.00 156,925,357.97 28,032,041.86 -599,405,650.48 -218,848,250.65
    法定代表人：龚晓超 主管会计工作负责人：黄丽华 会计机构负责人：王华
    9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
    　　9.4 本报告期无前期会计差错更正。