华胜天成(600410) 最新公司公告|查股网

						北京华胜天成科技股份有限公司2010年第七次临时董事会决议暨召开2010年第四次临时股东大会通知的公告 
    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2010年第七次临时董事会会议由董事长胡联奎先生召集，会议通知于2010年8月27日以书面形式发出，于2010年9月2日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
    本次会议由董事长胡联奎先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
    一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
    根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
    经与会董事表决，此项议案全票通过。
    此项议案需经股东大会审议通过。
    二、审议并通过了《公司非公开发行股票方案的议案》
    （一）发行方式
    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
    （二）本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    （三）本次发行的数量
    本次非公开发行新股数量上限为8000万股（含8000万股）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行数量将进行相应调整。
    （四）发行对象
    本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象，发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
    （五）认购方式
    所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
    （六）上市地点
    在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    （七）发行股份的价格及定价原则
    1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
    2、定价依据
    2.1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
    2.2、本次募集投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
    2.3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
    2.4、与有关方面协商确定。
    （八）发行股份的限售期
    投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （九）募集资金投向
    本次发行募集资金总额不超过80,000万元。本次非公开发行股票募集资金按重轻急缓排序将投资于下列六个项目：
    序号 项目名称 资金需求（万元） 拟投入募集资金（万元）
    1 云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目 21,000 21,000
    2 物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目 8,000 8,000
    3 面向"服务型城市"的新一代信息整合解决方案 18,000 18,000
    4 数据治理软件及行业解决方案 12,000 12,000
    5 软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目 7,800 7,800
    6 补充流动资金 13,200 13,200
    合 计 80,000 80,000
    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目审批、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
    （十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润
    （十一）决议的有效期
    本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
    经与会董事表决，此项议案全票通过。
    此项议案需经股东大会审议通过。
    三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
    经与会董事表决，此项议案全票通过。
    此项议案需经股东大会审议通过。
    四、审议并通过了《非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
    （一）云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目
    本项目建设形成云计算环境下的信息融合服务体系；建设云计算环境下的信息融合服务中心，提供云计算环境下的信息融合平台服务，提供云服务平台的运营保障支撑服务，保证平台能够支持相关业务和运营服务的管理要求；提供一个面向行业市场的公共综合服务平台，作为下一代信息服务创新应用的载体；提供云计算环境下的信息融合典型应用示范和推广模式；组织形成云信息融合服务的产业生态链，组建信息融合服务产业联盟，形成信息融合服务的创新应用推广环境；在电信、政府、金融、邮政、电力等行业领域大力推广公司开展的信息融合服务业务。
    本项目总投资金额21,000万元，主要用于云计算环境下的信息融合服务平台的建设及推广。投资主要包括建设期的研发费、研发设备购置等以及产业化生产的流动资金。
    本项目建设期2年，内部收益率（所得税前）27.36%，项目静态投资回收期（所得税前）4.50年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。
    （二）物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目
    本项目的建设内容为研发"物联网应用支撑平台软件"系统，建立整体物联网应用解决方案，为物联网中各种传感器、RFID和智能终端的集成应用、综合管理以及跨专业、跨应用、跨系统之间的信息协同、共享和互通提供集中、统一的平台支撑。
    本项目总投资金额8,000万元，主要用于建设传感事件处理系统研发、传感设备管理系统研发、智能传感器网关研发、业务集成平台技术整合、业务运营管理与电子商务系统研发。投资主要包括基本环境建设、外购软件、技术开发费用和其他费用（认证、咨询费用）以及产业化生产的启动流动资金。
    本项目建设期1年，内部收益率（所得税前）26.42%，项目静态投资回收期（所得税前）4.12年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。
    （三）面向"服务型城市"的新一代信息整合解决方案
    本项目构建于SOA架构基础上，基于政府掌握的关键资源（包括税源、人口/人力、土地、水源、能源、环境、文化娱乐设施等）的信息化描述和综合指标分析，通过可视化的展示，为区域政府提供合理的结构布局以及资源调配，为政府提供经济发展规划、社区环境建设、应急事件处理、国土安全等方面的真实基础信息支持和决策辅助手段。
    本项目总投资金额18,000万元，主要用于计算机软件技术、网络技术、大型数据库、决策支持模型、地理信息技术为支撑的大型信息系统建设。投资主要包括基本环境建设、外购软件、技术开发费用和其他费用以及产业化生产的启动流动资金。
    本项目建设期2年，内部收益率（所得税前）19.60%，项目静态投资回收期（所得税前）4.97年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。
    （四）数据治理软件及行业解决方案
    本次投资项目主要目的是建设面向大型企业的数据治理方案。
    本项目总投资金额12,000万元，主要用于数据治理领域元数据和数据质量两款产品的研发和推广。投资主要包括基本环境建设、外购软件、技术开发费用和其他费用以及产业化生产的启动流动资金。
    本项目建设期1年，内部收益率（所得税前）24.01%，项目静态投资回收期（所得税前）4.38年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。
    （五）软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目
    本项目包括两个产品的开发：一是Koolpoint Appliance（以下简称KPA）是一款即插即用的软硬一体设备；二是Data Center Monitoring Appliance（以下简称DCMA）是软硬一体的开放式机房监控管理平台。
    本项目总投资金额7,800万元，主要用于KPA和DCMA两个产品的研发和推广。投资主要包括基本环境建设、外购软件、技术开发费用和其他费用以及产业化生产的启动流动资金。
    本项目建设期1年，内部收益率（所得税前）29.80%。项目静态投资回收期（所得税前）3.91年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。
    （六）补充流动资金
    为缓解公司业务快速发展给公司带来的资金压力，公司拟将本次非公开发行募集资金中的13,200万元用于补充公司流动资金。
    经与会董事表决，此项议案全票通过。
    此项议案需经股东大会审议通过。
    五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
    经与会董事表决，此项议案全票通过。
    此项议案需经股东大会审议通过。
    六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
    1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
    2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股票认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。
    3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。
    4、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记；
    6、授权公司董事会在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间等事宜；
    7、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。经与会董事表决，此项议案全票通过。
    董事会同意公司董事长及或董事长指定的其他董事在上述权限范围内具体办理与本次非公开发行相关事宜。
    经与会董事表决，此项议案全票通过。
    此项议案需经股东大会审议通过。
    七、审议并通过了《关于召开临时股东大会的议案》
    根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2010年第四次临时股东大会，审议上述需要股东大会通过的议案。
    经与会董事表决，此项议案全票通过。
    （一）召开本次临时股东大会的基本情况
    1、会议召集人：北京华胜天成科技股份有限公司董事会
    2、会议召开时间：
    现场会议召开时间：2010 年9月20日13：00
    网络投票时间：2010 年9月20日9：30-11：30、13：00-15：00
    3、现场会议召开地点：
    北京市海淀区学清路8 号科技财富中心A 座10-11层会议室
    4、会议表决方式
    （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
    （2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票：网络投票的操作方式见附件2。
    根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
    （二）会议审议事项
    1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
    2、《公司非公开发行股票方案的议案》
    2.01、发行方式
    2.02、本次发行股票的种类和面值
    2.03、本次发行的数量
    2.04、发行对象
    2.05、认购方式
    2.06、上市地点
    2.07、发行股份的价格及定价原则
    2.08、发行股份的限售期
    2.09、募集资金投向
    2.10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    2.11、决议的有效期
    3、《关于本次非公开发行股票预案的议案》
    4、《非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
    5、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
    6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    （三）会议出席人员：
    1、截止2010 年9月15日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
    2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
    3、本公司邀请的其他人员。
    （四）会议登记
    会议登记方法
    1、登记时间：2010 年9月16日上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
    2、登记地点：公司会议室
    3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
    4、登记手续：
    法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
    个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
    授权委托书格式参见附件1。
    （五）其他事项
    1、联系方式：
    地址：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心A 座10-11 层
    邮编：100192
    联系人：刘欣
    电话：(8610)8273 3988
    传真：(8610)8273 3666
    会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
    附件1：授权委托书
    现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席北京华胜天成科技股份有限公司2010 年第四次临时股东大会，并按以下权限代为行使股东权利。
    序号     议案名称                                               同意       反对        弃权
    1       《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
    2       《公司非公开发行股票方案的议案》
    2.01     发行方式
    2.02     本次发行股票的种类和面值
    2.03     本次发行的数量
    2.04     发行对象
    2.05     认购方式
    2.06     上市地点
    2.07     发行股份的价格及定价原则
    2.08     发行股份的限售期
    2.09     募集资金投向
    2.10     本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    2.11     决议的有效期
    3       《关于本次非公开发行股票预案的议案》
    4       《非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
    5       《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
    6       《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    委托人姓名：                 身份证号码：
    证券账号：                   持股数：
    被委托人姓名：               身份证号码：
    委托人：（签字）             委托日期：
    附件2：北京华胜天成科技股份有限公司网络投票的操作程序
    北京华胜天成科技股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为2010 年第四次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
    1、采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序
    （1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年9月20日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。
    （2）本次临时股东大会的投票代码：738410，投票简称：华胜投票。
    （3）股东投票的具体程序为：
    ① 买卖方向为买入；
    ② 在"议案序号"项下填报本次临时股东大会会议议案序号,1 代表《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》,以1.00 元的价格予以申报；2 代表《公司非公开发行股票方案的议案》,以2.00 元的价格予以申报；3 代表《关于本次非公开发行股票预案的议案》，以3.00 元的价格予以申报。
    序号     议案名称                                                          对应的申报价格
    1      《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》                      1.00元
    2      《公司非公开发行股票方案的议案》                                        2.00元
    2.01     发行方式                                                              2.01元
    2.02     本次发行股票的种类和面值                                              2.02元
    2.03     本次发行的数量                                                        2.03元
    2.04     发行对象                                                              2.04元
    2.05     认购方式                                                              2.05元
    2.06     上市地点                                                              2.06元
    2.07     发行股份的价格及定价原则                                              2.07元
    2.08     发行股份的限售期                                                      2.08元
    2.09     募集资金投向                                                          2.09元
    2.10     本次发行前滚存未分配利润的处置方案                                    2.10元
    2.11     决议的有效期                                                          2.11元
    3       《关于本次非公开发行股票预案的议案》                                   3.00元
    4       《非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》                 4.00元
    5       《关于公司前次募集资金使用情况的说明》                                 5.00元
    6       《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 6.00元
    注：本次临时股东大会投票，对议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 代表议案一中的子议案1，1.02 代表议案一中的子议案2，以此类推。
    ③ 在"委托股数"项下填报意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：
    买卖方向 投票代码  投票简称    委托股数 代表意向
    买入      738410     华胜投票     1股       同意
    买入      738410     华胜投票     2股       反对
    买入      738410     华胜投票     3股       弃权
    附件3、《北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案》
    附件4、《北京华胜天成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
    特此公告。
    北京华胜天成科技股份有限公司董事会
    　　二0一0年九月二日