抚顺特钢(600399) 最新公司公告|查股网

						抚顺特殊钢股份有限公司关联交易公告 
    特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要内容提示
    ●交易内容：
    1、抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称公司、本公司）与东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称东特集团公司）续签《商标使用许可合同》，该项合同约定的事项为，公司按照年销售收入的0.1%的价款向东特集团公司支付商标许可使用费，继续拥有东北特钢集团"三大牌"商标使用权，本次续签的协议有效期为三年。
    2、本公司与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（简称"大连特钢"）续签《供货协议》，公司拟继续与大连特钢按市场价格定价签订销售钢锭、钢坯协议，本次续签的协议有效期为三年。
    ●关联交易回避事宜：东特集团公司为本公司的控股股东；大连特钢与本公司控股股东均为东特集团公司，上述协议所约定的交易构成关联交易。
    公司第四届董事会第六次会议审议签署上述合同的议案时，与会董事12人（含4名独立董事），其中8名关联董事均回避表决，非关联董事一致表决同意。
    ●上述合同议案需获得公司股东大会的批准。
    ●关联交易的影响：上述合同的继续实施将有利于扩大公司产品市场销售，提升公司市场竞争力。
    一、关联交易概述
    1、公司与东特集团公司于2010年4月15日续签《商标使用许可合同》，根据合同规定，公司按照年销售收入的0.1%的价款向东特集团公司支付商标许可使用费，继续拥有东北特钢集团"三大牌"商标使用权（商标注册号：第1189050号）。本次续签合同期限为：2010年1月1日至2012年12月31日止。根据公司2009年度销售收入41亿元的比例测算，每年需支付给东特集团公司的商标许可使用费约为人民币400万元。
    3、公司与大连特钢于2010年4月15日在抚顺续签《供货协议》，
    东特集团公司为本公司和大连特钢的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，上述协议所约定的交易构成关联交易。
    上述合同和议案在提交公司第四届董事会第六次会议表决时，与该项合同有利害关系的赵明远、邵福群、王朝义、韩玉臣、高炳岩、周建平、魏守忠、张玉春（含三名授权）回避表决，其他非关联董事(包括四名独立董事、两名授权)表决一致同意。
    二、关联方介绍
    1、公司名称：东北特殊钢集团有限责任公司
    法人代表：赵明远
    注册资本：3,644,171,500元人民币
    成立日期：2004年5月18日
    公司地址：大连市甘井子区工兴路4号
    公司主营业务为：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。
    东特集团公司现持有公司233,384,221股份,占公司总股本的44.88 %。
    2、公司名称：东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司
    法人代表：赵明远
    注册资本：118,900万元人民币
    成立日期：2008年8月25日
    公司地址：大连市甘井子区工兴路4号
    公司主营业务为：钢冶炼、钢压延加工；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外）。
    大连特钢（原名"大连金牛股份有限公司"）的控股股东为东北特钢集团。
    三、关联交易标的基本情况
    1、《商标使用合同》标的为：东特集团公司拥有的"三大牌"商标使用权（商标注册号：第1189050号）。
    2、《供货协议》标的为：公司销售给大连特钢钢锭、钢坯。钢种为：碳结、合结、弹簧、不锈、合工、轴承等，规格为：锭：680kg或710kg，坯：280 ╳ 320 ，240方、150方、125方（具体货物品种、规格、数量等按双方当月所签订合同另行约定）。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、本公司与东特集团公司续签《商标使用许可合同》，约定其主要内容为：
    （1）、许可使用的商标名称：三大牌商标
    商标注册号：第1189050号
    （2）、商标权拥有人的名称：东北特殊钢集团有限责任公司
    地 址：大连市甘井子区工兴路4号
    （3）、商标许可使用的费用：
    许可方向被许可方收取商标许可使用费，标准按照被许可方使用此商标的产品销售收入的千分之一收取。
    （4）、许可方应履行商标的续展及保障商标注册效力的手续。
    （5）、商标许可使用的期限：自2010年1月1日起，至2012年12月31日止。
    2、本公司与东特集团大连特钢续签《供货协议》，约定其主要内容为：
    （1） 公司应按照本协议所约定的条件保证提供附件所列明的货物给大连特钢。具体货物品种、规格、数量等按双方当月所签订合同执行。
    （2） 公司向大连特钢提供的货物包括但不限于附件所列的货物。超出附件所列货物，双方依据本协议原则另行商定。
    （3）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行行业企业标准。执行该等质量标准时，抚顺特钢和大连特钢双方也可以同时约定特别质量要求。
    （4）如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价格，不会高于或低于其提供与第三方同样货物的价格。
    五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响
    1、东特集团公司是由原辽宁特殊钢集团有限责任公司全部资产和北满特殊钢集团有限责任公司主要经营性资产重组而成，整合了东北地区主要特殊钢资源，形成整个东北特钢生产经营统一布局、专业化分工、市场资源统一配置。在产品生产上，东特集团公司实行专业化分工，使东北原来大连、抚顺、北满三大国有特钢企业形成一个拳头，以整体实力应对市场挑战；三钢的优质特色产品进一步形成市场品牌，大大提高了企业在市场竞争中的地位。鉴于此前签署的《商标使用许可合同》已到期，经双方协商，本次公司与东特集团公司续签并履行该项合同。
    2、鉴于本公司的冶炼能力大于加工能力，而大连特钢的加工能力大于冶炼能力实际，为继续保持公司生产经营稳定运行和优势互补的成果，扩大协作成果和市场占有率，特别是积极应对全球金融危机造成的影响，促进公司和大连特钢经济效益的稳定提高，根据公司实际，公司拟继续与大连特钢按市场价格定价签订销售钢锭、钢坯的关联交易协议，本次续签的协议自2010年1月1日至2012年12月31日，协议的其他主要条款不变。
    六、独立董事意见
    公司独立董事李源山、姚殿礼、尹成贵、高岩先生就本次关联交易发表独立意见：认为：公司本次续签的关联交易合同价格参照同行业平均价格水平，遵循了公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则；公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
    七、备查文件
    1、 公司四届六次董事会会议决议；
    2、 独立董事意见；
    3、 《商标使用许可合同》、《供货协议》。
    特此公告 
    抚顺特钢股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年4月15日