抚顺特钢(600399) 最新公司公告|查股网

						    抚顺特殊钢股份有限公司关联交易公告 
    　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    　　重要内容提示
    　　●交易内容：
    　　1、抚顺特殊钢股份有限公司（简称公司、本公司）与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（简称抚钢集团）修改并重新签署《土地租赁协议》，根据该协议，公司每年向抚钢集团缴纳的土地租金由1995万元调整至2793万元。
    　　2、本公司与东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司（简称"山东鹰轮公司"签署《供货协议》，公司按市场价格向山东鹰轮公司供应钢材。
    　　●关联交易回避事宜：
    　　抚钢集团为公司第二大股东；山东鹰轮公司为公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司所属子公司，因此签署上述协议构成关联交易。
    　　公司第四届董事会第三次会议审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，其他非关联董事一致表决同意。
    　　●根据有关规定，上述议案需获得公司股东大会的批准。
    　　●关联交易的影响：上述协议实施后所涉及金额不会对公司生产经营以及盈利产生重大影响。
    　　一、关联交易概述
    　　1、公司与抚钢集团于2009年10月21日在抚顺重新修改并签署《土地租赁协议》，根据该协议，公司每年向抚钢集团缴纳土地租金由1995万元调整至2793万元。
    　　2、公司与山东鹰轮公司于2009年10月21日在抚顺签署《供货协议》，根据该协议，公司按市场价格向山东鹰轮公司提供钢材。
    　　公司第四届董事会第三次会议审议表决签署《土地租赁协议》议案时，关联人董事长赵明远、董事韩玉臣、张玉春回避表决，其他14名非关联董事一致同意；公司第四届董事会第三次会议审议表决签署《供货协议》时，关联人董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、韩玉臣、高炳岩、董学东、周建平、魏守忠、徐德祥、张玉春回避表决，六名非关联董事（独立董事）一致同意。
    　　二、关联方介绍
    　　1、抚钢集团成立于1995年6月1日，注册资本174,691万元，公司地址，抚顺市望花区和平路东段56号，法定代表人：赵明远，公司经营范围：钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、汽车零部件销售、铁路货运、汽车货等。
    　　抚钢集团现持有公司68,150,880股限售流通股,占公司总股本的13.10%。
    　　2、山东鹰轮公司成立于1994年6月25日，住所：招远市张星工业区，注册号：370685018025808，法定代表人：赵明远，注册资本4705万元，经营范围：齿轮、变速器、减速机、回转支承、农用变速箱及链轮、纺织机械及零部件制造、销售；建筑用石材加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
    　　三、关联交易标的基本情况
    　　1、《土地租赁协议》标的为：年租金2793万元；
    　　2、《供货协议》标的为钢材：每年关联交易发生额预计500万元。
    　　四、关联交易的主要内容和定价政策
    　　1、本公司与抚钢集团于2009年10月21日重新签署《土地租赁协议》，约定其主要内容为：
    　　第一条 土地基本情况。
    　　甲方（抚钢集团）出租的土地（以下简称该土地）位于：抚顺市望花区鞍山路东段8号，面积133平方米；该国有土地使用权由甲方以出让方式取得。
    　　第二条 土地用途。
    　　该土地用途为：工业用地
    　　乙方（公司）不得任意改变该土地用途。
    　　第三条 租赁期限。
    　　该土地租赁期限为50年。
    　　第四条 租金。
    　　该土地年租金为人民币2793万元整。
    　　本协议于2009年6月1日起施行。租赁期间，如遇到国家有关政策调整，则按新政策规定调整租金标准；除此之外，出租方不得以任何理由任意调整租金。
    　　第五条 付款方式。
    　　租金按月结算，由乙方于每月的最后一日之前付给甲方。
    　　2、本公司与山东鹰轮公司于2009年10月21日签署《供货协议》，约定其主要内容为：
    　　（1）价格与标准：甲方（公司）向乙方（山东鹰轮公司）供应产品的价格应本着公平、合理的原则进行，有市场价格的按市场平均价格，没有市场价格的按照企业实际成本外加5%的管理费收取。
    　　（2）结算方式：每月按实际发生的数量结算。
    　　（3）本协议有效期为五年。
    　　五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响
    　　1、本公司成立至今，向抚钢集团租赁所属工业用地133万平方米，双方于2009年4月24日签署了《土地租赁协议》，根据该协议，公司每年向抚钢集团缴纳土地租金1995万元，公司每年向抚钢集团交纳土地租金1995万元，租期为50年，自2007年1月1日执行。
    　　根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《辽宁省城镇土地使用税应税范围和税额标准的通知》（辽政发[2007]12号），抚顺市人民政府下发了《关于调整城镇土地使用税应税范围和税额标准的通知》（抚政发[2009]17号，以下简称"通知"），"通知"决定自2009年6月1日起对全市城镇土地使用税的应税范围、征收等级和税额标准进行调整。调整后本公司租用抚钢集团的土地的年税额为21元∕平方米。目前抚钢集团需按照上述《通知》要求向地方税务机关缴纳土地使用税和补交差额部分，为此，抚钢集团根据国家有关政策调整文件向本公司提出修改并重新签署《土地租赁协议》的要求。按照双方签署的《土地租赁协议》中的约定："租赁期间，如遇到国家有关政策调整，则按新政策规定调整租金标准"，本公司拟与抚钢集团重新签署《土地租赁协议》。经测绘确认，公司租用抚钢集团的土地面积为133万平方米，为此，需将原每年土地使用租金由1995万元调至2793万元，于2009年6月1日起执行，协议的其他内容不变。本公司租赁抚钢集团的土地系持续稳定地进行生产经营所必需，根据公司实际评估，本次关联交易的实施，不会对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。
    　　2、公司向山东鹰轮公司提供钢材，将有利于公司扩大产品销售，增强公司盈利能力。
    　　六、独立董事意见
    　　公司独立董事李源山 、姚殿礼、伊成贵、赵彦志、李彦喜、高岩先生就本次关联交易发表独立意见认为：公司与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司修改并重新签署《土地租赁协议》，是根据国家有关土地税收政策而作出的相应调整，依据充分，符合实际；公司与东北特殊钢集团有限责任所属子公司山东鹰轮签署钢材供应的关联交易协议，为公司进行正常生产经营的专业合作，该项协议遵循了公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会对公司的利益造成损害。上述议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
    　　七、备查文件
    　　1、 公司四届三次董事会会议决议；
    　　2、 独立董事关于关联交易的独立意见；
    　　3、 公司与抚钢集团签署的《土地租赁协议》；
    　　4、公司与山东鹰轮公司签署的《供货协议》。
    　　特此公告 
    　　抚顺特钢股份有限公司
    　　董 事 会
    　　2009年10月21日