安源股份(600397) 最新公司公告|查股网

						安源实业股份有限公司收购报告书摘要 
    上市公司名称：安源实业股份有限公司
    股票简称： 安源股份
    股票代码： 600397
    股票上市地点：上海证券交易所
    收购人名称：江西省煤炭集团公司
    注册地址： 江西省南昌市西湖区丁公路117号
    通讯地址： 江西省南昌市西湖区丁公路117号
    邮政编码： 330002
    联系电话： （0791）7151832
    签署日期： 2010年12月15日
    声明
    一、收购人江西省煤炭集团公司（以下简称"江煤集团"、"收购人"）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人江西省煤炭集团公司（包括投资者及与其一致行动的他人）在安源实业股份有限公司（以下简称"安源股份"、"上市公司"）拥有权益的股份。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制安源股份的股份。
    三、收购人江西省煤炭集团公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、根据现行法律法规的规定，本次收购尚需中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）对此次收购及豁免要约收购义务无异议。
    本次股份划转所涉及的国有股权行政划转事项尚需江西省国有资产监督管理委员会转报国务院国有资产监督管理委员会批准。
    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人江西省煤炭集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    第一节 释 义
    本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
    本报告书、本报告 指 安源实业股份有限公司收购报告书摘要
    安源股份、上市公司 指 安源实业股份有限公司
    萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司
    销运公司 指 江西煤炭销售运输有限责任公司
    中鼎国际 指 中鼎国际工程有限责任公司
    江煤集团、收购人 指 江西省煤炭集团公司
    丰城矿务局等4家公司 指 丰城矿务局、萍矿集团、销运公司及中鼎国际
    股份无偿划转、股份行政划转、本次收购 指 丰城矿务局、萍矿集团、销运公司及中鼎国际将其分别持有的安源股份26.15%、24.02%、0.26%、0.13%（合计50.56%）股份通过行政划转方式由江煤集团直接持有
    股份划转协议 指 江煤集团与丰城矿务局、萍矿集团、销运公司及中鼎国际关于划转安源股份合计50.56%国有股之《上市公司国有股份无偿划转协议书》
    重大资产重组 指 通过上市公司资产置换及非公开发行股份购买资产方式，实现江煤集团煤炭资产整体上市
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    16号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》
    19号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号-豁免要约收购申请文件》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
    申银万国 指 申银万国证券股份有限公司，收购人江煤集团聘请的财务顾问
    雨仁律师 指 北京市雨仁律师事务所，收购人江煤集团聘请的法律顾问
    南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所
    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    交易所 指 上海证券交易所
    元 指 人民币元
    第二节 收购人介绍
    一、收购人基本情况
    名 称：江西省煤炭集团公司
    注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路117号
    住 所：江西省南昌市西湖区丁公路117号
    注册资本：16.1474亿元人民币
    企业法人营业执照注册号：360000010000251
    税务登记证号码：360103731980540
    企业法人组织机构代码：73198054-0
    法定代表人：李良仕
    公司类型：国有企业
    经济性质：全民所有制
    经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
    经营期限：无
    股东名称：江西省国有资产监督管理委员会
    电 话：（0791）7151865
    根据《中共江西省委、江西省人民政府关于印发〈省人民政府机构改革实施方案〉的通知》（赣发[2000]15号）和《中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅关于印发〈省委、省政府机构改革人员分流安排实施办法〉和〈省委、省政府机构改革人员定岗定员实施办法〉的通知》（赣办发[2000]14号）等文件精神，江西省煤炭工业厅转制为江西省煤炭集团公司。2001年6月23日，江西省人民政府下发《关于同意省煤炭集团公司组建方案的批复》（赣府字[2001]138号）组建江煤集团，省政府授权经营集团内全部省属国有资产，对所属的全资企业、控股企业及参股企业的有关国有资产行使出资人权利。
    江煤集团出资人为江西省人民政府，由江西省国有资产监督管理委员会行使出资人权利。
    二、收购人相关产权及控制关系
    （一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图
    江煤集团为江西省国有资产监督管理委员会全资拥有的国有企业。
    （二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
    江煤集团的控股股东、实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。
    三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
    （一）最近三年主要业务情况
    江煤集团是根据《关于同意省煤炭集团公司组建方案的批复》（江西省人民政府赣府字[2001]138号）于2001年11月15日成立的国有独资全民所有制企业。江煤集团主要业务是通过参控股方式对授权经营的国有资产承担国有资产保值增值的责任，并依法行使资产受益、重大决策和选择经营者权利。江煤集团的经营宗旨是确保国有资产保值增值，提高国有资产经营效益，加快资本增值速度，扩大资产经营规模，使其成为具有较强竞争力的法人经济实体。
    江煤集团所授权经营管理的下属单位涉及煤炭开采及洗选，建筑安装，煤矸石发电，浮法玻璃、客车、焦炭、煤矿电机、矿山机械等产品的加工和制造，房地产开发，以及物流、贸易，民爆专用生产设备、通用机电设备制造等业务。
    （二）最近三年主要财务数据及财务指标
    表2-1：江煤集团最近三年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元
    项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 12,583,684,071.91 10,278,715,989.53 9,001,095,851.37
    总负债 7,602,039,911.94 7,035,111,079.16 6,233,187,963.90
    归属于母公司所有者权益 3,847,040,161.17 2,423,591,951.03 1,939,830,487.40
    资产负债率（%） 60.41 68.44 69.25
    2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 7,018,119,138.22 7,033,419,850.62 5,916,677,513.99
    营业利润 275,008,727.29 233,677,431.80 91,301,183.85
    利润总额 519,289,681.39 213,112,897.33 180,362,534.22
    归属于母公司所有者净利润 252,636,869.63 108,943,946.63 136,490,811.37
    净资产收益率（%） 6.57 4.50 7.04
    注：以上财务数据均经审计，审计师出具了标准无保留意见。
    四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
    收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    五、收购人主要负责人的情况
    表2-2：江煤集团的高级管理人员
    姓 名 身份证号码 职 务 国籍 长期
    居住地 其它国家/
    地区居留权
    李良仕 362221195211221516 总经理、党委书记 中国 江西南昌 无
    刘国清 360302195304122028 党委副书记、
    纪委书记 中国 江西南昌 无
    袁小桥 362202195602040051 党委委员、
    法务总监 中国 江西南昌 无
    曾昭和 36010419650827103X 副总经理 中国 江西南昌 无
    赖昌萍 360302530703053 党委委员、
    工会主席 中国 江西南昌 无
    胡运生 360302196305252515 党委委员 中国 江西南昌 无
    李 松 362429196602200014 总经理助理 中国 江西南昌 无
    张慎勇 362221196203311516 党委委员 中国 江西南昌 无
    刘建高 360302630827303 党委委员 中国 江西萍乡 无
    胡立俭 360302196001060530 党委委员 中国 江西南昌 无
    彭志祥 360302195405042019 党委委员 中国 江西南昌 无
    上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
    收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    收购人的控股股东、实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。
    第三节 收购决定及收购目的
    一、收购人本次收购的目的
    江煤集团拟将全资子公司丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司分别持有的安源股份26.15%、24.02%、0.26%、0.13%股权通过行政划转直接持有。
    本次股权划转的目的：
    （一）理顺股权架构，简化管理层级，提高管理效率
    本次国有股权行政划转是江煤集团根据提高国有资产管理效率，实现国有资产保值增值的要求，为理顺股权结构、简化管理层级、提高管理效率而进行。通过本次划转，江煤集团将成为安源股份的直接控股股东，对安源股份的管理与控制更加直接，将简化对上市公司的持股结构和管理线条，节省管理成本。
    （二）适应江煤集团简化管理层级的需要
    通过整合，丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西省煤炭销售运输有限责任公司的煤炭业务及资产已全部进入江西煤业集团有限责任公司，目前其生产经营职能已转为主要行使非煤产业及社区管理职能；同时中鼎国际工程有限责任公司拟引进战略合作伙伴、实行股权多元化改革。因此，丰城矿务局等四家上市公司现有股东在江煤集团内部机构职能安排上已不再适合履行股东职责，且不再具备持续支持上市公司发展的能力。由江煤集团直接持有上市公司股份将更有利于资源配置，提高资源利用效率，有助于推动江煤集团经营性煤炭业务乃至江西省煤炭产业的长远发展，有利于实现国有资产保值增值。
    （三）为安源股份可持续健康发展提供更直接有效的支持
    本次上市公司国有股权行政划转，是为了对上市公司今后的可持续健康发展提供更直接有效地支持。江煤集团成为上市公司的直接控股股东后，可以利用其煤矿建设、煤矿开采及洗选技术、煤矿安全生产、煤矿经营等专业化管理及专业技术人才优势等为上市公司未来专营煤炭业务提供支持；同时江煤集团将作为上市公司煤炭项目孵化器，可将在其拥有的在建和技改煤矿项目在建设完成后适时置入安源股份，打造煤炭主业发展平台。江煤集团已经启动对安源股份的重大资产重组，拟通过上市公司非公开发行股份购买资产方式，实现其煤炭资产整体上市，相关工作正在进行中。
    本次股权行政划转前后上市公司实际控制人均为江煤集团，最终实际控制人也为江西省国有资产监督管理委员会，本次行政划转未导致上市公司控制权发生变化。本次收购不会改变安源股份的主营业务与经营模式。收购完成后，安源股份仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。
    二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序
    截至本报告签署日，本次股份划转已获得如下授权和批准：
    1、2010年9月14日，江煤集团召开党政联席会会议通过了以国有股行政划转方式受让丰城矿务局等4家公司所持安源股份股份的决议；
    2、2010年9月16日，丰城矿务局局长办公会议通过关于丰城矿务局行政划转所持安源股份股份的决议；
    3、2010年9月16日，中鼎国际工程有限责任公司董事会通过关于中鼎国际工程有限责任公司行政划转所持安源股份股份的决议；
    4、2010年9月20日，江西煤炭销售运输有限责任公司股东会通过关于江西煤炭销售运输有限责任公司行政划转所持安源股份股份的决议；
    5、2010年9月20日，萍乡矿业集团有限责任公司股东会通过关于萍乡矿业集团有限责任公司行政划转所持安源股份股份的决议；
    6、2010 年10月13日，江煤集团与丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司签署了《上市公司国有股份无偿划转协议书》，丰城矿务局等4家公司就其分别持有的安源股份股份划转等相关事宜与江煤集团达成协议；
    本次股份划转尚需江西省国有资产监督管理委员会转报国务院国有资产监督管理委员会批准，本次收购还需获得中国证监会核准。并且，本次股份划转导致收购人江煤集团直接持有上市公司股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》，将触发履行要约收购义务，为此收购人将申请豁免要约收购义务，尚须获得中国证监会对本次收购及豁免要约收购义务无异议。
    本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条"有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约"之第一款规定："经政府或者国有资产监督管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%"，因此，收购人将以简易程序向中国证监会申请豁免要约收购义务。
    三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
    鉴于安源股份已于2010年8月31日公告重大资产重组预案，截至本报告书签署日，重大资产重组事项尚在进行中。在安源股份本次重大资产重组事项最终获得有权部门批准后，收购人因采用资产置换及定向增发股份的方式将所持有的江西煤业50.08%的股份注入上市公司，将导致其最终直接持有上市公司的股权发生变化。除此之外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其所拥有的上市公司股份的计划。同时收购人承诺本次股份划转的股份自股份登记至收购人名下之日起36个月内不转让。
    第四节 收购方式
    一、收购人本次收购的股份数量及其比例
    本次股份划转前，江煤集团通过丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司间接持有上市公司50.56%的股份，为上市公司实际控制人。
    本次股份划转完成后，江煤集团将直接持有上述上市公司50.56%的股份，仍为上市公司实际控制人。
    表4-1：本次股份行政划转完成前后上市公司的股东变化
    项目 划转前 划转后
    数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
    丰城矿务局 70,400,000 26.15 - -
    萍乡矿业集团有限责任公司 64,656,688 24.02 - -
    江西煤炭销售运输有限责任公司 706,188 0.26 - -
    中鼎国际工程有限责任公司 353,094 0.13 - -
    江西省煤炭集团公司 - - 136,115,970 50.56
    其他流通股股东 133,116.030 49.44 133,116.030 49.44
    合计 269,232,000 100 269,232,000 100
    二、本次收购的方式
    本次收购方式为通过股权无偿划转方式实现对安源股份收购，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。
    （一）本次股份划转协议
    2010年10月13日，就股份无偿划转事宜，江煤集团与丰城矿务局等4家公司签署了《上市公司国有股份无偿划转协议书》。
    主要内容如下：
    1、无偿划转标的
    1.1丰城矿务局合法持有的安源股份70,400,000股股份，占上市公司总股本的26.15%；
    1.2萍乡矿业集团有限责任公司合法持有的安源股份64,656,688股股份，占上市公司总股本的24.02%；
    1.3江西煤炭销售运输有限责任公司合法持有的安源股份706,188股股份，占上市公司总股本的0.26%；
    1.4中鼎国际工程有限责任公司合法持有的安源股份353,094股股份，占上市公司总股本的0.13%。
    2、划转方式
    2.1本次划转为无偿划转，各方按有关规定办理无偿划转相关手续。
    2.2 本次划转完成后，由江煤集团对本协议第一条划转范围内的国有股份行使出资人权利。
    3、转让价款及支付方式
    本次划转属于国有产权行政划拨，不涉及对价、支付方式等事宜。
    4、债务、义务的承担
    4.1 本次股权划转不存在需要处理的债权、债务及或有负债的情况。
    4.2本次股权划转完成后，划出方不再享有与上述国有股份有关的权利，也不承担与上述国有股份有关的义务和责任；划入方享有与上述国有股份有关的权利，承担与上述国有股份有关的义务和责任。
    5、职工安置
    本次无偿划转标的系上市公司股权资产，不涉及上市公司的员工劳动关系的变化和人员安置问题。
    6、关于划转基准日
    本次划转基准日为2010年7月31日。
    7、协议生效和划转及实施
    本协议由各方签字、盖章后，在符合以下条件后协议生效。
    7.1 本次股权划转经江西省国有资产监督管理委员会批准；
    7.2本次股权划转经国务院国有资产监督管理委员会批准；
    本协议生效后，本次划转的股份将在中国证监会核准豁免江煤集团对安源实业股份有限公司全面要约收购义务后实施交割。
    8、违约责任
    任何一方违反本协议约定均构成违约，应依法承担违约责任。
    （二）本次拟划转的股份不存在现实或潜在的产权纠纷
    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量表，截至2010年10月13日，丰城矿务局等4家公司合计持有安源股份136,115,970股A股股份，占安源股份总股本的比例为50.56%，该等股份不存在质押、冻结等权利限制。
    （三）本次收购已取得有关部门批准情况
    本次股份划转已分别获得江煤集团党政联席会会议、丰城矿务局局长办公会议、萍矿集团股东会、销运公司股东会、中鼎国际董事会的批准。
    本次股份划转尚需江西省国有资产监督管理委员会转报国务院国有资产监督管理委员会批准。
    本次股份划转导致江煤集团直接持有上市公司股份比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，将触发履行要约收购义务，为此收购人将申请豁免要约收购义务，本次收购尚须获得中国证监会对本次收购及豁免要约收购义务无异议。
    第五节 资金来源
    一、资金来源
    由于本次收购属于国有股份的行政划转，划转各方均无须支付对价，故不涉及资金来源问题。
    二、支付方式
    由于本次收购属于国有股份的行政划转，划转各方均无须支付对价，故不涉及资金支付方式问题。
    第六节 其他重大事项
    一、其他重大事项
    本报告书已按有关规定对本次股份划转的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
    二、收购人的声明
    本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    法定代表人签字：李 良 仕
    盖章：江西省煤炭集团公司
    签署日期： 2010年10月15日
    三、财务顾问的声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    法定代表人（或授权代表）签字：
    项目主办人签字： 周 晓 晨
    杜 娟
    盖章：申银万国证券股份有限公司
    签署日期： 2010年10月15日
    四、律师事务所及经办律师的声明
    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    律师事务所负责人签字： 栾政明
    经办律师签字： 张志威
    武惠忠
    盖章： 北京市雨仁律师事务所
    签署日期： 2010年10月15日
    第七节 备查文件
    一、备查文件
    1. 江煤集团企业法人营业执照、税务登记证；
    2. 江煤集团主要负责人的名单及其身份证明；
    3. 江煤集团关于无偿划转安源股份股份的决议；
    4. 《上市公司国有股份无偿划转协议书》；
    5. 江煤集团2007年、2008年、2009年审计报告；
    二、备查地点
    本报告书和备查文件置于安源股份证券部，供投资者查阅。
    联系人：彭煤
    联系电话：(0799)6776682
    联系地址：江西省萍乡市高新技术工业园北区郑和路8号
    备查网址：中国证监会指定网址http://www.sse.com.cn
    附表：收购报告书
    基本情况
    上市公司名称 安源实业股份有限公司 上市公司所在地 江西省萍乡市昭萍东路3号
    股票简称 安源股份 股票代码 600397
    收购人名称 江西省煤炭集团公司 收购人注册地 南昌市西湖区丁公路117号
    拥有权益的股份数量变化 增加 □
    不变，但持股人发生变化 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
    收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 √ 否 □
    收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √
    回答"是"，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √
    回答"是"，请注明公司家数
    收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 　 √ 　 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
    继承 □ 赠与 □
    其他 □ （请注明）
    收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量： 0 持股比例： 0
    本次收购股份的数量及变动比例
    变动数量： 136,115,970股 变动比例： 50.56%
    与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否 □
    与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □
    收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 √ 否 □
    收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
    是否已充分披露资金来源； 是 √ 否 □
    是否披露后续计划 是 √ 否 □
    是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
    本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
    收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
    填表说明：
    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
    （本页无正文，为《安源实业股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
    收购人：江西省煤炭集团公司
    法定代表人（签章）：李 良 仕
    　　2010年10 月15 日