安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：二〇一〇年八月 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次重大资产重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本 预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评 估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理 性。 本次重大资产重组交易对方江西省煤炭集团公司、北京中弘矿业投资有限公 司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司保证其为本次重大 资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次重大资产重组事项所作的 任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预 案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾 问。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2 特别提示 一、本次重大资产重组方案分为如下两部分： （一）重大资产置换 安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”）将其持有的安源玻璃有限 公司（以下简称“安源玻璃”）100%股权、安源客车制造有限公司（以下简称“安 源客车”）68.18%股权、拥有的截至2010 年7 月31 日应收安源客车债权、应收 安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤 业”）50.08%股权中的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安 源股份资产置换后的差额部分，以发行股份方式购买北京中弘矿业投资有限公司 （以下简称“中弘矿业”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、中 国信达资产管理股份有限公司（“以下简称“中国信达”）持有的江西煤业合计 49.92%的股权。 通过本次重组，本公司资产质量将得到提升，可持续发展能力得到增强。 二、本公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜的进展情况 2010 年8 月29 日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签 署了附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产之框架协议》（以下简称 “框架协议”）。2010 年8 月30 日，本公司第四届董事会第九次会议审议并批准 了本次重组的预案及框架协议。 三、至本预案出具之日，江煤集团通过丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任 公司（以下简称“萍矿集团”）、中鼎国际工程有限责任公司（以下简称“中鼎国 际”）、江西煤炭运输销售有限责任公司（以下简称“销运公司”）间接持有本公 司50.56%的股份，为本公司实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产置换及发行股份购买资 产构成本公司与江煤集团之间的关联交易。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 3 四、截至2010 年7 月31 日，拟购买标的公司江西煤业的净资产账面值约为 31.53 亿元，江西煤业100%股权的预估值不超过37.2 亿元。截至2010 年7 月31 日江西煤业滚存未分配利润约为3.16 亿元，根据安源股份与江煤集团、中弘矿 业、中国华融、中国信达签署的附条件生效的《框架协议》，拟购买资产江西煤 业100%股权的交易作价将在评估值的基础上扣除上述未分配利润，预计不超过 34.04 亿元。 拟置出资产中，安源股份应收安源客车债权预估值为1.97 亿元、应收安源 玻璃债权预估值为2.47 亿元；拟置出标的公司安源玻璃净资产账面值约1.55 亿 元，预估值约为2.7 亿元;拟置出标的公司安源客车净资产账面值约-1.38 亿元， 预估值约为-0.67 亿元。 本次重大资产重组所涉相关资产的最终作价将依据具有证券业务资格的资 产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果,由相关交易 方按照公平、公允的原则协商确定。 五、本次交易的标的公司江西煤业2010 年7 月31 日账面净资产31.53 亿元， 江西煤业100%股权的交易作价不超过34.04 亿元，分别占本公司2009 年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产6.92 亿元的455.64%和491.91%。 依据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 六、本次非公开发行股份价格定价基准日为本公司第四届董事会第九次会议 决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价，即11.63 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的相关规则对发行价格进行相应调整，最终的发行数量 尚需公司股东大会批准。 本次向特定对象发行股份的数量合计不超过2.4 亿股，具体发行数量将根据 最终交易作价与发行价格确定，尚需股东大会批准。 七、关于发行对象所认购股份的锁定期安排 江煤集团承诺：“本公司所认购安源股份本次发行的股份，自股份发行结束 之日起36 个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的相关规定执 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 4 行。” 中弘矿业承诺：“本次所认购股份的锁定期将按照中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行。在安源股份审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开 之前，本公司将明确承诺锁定期限。” 中国华融承诺：“本次所认购股份的锁定期将按照中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行。在安源股份审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开 之前，本公司将明确承诺锁定期限。” 中国信达承诺：“本次所认购股份的锁定期将按照中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行。在安源股份审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开 之前，本公司将明确承诺锁定期限。” 因中弘矿业、中国华融、中国信达关于本次发行股票的锁定期承诺至公司召 开审议本次重大资产重组正式方案的董事会前才能明确，上述锁定期安排对公司 股票价格可能会产生一定的影响，请投资者注意风险。 八、本次重大资产重组所涉资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行 中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司 将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《安源 实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘要。 本次重大资产重组所涉相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具 正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披 露。 九、本次重大资产重组，尚需取得以下批准或核准后方可实施： （一）本次重大资产重组所涉及的资产评估结果须报国有资产监督管理部门 核准或备案确认，同时本次重大资产重组须经国有资产监督管理部门批准； （二）本次重大资产重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁 免江煤集团以要约方式增持本公司股份的义务； （三）中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准； 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 5 （四）中国证券监督管理委员会豁免江煤集团以要约方式增持本公司股份的 义务。 本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关主管机 关的批准或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重大 资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第九节所披 露的风险提示内容，注意投资风险。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 6 重大风险提示 至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的 内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项重大风险因素： 一、本次重大资产重组交易进程不确定性风险 本次重大资产重组预案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，在本 次重大资产重组所涉资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再 次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股 东大会的通知。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14 号），若本公司在第四届董事会第九次会议决议公告日后6 个月内未能 发出召开临时股东大会通知，本预案中确定的非公开发行股份价格的定价基准日 将失效，若继续推进本次重大资产重组事项，本公司将重新召开董事会，并以新 的董事会决议公告日作为重新计算非公开发行股份价格的定价基准日。非公开发 行股份价格是影响本次重大资产重组方案的关键性因素之一，若定价基准日发生 变更将对本次重大资产重组能否继续推进带来重大不确定性。 此外，由于本次重大资产重组进程可能受到多方因素的影响，重组工作时间 进度存在一定的不确定性。 二、本次重大资产重组交易的审批风险 本次重大资产重组尚需履行以下审批程序： （1）本次重大资产重组所涉资产评估结果须报国有资产监督管理部门核准 或备案确认，同时本次重组须经国有资产监督管理部门批准； （2）本次重大资产重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁 免江煤集团以要约方式增持本公司股份的义务； （3）中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准； （4）中国证券监督管理委员会豁免江煤集团以要约方式增持本公司股份的 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 7 义务。 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、宏观经济及煤炭行业波动风险 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转型为煤炭采掘及销售。煤 炭行业作为基础行业，受宏观经济因素及行业政策的影响较大。此外，煤炭行业 的周期性受下游行业的周期性和煤矿建设周期影响较大；电力、钢铁、建材和化 工化肥等煤炭行业下游产业的经营、发展情况都将是影响煤炭行业景气度的重要 因素。目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，重组后公 司的主营业务发展也存在波动风险。 四、公司重大资产重组完成后的经营风险 本次重大资产重组完成后，上市公司将面临诸多煤炭企业经营性风险，例如 煤炭资源储量不足的风险、煤炭销售价格波动风险、安全生产风险、环保风险等， 上述任何方面发生重大变化都将对公司未来的盈利及持续发展能力带来不利影 响。 五、股市波动风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本 身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。 除上述风险外，本公司在本预案第九节披露了本次重大资产重组的其他风 险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 8 目 录 公司声明.......................................................................................................................... 1 特别提示.......................................................................................................................... 2 重大风险提示.................................................................................................................. 6 释 义............................................................................................................................... 10 第一节 上市公司基本情况.......................................................................................... 12 一、基本信息............................................................................................................................12 二、历史沿革及股权变动........................................................................................................12 三、公司控股股东和实际控制人............................................................................................15 四、最近三年的控股权变动情况............................................................................................16 五、公司主营业务发展情况和主要财务数据........................................................................16 第二节 交易对方基本情况.......................................................................................... 19 一、江西省煤炭集团公司基本情况........................................................................................19 二、北京中弘矿业投资有限公司基本情况............................................................................24 三、中国华融资产管理公司基本情况....................................................................................28 四、中国信达资产管理股份有限公司基本情况....................................................................29 第三节 本次交易的背景和目的.................................................................................. 31 一、本次交易背景....................................................................................................................31 二、本次交易目的....................................................................................................................31 第四节 本次交易的具体方案...................................................................................... 33 一、本次交易方案概述............................................................................................................33 二、重组框架协议中关于本次交易涉及的发行股份有关内容............................................34 三、期间损益安排....................................................................................................................36 四、拟购买资产交易基准日前滚存利润的处置....................................................................36 五、本次交易构成重大资产重组............................................................................................36 六、本次重大资产重组构成关联交易....................................................................................36 七、本次交易未导致公司控制权变化....................................................................................36 八、本次交易履行的审批程序................................................................................................36 第五节 交易标的基本情况.......................................................................................... 38 一、拟购买资产情况................................................................................................................38 二、拟置出资产情况................................................................................................................70 第六节 交易标的评估方法及预估结果.................................................................... 76 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 9 一、拟置出资产的评估方法及预估值....................................................................................76 二、拟购买资产的评估方法及预估值....................................................................................78 第七节 资产置换及发行股份的定价及依据.............................................................. 83 一、交易基准日........................................................................................................................83 二、拟置出资产和拟购买资产定价和依据............................................................................83 三、发行股份的定价和依据....................................................................................................83 第八节 本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 85 一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................................85 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................................................85 三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响........................................................................85 四、本次交易对上市公司独立性的影响................................................................................92 五、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................................93 六、本次交易对全体股东利益的影响....................................................................................93 第九节 本次重大资产重组风险提示.......................................................................... 94 一、本次重大资产重组交易进程不确定性风险....................................................................94 二、拟购买资产估值及盈利预测风险....................................................................................94 三、本次重大资产重组交易的审批风险................................................................................94 四、宏观经济及煤炭行业波动风险........................................................................................95 五、公司重组完成后的经营风险............................................................................................95 六、股市波动风险....................................................................................................................96 第十节 保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 97 一、严格履行上市公司信息披露义务....................................................................................97 二、本次交易严格履行相关程序............................................................................................97 三、交易对方关于在本次交易中所认购股份锁定期的承诺................................................97 四、盈利预测与补偿安排........................................................................................................98 五、过渡期损益的安排............................................................................................................98 六、避免同业竞争及关联交易的承诺....................................................................................98 七、其他保护投资者权益的安排............................................................................................98 第十节 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 99 第十一节 其他重要事项............................................................................................ 100 一、独立董事意见..................................................................................................................100 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..............................................100 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......................................................................102 第十二节 交易对方声明与承诺................................................................................ 104 第十三节 上市公司及全体董事声明........................................................................ 105 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 10 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/公司/ 安源股份 指 安源实业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股 票代码：600397 江煤集团 指 江西省煤炭集团公司 中弘矿业 指 北京中弘矿业投资有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 江西煤业 指 江西煤业集团有限责任公司 安源客车 指 安源客车制造有限公司 安源玻璃 指 安源玻璃有限公司 萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司 拟购买资产/置入资产 指 江西煤业集团有限责任公司100%股权 拟购买标的公司 指 江西煤业集团有限责任公司 拟置出资产/置出资产 指 安源股份持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃 100%股权、安源股份应收安源玻璃债权、安源股份应 收安源客车债权 拟置出标的公司 指 安源客车、安源玻璃 本次重大资产置换及发 行股份购买资产/本次交 易/本次重大资产重组 指 （1）安源股份以其持有的安源客车68.18%股权、安 源玻璃100%股权、拥有的截至2010 年7 月31 日应 收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有 的江西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换；（2） 安源股份以发行股份方式购买江煤集团持有的江西煤 业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分；以 发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合 计持有的江西煤业49.92%股权的行为 交易标的/标的资产 指 截至2010 年7 月31 日安源股份应收安源客车债权、 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 11 安源股份应收安源玻璃债权、江西煤业100%股权、 安源股份持有的安源玻璃100%股权、安源股份持有 的安源客车68.18%股权 《关于资产置换及发行 股份购买资产之框架协 议》/《框架协议》 指 本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达 签署的附条件生效的《关于资产置换及发行股份购买 资产之框架协议》 预案/本预案/重组预案 指 《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易预案》 本次董事会 指 安源股份第四届董事会第九次会议 审计、评估基准日/交易 基准日 指 2010 年7 月31 日 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 修订） 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 12 第一节 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称：安源实业股份有限公司 英文名称：Anyuan Industrial Co., Ltd. 注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3 号 法定代表人：李良仕 成立时间：1999 年12 月30 日 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2002 年7 月2 日 股票代码：600397 企业法人营业执照注册号：360000110008833 税务登记号码：360300716500748 组织机构代码：71650074－8 主营业务： 主营业务：浮法平板玻璃制造、镜片制造、玻璃家俱制作、镀膜等、包装箱 制造（不含商标）、浮法平板玻璃生产技术咨询服务、汽车货运、熔窑砌筑、烤 窑及玻璃深加工产品的生产、销售及安装，建材销售；经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭精选加工、煤层气开 发利用；汽车制造、销售（不含小轿车），汽车零部件、摩托车零部件制造、销 售、物资贸易。（以上项目国家有专项规定除外）。 二、历史沿革及股权变动 （一）设立、股本变化及控股权变化情况 1、设立 安源股份是经江西省人民政府赣股【1999】16 号《批准证书》批准，由萍 矿集团、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 13 分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于1999 年12 月30 日按发 起设立方式组建的股份有限公司。 设立时公司净资产19,825 万元，按1：0.70618 的比例折股，总股本为14， 000 万股，其中，萍矿集团以其经评估并经确认的经营性净资产19,125 万元出资， 持有公司96.469%的股份，西安交通大学以现金500 万元出资，持有公司2.5222% 的股份，其他发起人分别以现金50 万元出资，各持有公司0.2522%的股份。 2、首次公开发行并上市 公司经中国证监会证监发行字【2002】40 号文核准，于2002 年6 月17 日 利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统，在沪市和深市，采用向二级市 场投资者定价配售的发行方式，成功发行了8,000 万股每股面值1.00 元的人民币 普通股，发行价为每股5.99 元，并于同年7 月2 日在上海证券交易所正式挂牌 上市。此次发行完成后，公司总股本变更为22,000 万股。 3、第一次控股权变动 2005 年1 月9 日，杭州锦江集团有限公司（简称“锦江集团）、上海康润投 资管理有限公司（简称“上海康润”）与萍矿集团签署了《合资经营协议书》和 《资产出资作价协议》，决定三方合资成立新锦源投资有限公司（以下简称“新 锦源”），萍矿集团以其持有安源股份13,505.67 万股股份及其它资产和负债作价 出资4.05 亿元，占新锦源45%的股权；锦江集团以3.51 亿元现金出资，占新锦 源39%的股权，上海康润以1.44 亿元现金出资，占新锦源16%的股权，上海康 润和锦江集团为一致行动人。根据国务院国资委国资产权【2005】166 号《关于 安源实业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》，萍矿集团对新锦源出资 中包括的萍矿集团所持安源股份13,505.67 万股国有法人股变更为新锦源持有， 股份性质属社会法人股。新锦源于2005 年9 月1 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了股权过户手续成为安源股份新控股股东。因锦江集团与 上海康润为一致行动人，锦江集团成为公司实际控制人。 4、第二次控股权变动 2006 年6 月28 日，公司原控股股东新锦源与江煤集团全资子公司丰城矿务 局签署了《股权转让协议》，将其持有的本公司32%的股份转让给丰城矿务局， 转让后丰城矿务局成为安源股份的第一大股东，新锦源成为安源股份第二大股 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 14 东。同日，锦江集团、上海康润与萍矿集团签署《股权转让协议》，分别将持有 的新锦源39%股权、16%股权转让给萍矿集团。股权转让完成后，萍矿集团持有 新锦源100%的股权，并通过新锦源间接持有本公司29.39%的股权（64,658,088 股）。上述股权转让于2006 年12 月19 日完成过户手续。本公司实际控制人由锦 江集团变更为江西省煤炭集团公司。 5、股权分置改革 基于公司非流通股股东新锦源投资有限公司提出的股权分置改革动议，公司 于2006 年6 月26 日启动了股改程序。2006 年7 月27 日，公司召开2006 年第 二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《安源实业股份 有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》。公司股权分置改革 方案主要内容为：公司以当时的流通股股份总额8,000 万股为基数，以资本公积 金向方案实施股权登记日(2006 年8 月28 日)登记在册的全体流通股股东每10 股 定向转增6.154 股的股份，共计股份4,923.2 万股。对价安排执行后，非流通股 股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相 当于流通股股东每10 股获送3.2 股的对价。 对价安排执行情况表如下： 执行对价前 执行对价后 股东名称 持股数量(股) 股比(%) 本次执行对价 股份数量(股) 持股数量（股） 股比(%) 新锦源投资有限公司 135,056,688 61.39 0 135,056,688 50.16 西安交通大学 3,530,936 1.6 0 3,530,936 1.31 萍乡裕华大企业总公司 353,094 0.16 0 353,094 0.13 分宜特种电机厂 353,094 0.16 0 353,094 0.13 江西省煤矿机械厂 353,094 0.16 0 353,094 013 江西鹰潭东方铜材有限责任 公司 353,094 0.16 0 353,094 0.13 非流通股股东小计 140,000,000 63.64 0 140,000,000 52 流通股股东小计 80,000,000 36.36 49,232,000 129,232,000 48 合计 220,000,000 100 49,232,000 269,232,000 100 有限售条件股份可上市流通时间表如下： 序 号 股东名称 所持有限售条件 的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 新锦源投资有限公司 13,461,600 G+12 个月后 - 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 15 26,923,200 G+24 个月后 - 94,671,888 G+36 个月后 - 2 西安交通大学 3,530,936 G+12 个月后 - 3 萍乡裕华大企业总公司 353,094 G+12 个月后 - 4 分宜特种电机厂 353,094 G+12 个月后 - 5 江西省煤矿机械厂 353,094 G+12 个月后 - 6 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 353,094 G+12 个月后 合 计 140,000,000 - - 2006 年8 月30 日，安源股份实施了股权分置改革方案。公司股权分置改革 方案涉及以资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，股改实施后安源股份流通 股股本扩大为129,232,000 股，总股本由220,000,000 股扩大为269,232,000 股。 （二）前十大股东 截至2010 年6 月30 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 丰城矿务局 70,400,000 26.15 2 萍矿集团有限责任公司 64,658,950 24.02 3 全国社保基金一零二组合 8,007,750 2.97 4 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 4,808,221 1.79 5 UBS AG 3,194,760 1.19 6 CALYONS.A. 3,154,731 1.17 7 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商 银行 1,603,446 0.6 8 蒋文新 874,400 0.32 9 孙金星 800,000 0.3 10 吴桂花 746,612 0.28 合 计 158,248,870 58.79 三、公司控股股东和实际控制人 （一）控股股东 控股股东名称：丰城矿务局 法定代表人：胡圣辉 成立日期：2002 年5 月22 日 注册资本：人民币46,092 万元 经营范围：主营煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化 工（除化学危险品外）；兼营建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 16 品、通信、电力、机械、建材设计。 至本预案出具日，丰城矿务局持有公司股份7040 万股，占总股本26.15%， 该等股份无质押、冻结或托管等情况。 （二）实际控制人 本公司的实际控制人为江西省煤炭集团公司，最终实际控制人为江西省国有 资产监督管理委员会。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 至本预案出具日，公司实际控制人江西省煤炭集团公司合计控制本公司股份 数占公司总股本的50.56%。 四、最近三年的控股权变动情况 本公司控股权最近三年未发生变动。 五、公司主营业务发展情况和主要财务数据 （一）主营业务发展情况 安源股份主营业务为煤炭采掘销售、浮法玻璃生产及深加工、客车制造。 1、煤炭采掘销售业务 江西省国有资产监督管理委员会 丰城矿务局 江西省煤炭集团公司 萍乡矿业集团有限 责任公司 江西煤炭销售运 输有限责任公司 安源实业股份有限公司 100% 100% 100% 24.02% 26.15% 0.26% 0.13% 中鼎国际工程有 限责任公司 100% 100% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 17 目前，安源股份煤炭采掘销售业务收入主要来源于丰城曲江煤炭开发有限责 任公司（以下简称“曲江公司”），安源股份持有曲江公司90%的股权，曲江公司 因地域优势、煤种优势，而具有较好的盈利能力。其选煤厂技术改造完成后，洗 选能力得到增强、洗煤回收率进一步提高，产品结构优化，增效明显；近年来商 品煤产销量稳步提升、煤炭利润逐年增长。 2、浮法玻璃生产及深加工业务 安源股份浮法玻璃生产业务发展受玻璃价格起伏影响较大，2009 年上半年， 受金融危机影响，玻璃价格处于低位运行状态，平板玻璃出现了全行业亏损，加 上公司浮玻二线搬迁停产影响，停产费用较高，资金缺口较大，浮法玻璃生产经 营工作陷入困局。2009 年下半年，平板玻璃市场虽有回暖，但由于仅一条生产 线生产，产能不足及搬迁费用较高，严重影响了公司浮法玻璃业务的盈利能力； 2010 年上半年，浮法玻璃行业虽仍处于2009 年下半年以来的景气周期内，但有 拐点向下的趋势。 玻璃深加工业务由于产能发挥严重不足，固定成本高，加之产品价格持续低 迷、原材料价格同比上涨幅度较大等因素影响，玻璃深加工业务长期处于亏损状 态。 3、客车制造业务 因客运结构调整、公路铁路客运竞争日益加剧、公路运输成本增加等原因， 公司客车制造业务处于订单和产能发挥严重不足的状态，加之客车制造业务自身 基础薄弱、产业结构调整不到位，近年来，公司客车制造业务经营异常艰难，持 续亏损。 根据安源股份2010 年半年报，公司主营业务分行业情况如下： 单位: 元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 一、建材 125,396,370.21 101,838,878.10 18.79 二、客车制造 39,455,589.69 39,500,196.65 -0.11 三、煤炭 344,702,717.89 181,837,227.57 47.25 四、燃料加工 51,448,911.93 49,014,999.80 4.73 合计 561,003,589.72 372,191,302.12 33.66 注：2010 年半年报数据未经审计，建材及燃料加工（水煤浆）属玻璃业务 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 18 （二）公司最近两年一期财务状况 2008 年、2009 年和2010 年1-6 月主要财务数据如下（合并报表）： 单位：万元 项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 资产总额 209,501.72 193,030.46 187,536.64 负债总额 136,243.61 126,303.60 124,413.05 所有者权益合计 73,258.12 66,726.86 63,123.58 归属于母公司的所 有者权益合计 66,648.71 61,450.41 58,985.20 项 目 2010 年1~6 月 2009 年 2008 年 营业收入 58,197.56 88,571.24 99,544.67 营业利润 8,595.99 2,249.19 -16,909.32 利润总额 8,518.24 5,767.17 -20,022.14 净利润 5,538.03 3,035.92 -21,681.02 归属于母公司所有 者的净利润 4,709.77 2,126.73 -21,178.30 注：2010 年数据未经审计 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 19 第二节 交易对方基本情况 本次重大资产重组交易对方为江西省煤炭集团公司、北京中弘矿业投资有限 公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司。 一、江西省煤炭集团公司基本情况 （一）基本信息 企业名称：江西省煤炭集团公司 注册资本：16.1474 亿元人民币 住所：南昌市西湖区丁公路117 号 法定代表人：李良仕 公司性质：全民所有制 企业法人营业执照注册号：360000010000251 税务登记证：360103731980540 组织机构代码证：73198054-0 经营范围：主营省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加 工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。 （二）公司概况 江西省煤炭集团公司成立于2000 年6 月，是由原江西省煤炭厅转制组建的 煤炭开采大型企业集团，注册资本16.1474 亿元人民币。 江煤集团对授权经营的国有资产承担国有资产保值增值的责任，并依法行使 资产受益、重大决策和选择经营者权利。江煤集团的经营宗旨是确保国有资产保 值增值，提高国有资产经营效益，加快资本增值速度，扩大资产经营规模，使其 成为具有较强竞争力的法人经济实体。 （三）产权结构及实际控制人 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 20 江西省国有资产监督管理委员会 江西省煤炭集团公司 100% （四）与本公司关系 江煤集团全资子公司丰城矿务局、萍矿集团、销运公司、中鼎国际分别持有 公司26.15%、24.02%、0.26%、0.13%的股份，为本公司实际控制人。 （五）主要财务数据（合并报表） 单位：万元 项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 资产总额 1,352,526.08 1,258,368.41 1,122,201.96 负债总额 794,086.69 760,203.99 705,973.45 所有者权益合计 558,439.39 498,164.42 416,228.50 归属于母公司的所 有者权益合计 430,275.88 384,704.02 332,197.13 项 目 2010 年1~6 月 2009 年 2008 年 营业收入 466,458.77 701,811.91 698,248.49 营业利润 46,096.20 27,500.87 21,007.63 利润总额 48,759.58 51,928.97 28,169.53 净利润 40,924.09 30,168.87 6,169.72 归属于母公司所有 者的净利润 39,657.89 25,263.69 15,198.22 注：2010年数据未经审计 （六）下属控股子公司名录 序 号 企业名称 持股比例 注册资本 （万元） 主营业务 目前状况 备 注 一、江西煤业集团有限责任公司 50.08% 278,796.62 矿产品销售 正常经营 1 萍乡巨源煤业有限公司 80.00% 7,500.00 煤炭开采业 正常经营 2 江西仙槎煤业有限责任公司 52.69% 1,750.00 煤炭开采业 正常经营 3 江西英岗岭煤业有限责任公 司 100.00% 6,177.09 原煤开采、销售，矿山 机械制造及维修，润滑 油销售。 正常经营 二、安源实业股份有限公司 50.56% 26,923.20 煤炭、客车、玻璃生产正常经营 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 21 销售 1 安源客车制造有限公司 68.00% 15,400.00 安源牌系列汽车制造、 销售，汽车货运等 正常经营 2 江西安源哈布斯伊卡鲁斯客 车有限公司 75.00% 欧元300.00 生产、销售、维修中、 高档客车及其配件 正常经营 3 安源玻璃有限公司 100.00% 36,000.00 玻璃生产加工 正常经营 4 丰城曲江煤炭开发有限责任 公司 90.00% 25,578.00 煤炭采掘销售 正常经营 三、萍乡矿业集团有限责任公司 100.00% 81,993.00 采掘、制造 正常经营 行使非煤炭产业、 社区管理职能，拟 变更营业范围 1 宜萍煤业有限责任公司 51.00% 10,000.00 煤矿采掘、选煤 基本建设 2 萍乡高坑煤业有限公司 100.00% 660 煤矿采掘、洗煤 正常经营 煤业资产已剥离注 入江西煤业、拟注 销 3 萍乡矿业集团杨桥煤矿 100.00% 1,703.00 煤矿采掘、选煤 正常经营 煤业资产已剥离注 入江西煤业、拟注 销 4 萍乡矿业集团黄冲煤矿 100.00% 150 煤矿采掘 正常经营 煤业资产已剥离注 入江西煤业、拟注 销 5 萍乡矿业集团中兴机械电器 制造有限责任公司 100.00% 5,500.00 机械加工、焊接产品、 热能设备 正常经营 6 萍乡同济工程监理公司 72.00% 110 工程咨询监理 正常经营 7 萍乡青山煤业有限责任公司 100.00% 1,433.00 煤矿采掘、洗煤 正常经营 煤业资产已剥离注 入江西煤业、拟注 销 8 萍乡焦化有限责任公司 54.50% 20,000.00 炼焦 正常经营 9 萍矿人力资源公司 100.00% 60 劳务派遣、职业介绍 正常经营 10 深圳管业科技股份公司 78.40% 10,000.00 钢骨架塑料复合管及 管件生产 正常经营 11 武功山休闲旅游服务公司 100.00% 4,000.00 旅游开发、种养种植、 土特产销售 正常经营 12 萍乡市友居物业服务有限公 司 100.00% 50 物业管理 正常经营 13 江西安源管道有限责任公司 100.00% 1,000.00 钢丝网塑料复合管及 管件生产 正常经营 四、丰城矿务局 100.00% 46,092.00 煤炭生产销售 正常经营 行使非煤炭产业、 社区管理职能，拟 变更营业范围 1 江西丰城源洲煤层气发电有 限责任公司 40.00% 1,000.00 煤层气发电及能源综 合利用项目的筹建 正常经营 2 江西云庄矿业有限责任公司 51.00% 2,000.00 原煤开采 试投产期 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 22 3 江西丰城矿业有限责任公司 100.00% 11,737.75 煤炭生产销售、电力生 产销售、工艺美术品 正常经营 煤业资产已剥离注 入江西煤业、拟注 销 4 江西丰龙矿业有限责任公司 40.00% 23,611.16 矿产品采掘、洗选销售 基本建设 5 丰城新高焦化有限公司 47.00% 10,000.00 焦炭，焦炉煤气以及附 属产品 基本建设 6 郑州煤机（江西）综机设备 有限公司 42.00% 1,000.00 设计、加工、制造机电 设备及配件 正常经营 五、江西新余矿业有限公司 100.00% 15,272.73 煤炭开采 正常经营 行使非煤炭产业、 社区管理职能，拟 变更营业范围 1 贵州省织金县大水洞煤矿 51.00% 5,100.00 煤炭开采及销售 正常经营 2 兴仁县下山镇前进煤矿 60.00% 5,260.00 煤炭开采及销售 正常经营 3 江西省安大贸易有限责任公 司 100.00% 500 煤炭批发经营销售 正常经营 4 英岗岭矿务局 100.00% 14,098.00 煤炭开采 正常经营 煤业资产已剥离注 入江西煤业、拟注 销 5 江西省天河煤矿 100.00% 3,567.00 煤炭开采 正常经营 煤业资产已剥离注 入江西煤业、拟注 销 6 江西绿康天然产物有限责任 公司 90.97% 1,771.90 食品添加剂、植物提取 物 正常经营 7 江西八景煤业有限公司 100.00% 800 煤炭开采、销售及机械 制造加工 正常经营 8 江西大光山煤业有限公司 100.00% 600 煤炭生产及销售 正常经营 9 江西棠浦煤业有限公司 100.00% 600 煤炭生产及销售 正常经营 10 江西花鼓山煤业有限公司 100.00% 1,300.00 煤炭开采与销售，煤矸 石发电，煤矸石制砖 正常经营 11 江西赣瑞实业有限责任公司 70.00% 300 机械修理装备、运输 正常经营 12 江西华明纳米碳酸钙有限公 司 87.78% 4,500.00 纳米碳酸钙 正常经营 13 江西省泰华碳酸钙有限责任 公司 89.17% 1,200.00 生产加工销售碳酸钙 正常经营 14 江西赣英建筑安装有限公司 94.00% 2,000.00 建筑工程施工 正常经营 15 宜春赣英高岭土有限责任公 司 66.19% 210 高岭土、碳酸钙 正常经营 16 江西英岭水泥有限责任公司 51.00% 300 普硅32.5 级别水泥 正常经营 17 贵州仲河煤矿 100.00% 100 煤炭开采 筹建中 18 贵州贵新煤业有限公司 52.00% 563 煤炭开采及经营 技术改造 中 六、乐平矿务局 100.00% 8,835.80 煤炭开采 正常经营 行使非煤炭产业、 社区管理职能，拟 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 23 变更营业范围 1 乐平矿务局物资供应公司 100.00% 38.27 钢材、机械设备、电器 设备 拟注销 2 景德镇地方铁路管理处 100.00% 1,632.00 窄轨铁路运输 正常经营 3 江西涌山煤业有限责任公司 100.00% 600 煤炭采掘和销售 正常经营 煤业资产已剥离注 入江西煤业、拟注 销 4 江西新鸣煤业有限责任公司 51.00% 10,493.00 矿山基本建设、设备材 料供应、矿山机械制造 基本建设 七、中鼎国际工程有限责任公司 100.00% 30,000.00 境外工业与民用建筑 正常经营 1 江西省矿山隧道建设总公司 100.00% 5,644.00 矿山工程 已取消法 人资格 2 江西煤炭综合利用设计院 100.00% 300 设计 正常经营 3 印度尼西亚朋古鲁煤矿 100.00% 3,414.05 采煤 正常经营 八、江西省煤炭集团（贵州）矿业 有限责任公司 100.00% 20,000.00 煤炭开采 正常经营 九、江西威源民爆器材有限责任公 司 100.00% 6,000.00 民爆器材生产 正常经营 萍乡火工机械有限责任公司 49.00% 300 火工机械制造 正常经营 十、江西省煤炭销售运输有限责任 公司 100.00% 6,000.00 煤炭销售 正常经营 十一、江西煤炭多种经营实业公司 100.00% 719.5 煤炭等销售 正常经营 十二、江西省煤炭进出口公司 100.00% 500 煤炭进出口 停业 十三、江西省地方煤炭工业公司 100.00% 587 煤炭等销售 停业 十四、江西省煤炭集团物资供应有 限责任公司 100.00% 2,950.00 工业生产资料 正常经营 十五、江西省煤矿机械装备公司 100.00% 100 机械生产、加工 正常经营 十六、江西省煤炭工业信息中心 100.00% 63.28 计算机应用工程 正常经营 十七、江西众和新型建筑材料有限 责任公司 100.00% 1,000.00 建筑生产销售 正常经营 十八、江西煤炭技术经济咨询开发 公司 100.00% 20 技术咨询、网络通讯 正常经营 十九、南昌黑天鹅宾馆 100.00% 237 服务业 已完成清 算注销中 二十、江西通用电子有限公司 70.00% 250 模块电器生产制造 清算中 二十一、江西省地方煤炭供销公 司 100.00% 74.7 煤炭销售 停业，拟注 销 二十二、江西省地方煤矿工贸公 司 100.00% 50 煤炭销售 停业，拟注 销 二十三、江西省地方煤矿物资贸 易中心 100.00% 50 煤炭销售 停业，拟注 销 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 24 二、北京中弘矿业投资有限公司基本情况 （一）基本信息 公司名称：北京中弘矿业投资有限公司 注册资本：65000万元 住所：北京市平谷区马坊工业园区西区254号 法定代表人：李革 公司性质：其他有限责任公司 成立时间：2007年5月28日 企业法人营业执照注册号：110000010223410 税务登记证：110117662153559 组织机构代码证：66215355-9 主营业务范围：矿业投资、投资管理；技术开发、技术转让；经济贸易信息 咨询；承办展览展示；组织文化文艺交流艺术活动（不含演出）；销售机械设备、 五金交电、电子设备、汽车配件、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、金属材料、 计算机软硬件及外围设备。 （二）设立、股本变化及股权变动情况 1、设立 中弘矿业由北京中弘卓业有限公司、北京大号荣德投资有限公司共同投资组 建，注册资本为人民币3000万元，实收资本600万元，经北京竞宇会计师事务所 有限公司审验，已出具竞宇【2007】验字第088号验资报告。 设立完成后，中弘矿业股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 北京中弘卓业有限公司 1530 306 51% 北京大号荣德投资有限公司 1470 294 49% 合计 3000 600 100% 2、第一次股权转让 2008年11月10日，经股东会决议，同意将北京大号荣德投资有限公司持有的 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 25 中弘矿业49%的股权转让给上海中银实业有限公司。同时，中弘矿业股东北京中 弘卓业有限公司名称变更为中弘卓业集团有限公司。 本次股权转让及股东名称变更完成后，中弘矿业股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 中弘卓业集团有限公司 1530 306 51% 上海中银实业有限公司 1470 294 49% 合计 3000 600 100% 3、第一次增资 2008年11月10日，经股东会同意，同意将公司注册资本从3000万元增加至1 亿元，由全体股东于2008年11月11日前缴付4900万元，其余部分由全体股东于 2009年5月27日前缴足。截至2008年11月28日，上述资金全部出资到位，并经北 京竞宇会计师事务所有限公司审验，并出具竞宇【2008】验字第069号验资报告、 竞宇【2008】验字第073号验资报告。 本次增资完成后，中弘矿业注册资本由3000万元增加至1亿元，股权结构如 下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中弘卓业集团有限公司 5500 55% 上海中银实业有限公司 4500 45% 合计 10000 100% 4、第二次股权转让 2009年11月10日，根据股东会决议，上海中银实业有限公司将持有的中弘矿 业45%的股权转让给中弘卓业集团有限公司。 本次股权转让完成后，中弘矿业股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中弘卓业集团有限公司 10000 100% 合计 10000 100% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 26 5、第二次增资 2010年5月11日，经股东决定，中弘卓业集团有限公司以现金3亿元增资中弘 矿业，本次增资已经丹顿（北京）会计师事务所有限公司审验，并出具丹顿验字 【2010】第155号验资报告。 本次增资完成后，中弘矿业注册资本由1亿元增加至4亿元，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中弘卓业集团有限公司 40000 100% 合计 40000 100% 6、第三次增资 2010年7月23日，经股东决定，同意中信信托有限责任公司以现金25000万元 增资中弘矿业，本次增资已经丹顿（北京）会计师事务所有限公司审验，并出具 丹顿验字【2010】第218号验资报告。 本次增资完成后，中弘矿业注册资本由4亿元增加至6.5亿元，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中弘卓业集团有限公司 40000 61.54% 中信信托有限责任公司 25000 38.46% 合计 65000 100% （三）关于中信信托对中弘矿业增资事项的说明 中弘矿业于2009 年10 月23 日认缴江西煤业出资93000 万元，于2010 年2 月3 日受让上海中银实业对江西煤业出资35000 万元，合计认缴出资128000 万 元。至2010 年3 月15 日，中弘矿业对江西煤业实缴出资40000 万元。2010 年7 月23 日中信信托对中弘矿业增资25000 万元，中弘矿业以此自有资金25000 万 元以及中信信托向中弘矿业发放的并购贷款63000 万元合计88000 万元完成对江 西煤业的全部出资。 中信信托用以向中弘矿业增资的25000万元以及向中弘矿业发放的并购贷款 63000万元均来自于中信弘元基金集合信托计划。该信托计划合计募集资金 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 27 132300万元，其中用于向中弘矿业增资的B类信托单位为25000万元，信托受益 人为中弘矿业控股股东中弘卓业集团有限公司。 关于中弘矿业对江西煤业投资的详细情况，请见第五节/江西煤业历史沿革 部分。 （四）股权结构及实际控制人 中弘矿业的实际控制人为自然人王永红。 （五）主要财务数据（合并报表） 单位：万元 项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 资产总额 45,699.95 25,385.61 10,197.86 负债总额 1,125.89 15,782.90 273.92 所有者权益合计 44,574.06 9,602.71 9,923.95 归属于母公司的所 有者权益合计 44,574.06 9,602.71 9,923.95 项 目 2010 年1~6 月 2009 年 2008 年 营业收入 - - - 营业利润 4,971.35 -321.23 -20.55 利润总额 4,971.35 -321.23 -20.55 净利润 4,971.35 -321.23 -20.55 归属于母公司所有 者的净利润 4,971.35 -321.23 -20.55 注：2009年数据未经审计 王永红 王继红 江西中成实业有限公司 中弘卓业集团有限公司 中信信托有限责任公司 北京中弘矿业投资有限公司 60% 40% 100% 61.54% 38.46% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 28 （六）下属子公司 截至目前，中弘矿业下属仅一家子公司即江西煤业，中弘矿业持有江西煤业 45.91%的股权。 三、中国华融资产管理公司基本情况 （一）基本信息 公司名称：中国华融资产管理公司 注册资本：100亿元人民币 办公地址：北京市西城区白云路10号 法定代表人：赖小民 公司性质：有限责任公司（国有独资） 成立时间：1999年11月1日 企业法人营业执照注册号：100000000032506 税务登记证：京税证字110102710925577 经营范围：收购并经营中国工商银行剥离的的不良资产；债务追偿，资产置 换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化； 资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款； 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问， 资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。 （二）股权结构及实际控制人 中国华融资产管理公司系经国务院、中国人民银行批准，并在国家工商行政 管理总局注册成立的国有大型非银行金融机构，实际控制人为中华人民共和国财 政部。 中华人民共和国财政部 中国华融资产管理公司 100% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 29 （三）主要财务数据 单位：万元 项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 资产总额 9,976,622.83 4,568,904.91 3,261,776.01 负债总额 7,643,761.09 2,573,051.14 1,716,538.08 所有者权益合计 2,332,861.74 1,995,853.77 1,545,237.93 归属于母公司的所 有者权益合计 2,234,106.79 1,902,694.02 1,461,508.74 项 目 2010 年1~6 月 2009 年 2008 年 营业收入 200,921.44 188,462.95 125,961.25 营业利润 108,894.43 125,500.74 50,341.38 利润总额 109,321.81 125,821.89 50,887.84 净利润 89,568.45 92,475.90 34,143.09 归属于母公司所有 者的净利润 83,028.06 82,052.02 26,345.27 注：2010年数据未经审计 四、中国信达资产管理股份有限公司基本情况 （一）基本信息 公司名称：中国信达资产管理股份有限公司 注册资本：251.55亿元人民币 办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 法定代表人：田国立 公司性质：股份有限公司 成立时间：1999年4月19日 企业法人营业执照注册号：100000000031562 税务登记证：110101710924945 经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产、对不良 资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和 处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金 融债券、同业拆借和向其他金融机构进行托管和关闭清算业务；（八）财务、投 资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业 监督管理机构批准的其他业务。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 30 中华人民共和国财政部 中国信达资产管理股份有限公司 100% （二）股权结构及实际控制人 中国信达资产管理股份有限公司系经国务院、中国人民银行批准，并在国家 工商行政管理总局注册成立的国有大型非银行金融机构，实际控制人为中华人民 共和国财政部。 （三）主要财务数据 单位：亿元 项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 资产总额 1421.4 884.9 794.6 负债总额 1067.4 644.3 613.2 所有者权益合计 353.9 240.6 181.4 归属于母公司的所 有者权益合计 309 199.9 152.3 项 目 2010 年1~6 月 2009 年 2008 年 营业收入 82.4 168.5 85.6 营业利润 28.7 36.5 13.2 利润总额 29 53.7 14.2 净利润 27.2 43.7 11.1 归属于母公司所有 者的净利润 27.3 39.97 10.6 注：以上数据口径不含母公司政策性业务，2010年数据未经审计 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 31 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易背景 公司曾于2006年实施了重大资产重组，形成了煤炭生产和销售、客车制造、 浮法玻璃和玻璃深加工三个主要业务。其后玻璃业务和客车业务受到国家宏观调 控政策以及激烈的市场竞争影响，长期不能实现盈利。从事玻璃业务的子公司安 源玻璃2008年、2009年、2010年1-7月净利润分别为-16271.5万元、-970.21万元、 -3732.81万元；从事客车业务的子公司安源客车2008年、2009年、2010年1-7月净 利润分别为-10365.82万元、-4013.35万元、-2966.01万元。在玻璃业务和客车业 务持续亏损的情况下，虽然煤炭生产和销售业务一直以来表现稳定，上市公司整 体盈利能力还是受到了很大的影响。 在公司2006年重组过程中，上市公司实际控制人江西省煤炭集团公司承诺把 安源股份打造成为江煤集团连通资本市场的桥梁和资本运作的平台，充分利用其 具有的资源及开采优势，发挥上市公司资源配置功能，在玻璃产业和客车产业无 法成为上市公司主要利润来源的情况下，逐步将其控制的储量丰富的后备优质煤 炭资产注入上市公司。 2008年12月，江煤集团与中弘矿业、中国华融、中国信达共同出资组建了江 西煤业。2009年8月，江煤集团以其拥有的主要的煤炭经营性净资产对江西煤业 进行了增资，江西煤业成为江煤集团的煤炭主业发展平台。在江煤集团基本完成 煤炭资产的整合后，基于安源股份经营现状，江煤集团与中弘矿业、中国华融、 中国信达共同决定将江西煤业的整体权益注入安源股份，对安源股份进行重大资 产重组，实现江煤集团煤炭业务的整体上市。 二、本次交易目的 （一）改善公司盈利能力和可持续发展能力； 通过本次重组，上市公司置出发展前景较差且持续亏损的客车业务以及盈利 能力较弱的玻璃业务，置入具有良好盈利能力的江西煤业100%股权，重组完成 后，安源股份将专营煤炭生产及销售，有效地整合其实际控制人江煤集团的煤炭 资源，实现本公司业务结构的优化，改善生产经营状况和盈利能力。另一方面， 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 32 重组后上市公司的煤炭资源储量将大幅增加，增强了公司的可持续发展能力和长 期发展潜力。 （二）消除上市公司与实际控制人之间的同业竞争，规范关联交易 本次交易前，上市公司与江煤集团同时拥有煤炭生产与销售业务。江煤集团 曾作出承诺，保证其控制的煤炭业务与安源股份的煤炭业务不形成竞争关系。本 次交易完成后，江煤集团控制的主要煤炭资产将注入安源股份。对于部分江煤集 团所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关资产，江煤集团承诺 将采用适时注入、委托经营、转让控制权或出售等方式避免在重组后与上市公司 形成竞争。在江煤集团作出的避免同业竞争的相关承诺得以严格履行的情况下， 通过本次重大资产重组，上市公司最终能够消除与江煤集团之间的同业竞争。 本次交易完成后，安源股份将与江煤集团及其关联企业在土地和房屋租赁、 后勤综合服务、物资采购和供应、煤炭经营和销售、委托经营管理等方面形成经 常性关联交易。本公司将与江煤集团签署协议对该等关联交易进行约定，明确遵 循市场化定价原则，以确保安源股份与关联方所发生的关联交易公平合理，不会 侵害中小股东和上市公司的利益。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 33 第四节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案概述 根据安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达于2010 年8 月 29 日签订的《关于资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，本次重组交易方 案如下： （一）重大资产置换 安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截 至2010 年7 月31 日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江 西煤业50.08%股权中的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安 源股份资产置换后的差额部分，以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融、中国 信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。 本次重组方案示意图如下： 重 组 前 交 易 双 方 股 权 结 构 江煤集团 社会公众股东 丰 城 矿 务 局 萍 矿 集 团 销 运 公 司 中 鼎 国 际 安源股份 曲江 煤矿 应收安源客 车债权 应收安源玻 璃债权 江西煤业 江 煤 集 团 中 弘 矿 业 中 国 华 融 中 国 信 达 100% 100% 100% 100% 26.15% 24.02% 0.26% 0.13% 50.56% 49.44% 68.18% 100% 90% 50.08% 45.91% 2.93% 1.08% 安源 客车 安源 玻璃 注： 为拟置出资产； 为拟购买资产； 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 34 二、重组框架协议中关于本次交易涉及的发行股份有关内容 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 （三）发行对象及认购方式 1、发行对象：江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达 2、认购方式：以非现金资产认购 （四）发行价格及定价依据 本次向特定对象发行股份的发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易 日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股票 交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量），即11.63 元/ 股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 重 组 后 安 源 股 份 股 权 结 构 江煤集团 丰 城 矿 务 局 萍 矿 集 团 销 运 公 司 中 鼎 国 际 安源股份 曲江煤矿 100% 100% 100% 90% 100% 江西煤业 中 弘 矿 业 中 国 华 融 中 国 信 达 社会公众股东 100% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 35 则对本次发行价格作相应除权除息处理。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股份的数量合计不超过24000 万股，具体发行数量将根 据交易标的的最终作价及股份发行价格确定，尚需股东大会批准。 董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等 原因导致股票除权、除息的，股份发行数量按规定做相应调整。 （六）上市地 本次非公开发行完成后，发行对象所持有的公司股票将在上海证券交易所上 市。 （七）锁定期安排 1、江煤集团关于所认购股份锁定期的承诺 江煤集团承诺，“本公司所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不转让。” 2、中弘矿业关于所认购股份锁定期的承诺 中弘矿业承诺，“本次所认购股份的锁定期将按照中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行。在安源股份审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开 之前，本公司将明确承诺锁定期限。” 3、中国华融关于所认购股份锁定期的承诺 中国华融承诺，“本次所认购股份的锁定期将按照中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行。在安源股份审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开 之前，本公司将明确承诺锁定期限。” 4、中国信达关于所认购股份锁定期的承诺 中国信达承诺：“本次所认购股份的锁定期将按照中国证监会和上海证券交 易所的相关规定执行。在安源股份审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开 之前，本公司将明确承诺锁定期限。” 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 36 三、期间损益安排 自本次交易审计、评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期，过渡期内， 江西煤业产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻 璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。 四、拟购买资产交易基准日前滚存利润的处置 江西煤业交易基准日前滚存利润归江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信 达享有。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的公司江西煤业2010 年7 月31 日账面净资产31.53 亿元，江 西煤业100%股权的交易作价不超过34.04 亿元，分别占本公司2009 年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产6.92 亿元的455.64%和491.91%。 依据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，尚需经本公司股东大 会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实 施。 六、本次重大资产重组构成关联交易 本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方江煤集团系安源股份实际 控制人，因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前后公司实际控制人均为江煤集团，最终实际控制人均为江西省国 有资产监督管理委员会，本次交易未导致公司控制权变化。 八、本次交易履行的审批程序 至本预案出具之日，尚需履行的审批程序如下： 1、本次重大资产重组所涉及的资产评估结果须报国有资产管理部门核准或 备案，同时本次重组须经国有资产管理部门批准； 2、本次重大资产重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免 江煤集团以要约方式增持本公司股份的义务； 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 37 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准； 4、中国证监会豁免江煤集团以要约方式增持本公司股份的义务； 5、其他可能涉及的批准。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 38 第五节 交易标的基本情况 本次拟购买资产为江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达合法持有的江 西煤业100%股权；拟置出资产为安源股份持有的安源玻璃100%股权、安源客 车68.18%股权、安源股份应收安源玻璃债权、应收安源客车债权。 一、拟购买资产情况 （一）江西煤业基本信息 名称：江西煤业集团有限责任公司 住所：南昌市丁公路117 号 法定代表人：李良仕 注册资本：2,787,966,181.42 元 成立日期：2008 年12 月29 日 公司类型：有限责任公司（国有控股） 注册号：360000110009096 税务登记号：360103683474263 组织代码：68347426-3 营业期限：2008 年12 月29 日至2028 年12 月23 日 经营范围：煤炭开采（在采矿许可证有效期内进行开采）；煤炭经营（许可 证有效期至2012年12月15日）；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口 业务除外）；矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易及生产、加工；仓储服 务；货运代理；设备维修及租赁；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。 （以上项目国家有专项规定的除外） （二）江西煤业股权结构及实际控制人 江西煤业股东包括江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达，实际控制人 为江煤集团，最终实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，江西煤业与其 实际控制人之间的股权及控制关系图如下： 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 39 （三）江西煤业历史沿革 1、设立 2008年12月29日，经江西省工商行政管理局核准，江煤集团、中弘矿业、中 国华融、中国信达共同以货币出资设立江西矿业集团有限责任公司，注册资本为 人民币101,500,000.00元、实收资本为人民币101,500,000.00元。经江西渊明会计 师事务所有限公司审验，并出具赣渊明会验【2008】第3043号验资报告，上述资 金全部出资到位。 设立完成后，江西矿业集团有限责任公司股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 江煤集团 51,000,000.00 50.246% 中弘矿业 49,000,000.00 48.276% 中国华融 1,000,000.00 0.985% 中国信达 500,000.00 0.493% 合计 101,500,000.00 100% 2、公司更名、经营范围变更 2009 年8 月31 日，江西矿业集团有限责任公司召开2009 年第一次临时股 东会，根据股东会决议公司名称由“江西矿业集团有限责任公司”变更为“江西 煤业集团有限责任公司”，经营范围由原“对矿业的投资、矿产品销售”变更为 江煤集团 50.08% 中弘矿业 45.91% 中国华融 2.93% 中国信达 1.08% 江西省国有资产监督管理委员会 100% 江西煤业集团有限责任公司 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 40 “投资、煤炭开采、洗选、焦化等深加工，煤炭及深加工产品的销售、运输、矿 用机械、矿灯等煤矿设备的制造、销售，产权交易经纪”。 上述变更于2009 年9 月7 日完成工商登记变更手续。 3、第一次增资 2009 年10 月16 日，江西煤业召开2009 年第二次临时股东会，决定增加注 册资本人民币149,000,000.00 元，由江西省煤炭集团公司认缴，增资完成后江西 煤业的注册资本为人民币250,500,000.00 元。本次增资经上海众华沪银会计师事 务所审验，并出具沪众会验字【2009】第0164 号验资报告。本次增资于2009 年 10 月19 日完成工商登记变更手续。 增资完成后，江西煤业股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 江煤集团 200,000,000.00 79.84% 中弘矿业 49,000,000.00 19.56% 中国华融 1,000,000.00 0.4% 中国信达 500,000.00 0.2% 合计 250,500,000.00 100% 4、股权置换、出资转让 2009 年10 月20 日，江西煤业召开2009 年第三次临时股东会，根据股东会 决议，江煤集团将所持江西煤业81,540,000.00 元的出资与中国华融所持萍矿集 团有限责任公司135,900,000.00 万元的出资予以交换；江煤集团将所持江西煤业 29,623,300.00 元的出资与中国信达所持萍矿集团有限责任公司49,372,200.00 元 的出资予以交换；中国华融将其原所持江西煤业1,000,000.00 元的货币出资转让 给江煤集团，转让价款为1,000,000.00 元。 上述出资交换及出资转让完成后，江西煤业股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例 江煤集团 89,836,700.00 35.86% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 41 中弘矿业 49,000,000.00 19.56% 中国华融 81,540,000.00 32.55% 中国信达 30,123,300.00 12.03% 合计 250,500,000.00 100% 上述出资交换及股权转让于2009 年10 月22 日完成工商登记变更手续。 5、第二次增资 2009 年10 月23 日，江西煤业召开2009 年第四次临时股东会，决定增加江 西煤业注册资本，其中江煤集团同意以其拥有的经评估确认的资产合计 1,395,302,881.42 元对江西煤业出资，其中已累计出资88,836,700.00 元，本次增 资额为1,306,466,181.42 元；中弘矿业以现金向江西煤业增资881,000,000.00 元， 该等增资由中弘矿业自2009 年10 月23 日起在法定期限内分期缴足；吸收上海 中银实业有限公司为江西煤业新股东并由其以现金向江西煤业增资 350,000,000.00 元，该等增资由上海中银实业有限公司（以下简称“上海中银实 业”）自2009 年10 月23 日起在法定期限内分期缴足。 江煤集团以其拥有的经评估确认的资产增资江西煤业事宜经上海众华沪银 会计师事务所审验，并出具沪众会验字【2009】第3882 号验资报告。上述增资 资产于2009 年10 月29 日完成工商登记变更手续。 上述增资完成后，江西煤业股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资额占注册资 本比例 江煤集团 1,396,302,881.42 1,396,302,881.42 50.083% 中弘矿业 930,000,000.00 49,000,000.00 1.758% 中国华融 81,540,000.00 81,540,000.00 2.952% 中国信达 30,123,300.00 30,123,300.00 1.080% 上海中银实业 350,000,000.00 0 - 合计 2,787,966,181.42 1,556,966,181.42 55.846% 根据2009 年10 月23 日江西煤业2009 年第四次临时股东会决议，中弘矿业 于2009 年11 月30 日缴纳出资额人民币151,000,000.00 元，上述出资经上海众 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 42 华沪银会计师事务所审验，并出具沪众会验字【2009】第4038 号验资报告。上 述出资于2009 年12 月14 日完成工商登记变更手续。 出资完成后，江西煤业股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资额占注册资 本比例 江煤集团 1,396,302,881.42 1,396,302,881.42 50.083% 中弘矿业 930,000,000.00 200,000,000.00 7.174% 中国华融 81,540,000.00 81,540,000.00 2.925% 中国信达 30,123,300.00 30,123,300.00 1.080% 上海中银实业 350,000,000.00 0 - 合计 2,787,966,181.42 1,707,966,181.42 61.262% 6、股权转让 2010 年2 月3 日，江西煤业召开2010 年第一次临时股东会，根据股东会决 议，上海中银实业将其所持江西煤业12.554%的股权转让给中弘矿业，鉴于上海 中银实业有限公司实缴出资额为0 元，双方约定中弘矿业受让该股权无需向上海 中银实业有限公司支付价款， 同时上海中银实业尚未缴纳的出资额 350,000,000.00 元由中弘矿业承继，由中弘矿业向江西煤业缴足该部分出资。 上述股权转让已于2010 年2 月5 日完成工商登记变更手续。 股权转让完成后，江西煤业股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 实缴出资额占注册资 本比例 江煤集团 1,396,302,881.42 1,396,302,881.42 50.083% 中弘矿业 1,280,000,000.00 200,000,000.00 7.174% 中国华融 81,540,000.00 81,540,000.00 2.925% 中国信达 30,123,300.00 30,123,300.00 1.080% 合计 2,787,966,181.42 1,707,966,181.42 61.262% 7、第三次增资 中弘矿业履行江西煤业2009 年度第四次临时股东会决议、2010 年度第一次 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 43 临时股东会决议，于2010 年3 月15 日向江西煤业出资200,000,000.00 元，经上 海众华沪银会计师事务所审验，并出具沪众会验字【2010】第1531 号验资报告； 于2010 年7 月29 日出资880,000,000.00 元，经上海众华沪银会计师事务所审验， 并出具沪众会字【2010】第3747 号验资报告，上述出资于2010 年7 月30 日完 成工商变更。 截至2010 年7 月30 日，江西煤业股东认缴出资额全部出资到位。 本次出资完成后，江西煤业股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例 江煤集团 1,396,302,881.42 1,396,302,881.42 50.08% 中弘矿业 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00 45.91% 中国华融 81,540,000.00 81,540,000.00 2.93% 中国信达 30,123,300.00 30,123,300.00 1.08% 合计 2,787,966,181.42 2,787,966,181.42 100% （四）江煤集团用以对江西煤业出资的煤业相关资产情况 经江西省国资委批准，江煤集团于2009 年8 月以经评估后的煤业经营性净 资产、19 个煤矿采矿权、49 宗土地使用权对江西煤业进行增资。其中煤业净资 产采用资产基础法（成本法）评估，采矿权采用现金流折现法和收入权益法评估， 土地使用权采用市场法评估。 1、煤业净资产 经中铭国际资产评估有限公司评估、江西省国资委核准，煤业资产评估前资 产账面价值合计为315,267.16 万元，负债账面价值合计为225,743.70 万元，股 东权益账面价值合计为89,523.46 万元；评估后资产评估价值合计为329,278.44 万元，负债评估价值合计为225,743.70 万元，股东权益评估价值合计为 103,534.74 万元，股东权益评估价值较账面价值评估增值14,011.28 万元，增值 率为15.65 %。评估结论见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 44 流动资产 1 167,428.47 169,816.17 2,387.70 1.43 非流动资产 2 147,838.69 159,462.27 11,623.58 7.86 其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 5,729.49 8,866.17 3,136.68 54.75 投资性房地产 7 固定资产 8 121,045.31 134,815.64 13,770.33 11.38 在建工程 9 14,816.17 14,816.17 工程物资 10 817.79 817.79 固定资产清理 11 4.06 4.06 生产性生物资产 12 油气资产 13 无形资产 14 5,425.87 142.44 -5,283.43 -97.37 开发支出 15 商 誉 16 长期待摊费用 17 递延所得税资产 18 其他非流动资产 19 资产总计 20 315,267.16 329,278.44 14,011.28 4.44 流动负债 21 149,533.79 149,533.79 非流动负债 22 76,209.91 76,209.91 负债合计 23 225,743.70 225,743.70 净资产(所有者权益) 24 89,523.46 103,534.74 14,011.28 15.65 评估增值主要来自于房屋建筑物以及机器设备，其中： 房屋建筑物类资产评估净值增值12,187.97 万元，增值率16.47%，主要原因 为： ①房屋构筑物建成后至评估基准日，建筑费用（人工、材料等）价格上涨； ②部分房屋维护保养较好，使成新率明显提高； ③部分房屋装修工程款计入生产性费用列支（摊销），导致评估增值； ④由于历史原因，当时兴建房屋构筑物时，其工程款已部分进入生产性费用 列支（摊销），使部分企业资产入账价值较低且计提折旧的年限比建（构）筑物 的经济寿命年限短，从而导致账面值偏低，正常评估时明显增值。 机器设备评估增值3401.90 万元，增值率8.49 %。主要原因为： 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 45 ①基准日钢材价格较高，造成固定资产重置成本上升； ②已提完折旧继续使用的设备1506 台，根据国有资产评估规定按照15%成 新率评估增值2717 万元； 2、采矿权 经江西信达矿业咨询服务有限公司评估，江西省国土资源厅、江西省财政厅 备案确认，江煤集团出资涉及的十九个采矿权评估价值为合计为49419.28 万元。 其中： （1）十四个采矿权采用现金流折现法评估，评估情况如下： 序号 矿山名称 评估用可采储 量（万吨） 生产能力（万 吨/年） 评估价款 1 尚庄煤业 1318.80 36.00 6317.17 2 流舍煤矿 865.42 21.00 2205.59 3 山西煤矿 671.68 33.00 2101.78 4 杨桥煤矿 355.13 25.00 1758.89 5 沿沟煤矿 1687.92 60.00 6499.25 6 涌山煤业 840.00 20.00 3431.74 7 安源煤矿 789.61 78.00 4228.28 8 白源煤矿 311.52 33.00 1523.90 9 高坑煤矿 447.12 30.00 2401.28 10 坪湖煤矿 1043.78 51.00 5375.48 11 青山煤矿 671.70 39.00 3163.96 12 巨源煤矿 945.00 21.00 2383.68 13 建新煤矿 742.84 81.00 3823.74 14 天河煤矿 423.33 45.00 1592.87 （2）五个采矿权采用收入权益法评估，评估情况如下： 序号 矿山名称 评估用可采储量 （万吨） 生产能力 （万吨） 评估价款 （万元） 1 桥二煤矿 95.94 9.00 370.24 2 东村煤业 136.54 18.00 524.68 3 伍家煤矿 86.21 6.00 328.20 4 黄冲煤矿 209.06 10.00 797.12 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 46 5 仙槎煤业 149.33 21.00 591.43 3、土地使用权 经江西省地源评估咨询有限责任公司评估，江西省国土资源厅备案确认，江 煤集团对江西煤业出资的土地使用权共49 宗，评估价值为29,963.22 万元。出资 土地及评估情况如下： 地市名 称 宗地 编号 土地使用证号 估价设定的用 途 土地使用 权年限 （年） 土地总面积(平 方米) 单位面积 地价(元/平 方米) 总地价(万 元) 萍乡市 1 萍国用（2009） 第72215 号 工业用地 50.0 2,599.9 210 54.60 萍乡市 2 萍国用（2009） 第72213 号 工业用地 50.0 5,352.2 210 112.40 萍乡市 3 萍国用（2009） 第72214 号 工业用地 50.0 3,245.3 210 68.15 萍乡市 4 萍国用（2009） 第72211 号 工业用地 50.0 5,833 210 122.49 萍乡市 5 萍国用（2009） 第72210 号 工业用地 50.0 142,214.6 208 2,958.06 萍乡市 6 萍国用（2009） 第72212 号 批发零售用地 40.0 2,191.1 515 112.84 萍乡市 7 萍国用（2009） 第72208 号 工业用地 50.0 3,267.5 144 47.05 萍乡市 8 萍国用（2009） 第72209 号 工业用地 50.0 18,377.4 144 264.63 萍乡市 9 萍国用（2009） 第72205 号 工业用地 50.0 3,786.7 204 77.25 萍乡市 10 萍国用（2009） 第72206 号 工业用地 50.0 3,810.1 204 77.73 萍乡市 11 萍国用（2009） 第72207 号 工业用地 50.0 2,133.2 204 43.52 萍乡市 12 萍国用（2009） 第72216 号 工业用地 50.0 3,934 204 80.25 萍乡市 13 萍国用（2003) 字第23565 号 工业用地 50.0 1,576 398 62.72 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 47 萍乡市 14 安开国用 （2003）字第 2486 号 工业用地 45.0 42,648.67 207 882.83 萍乡市 15 萍国用（2000） 字第07162 号 工业用地 41.7 46,204.75 205 947.20 萍乡市 16 萍国用（2000） 字第07160 号 工业用地 41.7 42,555.9 205 872.40 萍乡市 17 萍国用（2009） 第72466 号 商务金融用地 35.6 2,850.8 6688 1,906.62 上粟县 18 栗国用（2009） 第4390 号 采矿用地 50.0 22,128.6 96 212.43 分宜县 19 分乡国用 （2009）第016 号 工业用地 50 133,014.43 96 1,276.94 高安市 20 高国用（2009） 字第1250 号 工业用地 50 45,765.7 121 553.76 高安市 21 高国用（2008） 字第1923 号 工业用地 50 114,307.66 121 1,383.12 高安市 22 高国用（2008） 字第1925 号 工业用地 50 10,181.74 121 123.20 高安市 23 高国用（2008） 字第1919 号 工业用地 50 78,855.1 120 946.26 高安市 24 高国用（2009） 字第1249 号 工业用地 50 41.17 120 0.49 吉安县 25 吉国用（2009） 第6-005 号 工业用地 50 1,825.1 120 21.90 吉安县 26 吉国用（2009） 第6-003 号 工业用地 50 24,800 120 297.60 吉安县 27 吉国用（2008） 第6-006 号 工业用地 50 39,760 120 477.12 吉安县 28 吉国用（2008） 第6-013 号 工业用地 50 14,120 120 169.44 吉安县 29 吉国用（2009） 第6-004 号 工业用地 50 106,425 120 1,277.10 景德镇 市 30 景土国用 （2005）第091 号 工业用地 46.5 6,811.19 218 148.48 浮梁县 31 浮国用（2009） 第190 号 工业用地 50.0 28,542 84 239.75 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 48 乐平市 32 乐国用（2009） 第461 号 工业用地 50 30,048.3 145 435.70 乐平市 33 乐国用(2008)第 232 号 工业用地 50 88,438.8 144 1,273.52 乐平市 34 乐国用（2009） 第478 号 工业用地 50 48,275.1 144 695.16 丰城市 35 丰国用（2009） 第A0085 号 工业用地 50.0 9,113.7 178 162.22 丰城市 36 丰国用（2009） 第A0081 号 工业用地 50.0 17,343 180 312.17 丰城市 37 丰国用（2009） 第A0080 号 工业用地 50.0 156,061 178 2,777.89 丰城市 38 丰国用（2009） 第A0084 号 工业用地 50.0 82,560 172 1,420.03 丰城市 39 丰国用（2009） 第A0078 号 工业用地 50.0 17,334 173 299.88 丰城市 40 丰国用（2009） 第A0083 号 工业用地 50.0 60,153 169 1,016.59 丰城市 41 丰国用（2009） 第A0079 号 商服用地 40.0 5,490 198 108.70 丰城市 42 丰国用（2009） 第A0093 号 工业用地 50.0 4,428 174 77.05 丰城市 43 丰国用（2009） 第A0090 号 工业用地 50.0 183,334 174 3,190.01 丰城市 44 丰国用（2009） 第A0087 号 商服用地 40.0 17,486 280 489.61 丰城市 45 丰国用（2009） 第A0098 号 工业用地 50.0 87,728 172 1,508.92 丰城市 46 丰国用（2009） 第A0094 号 商服用地 40.0 4,611 199 91.76 丰城市 47 丰国用（2009） 第A0086 号 工业用地 50.0 11,620 183 212.65 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 49 丰城市 48 丰国用（2009） 第A0082 号 工业用地 50.0 1,666.75 169 28.17 丰城市 49 丰国用（2009） 第A0106 号 工业用地 50.0 2,654.2 169 44.86 合计 -- -- -- -- 1,787,503.66 -- 29,963.22 4、经江西省国资委批复确认的出资资产范围及价值 根据江西省国资委《关于确认省煤炭集团公司拟增资注入江西煤业集团有限 责任公司资产价值的批复》（赣国资产权字[2009]354 号），江西省国资委核准确 认煤业经营性净资产价值为1,035,347,426.09 元，江西省财政厅、江西省国土厅 批复确认的18 个作价出资采矿权价值为490,490,400.00 元，江西省国土厅备案1 个直接出资采矿权（桥二煤矿）价值为3,702,400.00 元；江西省国土厅批复确认 49 宗作价出资土地使用权价值为299,632,200.00 元。以上资产评估价值合计为 1,829,172,426.09 元。江煤集团实际出资总额与评估价值合计数相比减少 433,869,544.67 元。其中，置换中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份 有限公司所持萍乡矿业集团有限责任公司股权合计减少111,163,300.00 元；提取 职工经济补偿金减少319,590,000.00 元；江西仙槎煤业有限责任公司采矿权价值 包含在煤业净资产中，减少重复计算3,116,244.67 元。确认江煤集团实际增资注 入江西煤业集团有限责任公司资产价值总额为1,395,302,881.42 元。 （五）江西煤业分、子公司情况 江西煤业下属共有分、子公司四十二家，其中三十九家分公司，三家子公司， 其中从事煤炭采选业务分、子公司十九家，从事煤矿经营管理、服务分、子公司 二十三家。三家子公司分别为江西仙槎煤业有限责任公司（以下简称“江西仙槎 煤业”）、萍乡巨源煤业有限责任公司（以下简称“萍乡巨源煤业”）、江西煤炭储 备中心有限责任公司（以下简称“江西煤炭储备中心”）。具体情况如下： 安源实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 50 江西煤业集团有限责任公司萍乡分公司 80% 52.69% 100% 注： 为子公司，其余为分公司 萍乡巨源煤业有限责任公司 江西仙槎煤业有限责任公司 江西煤炭储备中心有限责任公司 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司安源煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司??源煤?? 江西煤业集团有限责任公司萍乡?????? 江西煤业集团有限责任公司萍乡??资????分公司 江西煤业集团有限责任公司萍乡????分公司 江西煤业集团有限责任公司????分公司 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司??西煤?? 江西煤业集团有限责任公司??????资????分公司 江西煤业集团有限责任公司????????分公司 江西煤业集团有限责任公司????????分公司 江西煤业集团有限责任公司??余分公司 江西煤业集团有限责任公司??????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司??余??资????分公司 江西煤业集团有限责任公司????????分公司 江西煤业集团有限责任公司????????萍乡分公司 江西煤业集团有限责任公司????????????分公司 江西煤业集团有限责任公司??????????余分公司 江西煤业集团有限责任公司??????????????分公司 江西煤业集团有限责任公司??????分公司 江西煤业集团有限责任公司??????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????煤?? 江西煤业集团有限责任公司????????资????分公司 江西煤业集团有限责任公司??????????分公司 江西煤业集团有限责任公司??资????分公司 江西煤业集团有限责任公司 安源实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 51 1、江西煤业所属从事煤炭采选业务分、子公司情况 （1）资源储量及产能情况 江西煤业共有生产煤矿十九个，分布在江西省萍乡市、新余市、宜春市、吉 安市和景德镇市，其煤炭资源于2008 年经储量核实及评审，并于2009 年3 月在 国土资源部备案。 根据储量评审及备案结果，上述煤矿的资源储量及产能情况如下： 公司名称 保有储量 （万吨） 可采储量 （万吨） 服务年限 （年） 核定生产能力 采矿权证有效期限 萍乡巨源煤业 3,576.12 1,009.43 30.00 21 万吨/年 2009 年12 月28 日至2019 年12 月28 日 江西仙槎煤业 226.25 149.33 5.47 21 万吨/年 2009 年12 月28 日至2015 年12 月28 日 江西煤业高坑煤矿 1,816.65 447.12 9.94 30 万吨/年 2009 年12 月28 日至2019 年12 月28 日 江西煤业安源煤矿 2,358.50 789.61 7.23 78 万吨/年 2009 年12 月28 日至2017 年12 月28 日 江西煤业青山煤矿 1,164.29 671.70 13.25 39 万吨/年 2009 年12 月28 日至2019 年12 月28 日 江西煤业黄冲煤矿 325.46 209.06 13.94 10 万吨/年 2009 年12 月28 日至2019 年12 月28 日 江西煤业杨桥煤矿 929.75 355.13 9.47 25 万吨/年 2009 年12 月28 日至2019 年12 月28 日 江西煤业白源煤矿 782.34 312.03 6.75 33 万吨/年 2009 年12 月28 日至2016 年12 月28 日 江西煤业建新煤矿 1,168.27 742.84 7.05 81 万吨/年 2009 年12 月28 日至2017 年12 月28 日 江西煤业坪湖煤矿 1,616.42 1,043.78 15.74 51 万吨/年 2009 年12 月28 日至2019 年12 月28 日 江西煤业尚庄煤矿 1,910.09 1,318.80 28.18 36 万吨/年 2009 年12 月28 日至2019 年12 月28 日 江西煤业流舍煤矿 1,820.55 865.42 29.44 21 万吨/年 2009 年12 月28 日至2019 年12 月28 日 江西煤业山西煤矿 1,255.04 671.68 14.93 33 万吨/年 2009 年12 月28 日至2019 年12 月28 日 江西煤业东村煤矿 256.25 136.54 5.42 18 万吨/年 2009 年12 月28 日至2015 年12 月28 日 江西煤业桥二煤矿 138.73 95.94 7.61 9 万吨/年 2009 年12 月28 日至2014 年12 月28 日 江西煤业伍家煤矿 182.07 86.21 10.26 6 万吨/年 2009 年12 月28 日至2019 年12 月28 日 江西煤业天河煤矿 718.85 423.33 7.24 45 万吨/年 2009 年12 月28 日至2017 年12 月28 日 江西煤业沿沟煤矿 3,184.71 1,687.92 20.09 60 万吨/年 江西煤业涌山煤矿 2,459.24 840.00 30 20 万吨/年 2009 年12 月28 日至2029 年12 月28 日 合计 25,889.58 11,855.87 - 637 万吨/年 - 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 52 （2）权属权证情况 ①基本信息情况 注：上述江西煤业东村煤矿、江西煤业桥二煤矿、江西煤业伍家煤矿未办理税务登记证，其生产的煤炭产品统一由 江西煤业英岗岭煤矿销售；江西煤业流舍煤矿、江西煤业山西煤矿未办理税务登记证，其生产的煤炭产品统一由江 西煤业新洛煤矿销售。 ②煤矿证照情况 江西煤业从事煤矿生产的十九个矿井均拥有煤矿生产所需的完整证照，具体 情况如下。 公司名称 采矿权证 煤炭生产许 可证 安全生产许可证 矿长证 矿长安全资格证 萍乡巨源煤业 C3600002009121120051508 203603130015 （赣）MK 安许证字【（2008）0045】 20091210005 08136020000644 江西仙槎煤业 C3600002009111120045640 203602220283 （赣）MK 安许证字【（2008）0173】 20080620024 07136010002293 江西煤业高坑煤矿 C3600002009121120051507 203603020718 （赣）MK 安许证字【（2008）0046】 20070910067 正在换发办理中 江西煤业安源煤矿 C3600002009121120051512 203603020716 （赣）MK 安许证字【（2008）0042 20080310037 08036010200222 江西煤业青山煤矿 C3600002009121120047942 203603020720 （赣）MK 安许证字【（2008）0047】 20080310011 08036010200042 江西煤业黄冲煤矿 C3600002009121120051515 203603220721 （赣）MK 安许证字【（2008）0049】 20100410027 10036010000013 江西煤业杨桥煤矿 C3600002009121120051513 203605210719 （赣）MK 安许证字【（2008）0044】 20090610008 09036010200041 江西煤业白源煤矿 C3600002009121120051510 203603020717 （赣）MK 安许证字【（2008）0043】 20100410026 10036010000012 公司名称 营业执照 税务登记证(国税) 税务登记证（地税） 组织机构代码证 萍乡巨源煤业 360300110001043 360301754206945 360300696053177 75420694-5 江西仙槎煤业 360222110000219 360222754248774 360222734248774 75424877-4 江西煤业高坑煤矿 360300120002951 360301696053265 360300696053177 69605326-5 江西煤业安源煤矿 360300120002943 360301696053388 360300696053177 69605338-8 江西煤业青山煤矿 360300120002927 360301696053417 360300696053177 69605341-7 江西煤业黄冲煤矿 360322110000195 360301696054321 360300696053177 69605432-1 江西煤业杨桥煤矿 360521120001482 36052115995114X 360521560909201 69605412-9 江西煤业白源煤矿 360300120002960 360301696053126 360300696053177 69605312-6 江西煤业建新煤矿 360981120001245 360981696052393 360981696052393 69605239-3 江西煤业坪湖煤矿 360981120001261 36098169605249X 360981120001261 69605249-X 江西煤业尚庄煤矿 360981120001237 360981696052553 360981696052553 69605255-3 江西煤业流舍煤矿 360981120001307 - - 55848640-9 江西煤业山西煤矿 360981120001315 - - 55848561-7 江西煤业东村煤矿 360983120002652 - - 56105573-0 江西煤业桥二煤矿 360983120002644 - - 86109231-4 江西煤业伍家煤矿 360983120002669 - - 68853226-6 江西煤业天河煤矿 360821120002184 360821693747720 360821693747720 69374772-0 江西煤业沿沟煤矿 360281120001313 360281696051526 360281696051526 69605152-6 江西煤业涌山煤矿 360281120001321 360222696051227 360222696051227 69605122-7 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 53 江西煤业建新煤矿 C3600002009111120045604 203622020730 （赣）MK 安许证字【（2009）0259】 20091210002 09036012001905 江西煤业坪湖煤矿 C3600002009121120051509 203622020729 （赣）MK 安许证字【（2008）0182】 20100410001 10036010000001 江西煤业尚庄煤矿 C3600002009111120041234 203622020728 （赣）MK 安许证字【（2008）0240】 20100410002 09036010200042 江西煤业流舍煤矿 C3600002009071120028800 203622020727 （赣）MK 安许证字【（2008）0006】 20100410069 正在换发办理中 江西煤业山西煤矿 C3600002009071120028794 203622020726 （赣）MK 安许证字【（2008）0048】 20071220578 09136010000631 江西煤业东村煤矿 C3600002009121120051505 203622040724 （赣）MK 安许证字【（2008）0007】 20100410022 08136010000656 江西煤业桥二煤矿 C3600002009121120051506 正在换发办理中 （赣）MK 安许证字【（2010）0342】 20080310038 08036010200214 江西煤业伍家煤矿 C3600002009121120051511 203622040723 （赣）MK 安许证字【（2008）0134】 20090910043 09010012100857 江西煤业天河煤矿 C3600002009121120051516 203624210725 （赣）MK 安许证字【（2008）0062】 20091210003 09010012100857 江西煤业沿沟煤矿 C3600002009121120053914 203602810732 （赣）MK 安许证字【（2008）0169】 20100410014 10036010000006 江西煤业涌山煤矿 C3600002009121120053914 203602810731 （赣）MK 安许证字【（2008）0170】 20080910050 08036012200760 截至本预案出具之日，江西煤业下属各矿井已经全部办理了《煤炭生产许可 证》，其中，桥二煤矿《煤炭生产许可证》登记的煤矿（井）名称与公司实际名 称不一致，公司正在办理名称变更手续；高坑煤矿和流舍煤矿的矿长安全资格证 因年检正在换发过程中，对此，江煤集团承诺： “本公司保证能够在安源实业股份有限公司审议本次重大资产重组正式方 案的董事会召开前，办理完成桥二煤矿《煤炭生产许可证》的煤矿（井）名称的 变更手续，取得高坑煤矿和流舍煤矿的矿长安全资格证。如无法在上述期限内办 理完成，本公司愿意承担由此给安源实业股份有限公司造成的损失。” 江西省煤矿安全监察局已就上述矿井安全生产状况出具证明，证明上述煤矿 已依法建立了有关安全生产规章制度，生产设施符合国家有关安全生产的规定， 且最近三十六个月未发生重大安全事故。 （3）有关证明及其他 ①国土资源局有关证明： 各矿井所在地国土资源局出具证明：上述矿井均遵守国家各项土地管理等法 律法规，最近三年未出现过因违反国家土地管理等法律、法规而受到行政处罚的 情形。 ②质量技术监督局有关证明： 各矿井所在地质量技术监督局出具证明：上述矿井均遵守国家关于产品质量 与技术监督等法律法规，最近三年未出现因违反有关产品质量和技术监督相关法 律法规而受到行政处罚的情形。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 54 ③人力资源和社会保障局有关证明： 各矿井所在地人力资源和社会保障局出具证明：上述矿井均遵守国家各项劳 动保障等法规，最近三年没有出现因违法国家劳动保障等法律、法规而受到行政 处罚的情形 ④工商行政管理局有关证明： 各矿井所在地工商行政管理局出具证明：上述矿井均遵守国家各项工商行政 管理法规，最近三年没有出现因违反国家工商管理法律、法规而受到行政处罚的 情形。 ⑤国家税务局、地方税务局有关证明： 各矿井所在地国家税务局分局、地方税务局出具证明：上述矿井在生产经营 过程中均遵守国家税收管理法律、法规，依法纳税，最近三年未出现因违反国家 税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。 ⑥环保局有关证明： 各矿井所在地环保局出具证明：上述矿井除已取得的排污许可证外，相关环 保局已出具证明，尚未拥有排污许可证的矿井主要是由于该地尚未实行排污许可 证政策，故暂未发放排污许可证；同时各地环保局已出具证明上述矿井在过去三 年遵守了各项环保法律、法规和制度，排污口实现了规范化，环保设施稳定运行， 排放的污染物达到规定的排放标准和总量控制要求，按规定及时缴纳了排污费， 各地环保局均未接到针对上述矿井的环保投诉。 （4）关于本次重大资产重组涉及的环保核查程序的特别说明 根据国家有关环保法规，本次重大资产重组涉及的煤矿资产需由省级环保部 门出具其符合国家环保政策及法规，并符合上市条件的明确核查意见。为此，安 源股份已经聘请了环保评估中介机构（江西环保股份有限公司）对核查范围内的 相关资产开展了现场核查工作，待核查工作结束后编制核查技术报告，并报江西 省环保厅审核、公示、批准，最后由江西省环保厅出具正式的环保核查意见。环 保核查工作预计在安源股份召开审议本次重大资产重组正式方案的董事会前完 成。 2、江西煤业所属从事煤炭经营管理及服务的分、子公司情况 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 55 （1）基本信息 公司名称 营业执照 税务登记证（国税） 税务登记证（地税） 组织机构代码证 江西煤业萍乡分公司 360300120002880 360301696053177 360301696053177 69605317-7 江西煤业萍乡物资供应分公司 360300120002902 360301696053353 360300696053177 69605335-3 江西煤业萍乡机械厂 360300120002919 360301696053054 360300696053177 69605305-4 江西煤业萍乡电力分公司 360300120002935 360301696053302 360300696053177 69605330-2 江西煤业丰城分公司 360981120001157 360981693746824 360981693746824 69374682-4 江西煤业丰城物资供应分公司 360981120001270 360981696052609 360981696052609 69605260-9 江西煤业丰城电力分公司 360981120001288 360981696052473 360981696052473 69605247-3 江西煤业新余分公司 360500120003901 360501693746955 360501693746955 69374695-5 江西煤业新余物资供应分公司 360500120003928 360501693748811 360501693748811 69374881-1 江西煤业新洛煤矿 360981120001253 360981696052422 360981696052422 69605242-2 江西煤业英岗岭煤矿 360983120002636 360983693747536 360983693747536 69374753-6 江西煤业东方红煤矿 360281220000981 36028155602397X 36028155602397X 55602397-X 江西煤业景德镇分公司 360200120004090 360201696051382 360201696051382 69605138-2 江西煤业景德镇物资供应分公司 360200120004081 360222696051358 360222696051358 69605135-8 江西煤业景德镇电力分公司 360200120004129 360281696078972 360201696078972 69607897-2 江西煤业销售运输分公司 360103120001021 360103696051999 360103696051999 69605199-9 江西煤业销售运输萍乡分公司 360300120002978 - 360300696057127 69605712-7 江西煤业销售运输丰城分公司 360981120001296 - 360981120001296 69605629-8 江西煤业销售运输新余分公司 360500120003952 36050169605986X 36050169605986X 69605986-X 江西煤业销售运输景德镇分公司 360200120004104 360201696058509 360201696058509 69605850-9 江西煤炭储备中心 360402110000697 360402558478644 360402558478644 55847864-4 江西煤业物资供应分公司 360103120001030 360103696055308 360103696055308 69605530-8 江西煤业后勤服务分公司 360103120001056 - 360101698464762 69846476-2 注：江西煤业销售运输萍乡分公司、江西煤业销售运输丰城分公司煤炭销售业务由江西煤业统一定价、统一销售、 不具备一般纳税人资格，未办理税务登记证（国税）；江西煤业后勤服务公司主要职能为江西煤业提供后勤服务， 不是生产型企业，不具备一般纳税人资格，未办理税务登记证（国税）。 （2）关于新洛煤矿分公司、英岗岭煤矿分公司、东方红煤矿分公司的说明 新洛煤矿分公司和英岗岭煤矿分公司系区域性管理机构，分公司本部并无矿 井。新洛煤矿分公司负责管理山西煤矿和流舍煤矿，英岗岭煤矿分公司负责管理 桥二煤矿、伍家煤矿和东村煤矿。 东方红煤矿分公司成立于2010 年6 月1 日，归属景德镇分公司管理，系江 西煤业为后续收购原乐平矿务局东方红煤矿资产而设立的主体，目前尚未完成收 购事项。 （3）有关证明及其他 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 56 ①工商行政管理局有关证明： 相关分、子公司所在地工商行政管理局出具证明：上述单位均遵守国家各项 工商行政管理法规，最近三年没有出现因违反国家工商管理法律、法规而受到行 政处罚的情形。 ②国家税务局、地方税务局有关证明： 相关分、子公司所在地国家税务局分局、地方税务局出具证明：上述单位在 生产经营过程中均遵守国家税收管理法律、法规，依法纳税，最近三年未出现因 违反国家税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。 安源实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 57 （五）江西煤业拥有的土地、房产情况 1、土地情况 江西煤业目前拥有土地49 宗，均办有出让性质的土地使用权证，具体如下： 宗地 编号 土地使用权人 土地使用证号 地类（用途） 使用权类型 使用权面积 （平方米） 1 江西煤业 萍国用（2009）第75366 号 工矿用地 作价出资 3,786.70 2 江西煤业 萍国用（2009）第75367 号 工矿用地 作价出资 2,133.20 3 江西煤业 萍国用（2009）第75368 号 工矿用地 作价出资 3,810.10 4 江西煤业 萍国用（2009）第75369 号 工矿用地 作价出资 18,377.40 5 江西煤业 萍国用（2009）第75370 号 工矿用地 作价出资 3,267.50 6 江西煤业 萍国用（2009）第75371 号 工矿用地 作价出资 142,214.60 7 江西煤业 萍国用（2009）第75372 号 工矿用地 作价出资 3,934.00 8 江西煤业 萍国用（2009）第75373 号 工矿用地 作价出资 5,833.00 9 江西煤业 萍国用（2009）第75374 号 工业，办公 作价出资 3,245.30 10 江西煤业 萍国用（2009）第75375 号 工业，办公 作价出资 5,352.20 11 江西煤业 萍国用（2009）第75376 号 工业，办公 作价出资 2,599.90 12 江西煤业 萍国用（2009）第75377 号 商服 作价出资 2,191.10 13 江西煤业 萍国用（2009）第75396 号 办公 出让 2,850.80 14 江西煤业 萍国用（2009）第75536 号 工业 出让 42,648.60 15 江西煤业 萍国用（2009）第76534 号 工业 作价出资 1,576.00 16 江西煤业 萍国用（2009）第77285 号 工业 出让 46,204.75 17 江西煤业 萍国用（2009）第77286 号 工业 出让 42,555.90 18 江西煤业 栗国用（2009）第04586 号 工矿用地 作价出资 22,128.60 19 江西煤业 分乡国用（2009）第026 号 工业 作价出资 133,014.43 22 江西煤业 高国用（2009）字第1965 号 工业 作价出资 10,181.74 24 江西煤业 高国用（2009）字第1966 号 工业 作价出资 41.17 23 江西煤业 高国用（2009）字第1967 号 工业 作价出资 78,855.10 20 江西煤业 高国用（2009）字第1968 号 工业 作价出资 45,765.70 21 江西煤业 高国用（2009）字第1969 号 工业 作价出资 114,307.66 25 江西煤业 吉国用（2009）第6-009 号 工业用地 作价出资 1,825.10 26 江西煤业 吉国用（2009）第6-008 号 工业用地 作价出资 24,800.00 27 江西煤业 吉国用（2009）第6-010 号 工业用地 作价出资 39,760.00 28 江西煤业 吉国用（2009）第6-012 号 工业用地 作价出资 14,120.00 29 江西煤业 吉国用（2009）第6-011 号 工业用地 作价出资 106,425.00 30 江西煤业 景土国用（2009）第0177 号 工业 出让 6,811.19 31 江西煤业 浮国用（2009）第325 号 工业用地 作价出资 28,542.00 32 江西煤业 乐国用（2009）第885B 号 工业 作价出资 30,048.30 33 江西煤业 乐国用（2009）第886B 号 工业 作价出资 88,438.80 34 江西煤业 乐国用（2009）第887B 号 工业 作价出资 48,275.10 35 江西煤业 丰国用（2009）第A0133 号 工业 作价出资 9,113.70 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 58 36 江西煤业 丰国用（2009）第A0136 号 工业 作价出资 17,343.00 37 江西煤业 丰国用（2009）第A0122 号 工业 作价出资 156,061.00 38 江西煤业 丰国用（2009）第A0123 号 工业 作价出资 82,560.00 39 江西煤业 丰国用（2009）第A0132 号 工业 作价出资 17,334.00 40 江西煤业 丰国用（2009）第A0128 号 工业 作价出资 60,153.00 41 江西煤业 丰国用（2009）第A0126 号 其他商服用地 作价出资 5,490.00 42 江西煤业 丰国用（2009）第A0124 号 工业 作价出资 4,428.00 43 江西煤业 丰国用（2009）第A0135 号 工业 作价出资 183,334.00 44 江西煤业 丰国用（2009）第A0134 号 其他商服用地 作价出资 17,486.00 45 江西煤业 丰国用（2009）第A0130 号 工业 作价出资 87,728.00 46 江西煤业 丰国用（2009）第A0131 号 其他商服用地 作价出资 4,611.00 47 江西煤业 丰国用（2009）第A0129 号 工业 作价出资 11,620.00 48 江西煤业 丰国用（2009）第A0127 号 工业 作价出资 1,666.75 49 江西煤业 丰国用（2009）第A0125 号 工业 作价出资 2,654.20 2、房产情况 江西煤业目前拥有的房产，均办理了房产证，明细如下： 序 号 房屋所有权人 权证号 房屋座落 1 江西煤业 萍房权证安字第2010000320 号 安源区安源镇八方井居委会 2 江西煤业 萍房权证安字第2009011103 号 安源区安源镇八方井居委会 3 江西煤业 萍房权证安字第2010000352 号 安源区安源镇八方井居委会 4 江西煤业 萍房权证安字第2010000321 号 安源区安源镇八方井居委会 5 江西煤业 萍房权证安字第2010000324 号 安源区安源镇八方井居委会0102 栋 6 江西煤业 萍房权证安字第2010000354 号 安源区安源镇八方井居委会 7 江西煤业 萍房权证安字第2010000350 号 安源区安源镇八方井居委会 8 江西煤业 萍房权证安字第2010000349 号 安源区安源镇八方井居委会 9 江西煤业 萍房权证安字第3010000328 号 安源区安源镇八方井居委会 10 江西煤业 萍房权证安字第2010000351 号 安源区安源镇八方井居委会 11 江西煤业 萍房权证安字第2010000329 号 安源区安源镇八方井居委会 12 江西煤业 萍房权证安字第2010000348 号 安源区安源镇八方井居委会 13 江西煤业 萍房权证安字第2010000327 号 安源区安源镇八方井居委会 14 江西煤业 萍房权证安字第2010000325 号 安源区安源镇八方井居委会 15 江西煤业 萍房权证安字第2010000326 号 安源区安源镇八方井居委会 16 江西煤业 萍房权证安字第2010000323 号 安源区安源镇八方井居委会 17 江西煤业 萍房权证安字第2010000322 号 安源区安源镇八方井居委会 18 江西煤业 萍房权证安字第2009011084 号 安源区安源镇幸福村 19 江西煤业 萍房权证安字第2009011086 号 安源区安源镇幸福村 20 江西煤业 萍房权证安字第2009011082 号 安源区安源镇八方井居委会 21 江西煤业 萍房权证安字第2009011087 号 安源区安源镇八方井居委会080 栋 22 江西煤业 萍房权证安字第2009011125 号 安源区安源镇八方井 23 江西煤业 萍房权证安字第2009011088 号 安源区安源镇八方井025 栋 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 59 24 江西煤业 萍房权证安字第2009011081 号 安源区安源镇八方井居委会057 栋 25 江西煤业 萍房权证安字第2010000353 号 安源区安源镇八方井居委会 26 江西煤业 萍房权证安字第2009011123 号 安源区安源镇八方井 27 江西煤业 萍房权证安字第2009011080 号 安源区安源镇八方井居委会023 栋 28 江西煤业 萍房权证安字第2009011085 号 安源区安源镇八方井居委会小井 29 江西煤业 萍房权证安字第2009011129 号 安源区安源镇八方井 30 江西煤业 萍房权证安字第2009011121 号 安源区安源镇八方井 31 江西煤业 萍房权证安字第2009011122 号 安源区安源镇八方井 32 江西煤业 萍房权证安字第2009011126 号 安源区安源镇八方井 33 江西煤业 萍房权证安字第2009011127 号 安源区安源镇八方井 34 江西煤业 萍房权证安字第2009011128 号 安源区安源镇八方井 35 江西煤业 萍房权证安字第2009011120 号 安源区安源镇八方井 36 江西煤业 萍房权证安字第2009011090 号 安源区安源镇方家坳居委会 37 江西煤业 萍房权证安字第2009011083 号 安源区安源镇方家坳居委会 38 江西煤业 萍房权证安字第2009011089 号 安源区安源镇方家坳居委会 39 江西煤业 萍房权证安字第2009011124 号 安源区安源镇八方井 40 江西煤业 萍房权证安字第2009011119 号 安源区白源街 41 江西煤业 萍房权证安字第2010000330 号 安源区白源镇白源村 42 江西煤业 萍房权证安字第2010000333 号 安源区白源镇白源村 43 江西煤业 萍房权证安字第2010000332 号 安源区白源镇白源村 44 江西煤业 萍房权证安字第2010000347 号 安源区白源镇白源村 45 江西煤业 萍房权证安字第2010000343 号 安源区白源镇白源村 46 江西煤业 萍房权证安字第2010000335 号 安源区白源镇白源村 47 江西煤业 萍房权证安字第2010000338 号 安源区白源镇白源村 48 江西煤业 萍房权证安字第2010000341 号 安源区白源镇白源村 49 江西煤业 萍房权证安字第2010000342 号 安源区白源镇矮岭居委会 50 江西煤业 萍房权证安字第2010000345 号 安源区白源镇白源村 51 江西煤业 萍房权证安字第2010000337 号 安源区白源镇白源村 52 江西煤业 萍房权证安字第2010000331 号 安源区白源镇白源村 53 江西煤业 萍房权证安字第2010000346 号 安源区白源镇荷塘村 54 江西煤业 萍房权证安字第2010000344 号 安源区白源镇白源村 55 江西煤业 萍房权证安字第2010000340 号 安源区白源镇白源居委会 56 江西煤业 萍房权证安字第2010000336 号 安源区白源镇白源村 57 江西煤业 萍房权证安字第2010000334 号 安源区白源镇白源村 58 江西煤业 萍房权证安字第2010000339 号 安源区白源镇白源村 59 江西煤业 栗房权证上栗镇字第10209085 号 上粟县上粟镇黄冲煤矿 60 江西煤业 栗房权证上栗镇字第10209084 号 上粟县上粟镇黄冲煤矿 61 江西煤业 栗房权证上栗镇字第10209087 号 上粟县上粟镇黄冲煤矿 62 江西煤业 栗房权证上栗镇字第10209086 号 上粟县上粟镇黄冲煤矿 63 江西煤业 栗房权证上栗镇字第10209088 号 上粟县上粟镇黄冲煤矿 64 江西煤业 萍房权证安字第2009010847 号 安源区后埠街柑子园居委会 65 江西煤业 萍房权证安字第2009010852 号 安源区后埠街柑子园居委会昭萍东路 经贸大楼 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 60 66 江西煤业 萍房权证开字第2009005601 号 江西萍乡经济开发区高新工业园北区 67 江西煤业 萍房权证开字第2009005598 号 江西萍乡经济开发区高新工业园北区 68 江西煤业 萍房权证开字第2009005599 号 江西萍乡经济开发区高新工业园北区 69 江西煤业 萍房权证开字第2009005600 号 江西萍乡经济开发区高新工业园北区 70 江西煤业 萍房权证安字第2009010845 号 安源区青山镇八一村 71 江西煤业 萍房权证安字第2009010844 号 安源区青山镇八一村 72 江西煤业 萍房权证安字第2009010849 号 安源区青山镇八一村 73 江西煤业 萍房权证安字第2009010848 号 安源区青山镇八一村 74 江西煤业 萍房权证安字第2009010851 号 安源区青山镇八一村 75 江西煤业 萍房权证安字第2009010846 号 安源区青山镇八一村 76 江西煤业 萍房权证安字第2009010843 号 安源区青山镇八一村 77 江西煤业 萍房权证安字第2009010850 号 安源区青山镇八一村 78 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005291 号 分宜县双林镇大坑村 79 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005156 号 分宜县双林镇大坑 80 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005145 号 分宜县双林镇大坑 81 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005290 号 分宜县双林镇大坑村 82 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005149 号 分宜县双林镇大坑 83 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005154 号 分宜县双林镇大坑 84 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005155 号 分宜县双林镇大坑 85 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005151 号 分宜县双林镇大坑 86 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005152 号 分宜县双林镇大坑 87 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005158 号 分宜县双林镇大坑 88 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005146 号 分宜县双林镇大坑 89 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005144 号 分宜县双林镇大坑 90 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005143 号 分宜县双林镇大坑 91 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005153 号 分宜县双林镇大坑 92 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005147 号 分宜县双林镇大坑 93 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005148 号 分宜县双林镇大坑 94 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005289 号 分宜县双林镇大坑村 95 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005159 号 分宜县双林镇大坑 96 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005157 号 分宜县双林镇大坑 97 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005288 号 分宜县双林镇大坑村 98 杨桥煤矿 铃房权证分宜字第0005150 号 分宜县双林镇大坑 99 丰城分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004572 号 丰城市上塘镇建北一路9 号 100 丰城分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004568 号 丰城市上塘镇建设大道东路126 号 101 丰城分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004570 号 丰城市上塘镇建北一路9 号 102 丰城分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004567 号 丰城市上塘镇建北一路9 号 103 丰城分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004569 号 丰城市上塘镇新村一路12 号 104 丰城分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004573 号 丰城市上塘镇建北一路9 号 105 丰城分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004571 号 丰城市上塘镇建北一路9 号 106 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004751 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 107 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004759 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 108 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004758 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 61 109 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004757 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 110 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004756 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 111 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004755 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 112 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004754 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 113 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004752 号 丰城市上塘镇建新大道82 号 114 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004750 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 115 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004748 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 116 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004747 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 117 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004746 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 118 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004745 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 119 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004742 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 120 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004744 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 121 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004741 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 122 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004749 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 123 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004733 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 124 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004743 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 125 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004728 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 126 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004727 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 127 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004726 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 128 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004725 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 129 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004724 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 130 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004723 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 131 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004722 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 132 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004721 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 133 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004720 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 134 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004719 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 135 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004718 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 136 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004717 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 137 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004734 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 138 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004729 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 139 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004740 号 丰城市上塘镇建新大道80 140 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004739 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 141 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004738 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 142 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004737 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 143 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004736 号 丰城市上塘镇建新大道31 号 144 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004735 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 145 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004732 号 丰城市上塘镇建新大道80 号 146 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004753 号 丰城市上塘镇建新大道80 号 147 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004731 号 丰城市上塘镇建新大道82 号 148 建新煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004730 号 丰城市上塘镇建新大道29 号 149 丰城电力分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004575 号 丰城市上塘镇建设大道东路101 号 （工程班） 150 丰城电力分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004574 号 丰城市尚庄街办梅坞大道1 号 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 62 151 丰城电力分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004576 号 丰城市曲江镇建新大道8 号 152 丰城电力分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004577 号 丰城市上塘镇建设大道东路101 号 153 丰城电力分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004579 号 丰城市上塘镇建设大道东路101 号 154 丰城电力分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004580 号 丰城市上塘镇建设大道东路101 号 155 丰城电力分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004590 号 丰城市尚庄街办梅坞大道2 号 156 丰城电力分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004578 号 丰城市曲江镇江边路3 号 157 丰城电力分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004581 号 丰城市曲江镇江边路2 号 158 丰城电力分公司 赣丰房权证上塘镇字第2009004584 号 丰城市曲江镇江边路1 号 159 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004627 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 160 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004619 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 161 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004618 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 162 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004617 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 163 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004626 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 164 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004624 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 165 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004621 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 166 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004628 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 167 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004631 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 168 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004630 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 169 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004625 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 170 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004622 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 171 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004623 号 丰城市洛市镇龙山路7 号 172 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004629 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 173 江西煤业山西煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004620 号 丰城市洛市镇龙山路9 号 174 江西煤业流舍煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004582 号 丰城市洛市镇流舍路1 号 175 江西煤业流舍煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004583 号 丰城市洛市镇流舍路1 号 176 江西煤业流舍煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004589 号 丰城市洛市镇流舍路1 号 177 江西煤业流舍煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004601 号 丰城市洛市镇流舍路1 号 178 江西煤业流舍煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004587 号 丰城市洛市镇流舍路1 号 179 江西煤业新洛煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004585 号 丰城市洛市镇龙山路8 号 180 江西煤业新洛煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004588 号 丰城市洛市镇龙山路8 号 181 江西煤业新洛煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004632 号 丰城市洛市镇龙山路8 号 182 江西煤业新洛煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004586 号 丰城市洛市镇团结路1 号 183 江西煤业新洛煤矿 赣丰房权证洛市镇字第2009004600 号 丰城市洛市镇团结路1 号 184 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004591 号 丰城市尚庄街办振兴路5 号 185 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004592 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 186 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004599 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 187 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004593 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 188 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004595 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 189 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004597 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 190 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004594 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 191 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004598 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 192 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004596 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 193 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004639 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 63 194 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004638 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 195 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004637 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 196 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004636 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 197 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004635 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 198 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004633 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 199 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004634 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 200 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004641 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 201 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004640 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 202 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004650 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 203 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004645 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 204 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004649 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 205 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004648 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 206 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004647 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 207 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004646 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 208 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004644 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 209 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004643 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 210 江西煤业尚庄煤矿 赣丰房权证尚庄街办字第2009004642 号 丰城市尚庄街办振兴路11 号 211 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004704 号 丰城市上塘镇希望路12 号 212 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004711 号 丰城市上塘镇希望路29 号 213 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004695 号 丰城市上塘镇希望路15 号 214 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004700 号 丰城市上塘镇希望路64 号 215 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004692 号 丰城市上塘镇希望路39 号 216 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004686 号 丰城市上塘镇希望路60 号 217 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004691 号 丰城市上塘镇希望路62 号 218 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004690 号 丰城市上塘镇希望路59 号 219 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004689 号 丰城市上塘镇希望路14 号 220 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004687 号 丰城市上塘镇希望路56 号 221 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004685 号 丰城市上塘镇希望路63 号 222 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004684 号 丰城市上塘镇希望路41 号 223 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004688 号 丰城市上塘镇希望路2 号 224 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004683 号 丰城市上塘镇希望路57 号 225 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004682 号 丰城市上塘镇希望路55 号 226 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004681 号 丰城市上塘镇希望路3 号 227 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004680 号 丰城市上塘镇希望路18 号 228 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004679 号 丰城市上塘镇希望路9 号 229 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004713 号 丰城市上塘镇希望路32 号 230 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004760 号 丰城市上塘镇希望路25 号 231 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004716 号 丰城市上塘镇希望路5 号 232 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004710 号 丰城市上塘镇希望路40 号 233 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004709 号 丰城市上塘镇希望路43 号 234 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004706 号 丰城市上塘镇希望路30 号 235 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004705 号 丰城市上塘镇坪湖路31 号 236 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004703 号 丰城市上塘镇希望路10 号 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 64 237 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004702 号 丰城市上塘镇希望路26 号 238 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004701 号 丰城市上塘镇希望路1 号 239 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004699 号 丰城市上塘镇希望路42 号 240 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004698 号 丰城市上塘镇希望路19 号 241 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004697 号 丰城市上塘镇希望路38、58、20 号 242 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004696 号 丰城市上塘镇希望路7 号 243 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004694 号 丰城市上塘镇希望路54 号 244 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004693 号 丰城市上塘镇希望路28 号 245 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004715 号 丰城市上塘镇希望路13 号 246 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004712 号 丰城市上塘镇希望路17 号 247 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004708 号 丰城市上塘镇希望路11 号 248 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004707 号 丰城市上塘镇希望路35 号 249 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004677 号 丰城市上塘镇希望路33 号 250 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004678 号 丰城市上塘镇希望路4 号 251 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004672 号 丰城市上塘镇希望路6 号 252 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004714 号 丰城市上塘镇希望路9 号 253 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004675 号 丰城市上塘镇希望路8、24 号 254 江西煤业坪湖煤矿 赣丰房权证上塘镇字第2009004674 号 丰城市上塘镇希望路34 号 255 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005123 号 建山镇英矿伍家 256 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005125 号 建山镇英矿伍家 257 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005126 号 建山镇英矿伍家 258 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005127 号 建山镇英矿伍家 259 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005128 号 建山镇英矿伍家 260 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005130 号 建山镇英矿伍家 261 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005131 号 建山镇英矿伍家 262 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005132 号 建山镇英矿机关 263 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005134 号 建山镇英矿机关 264 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005135 号 建山镇英矿机关 265 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005136 号 建山镇英矿机关 266 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005137 号 建山镇英矿机关 267 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005139 号 建山镇英矿机关 268 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005140 号 建山镇英矿机关 269 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005143 号 建山镇英矿机关 270 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005144 号 建山英矿机关 271 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005147 号 建山镇英矿东村 272 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005148 号 建山镇英矿桥头 273 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005149 号 建山镇英矿桥头 274 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005151 号 建山镇英矿桥头 275 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005152 号 建山镇英矿桥头 276 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005153 号 建山镇英矿桥头 277 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005154 号 建山镇英矿桥头 278 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005157 号 建山镇英矿桥头 279 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005158 号 建山镇英矿桥头 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 65 280 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005159 号 建山镇英矿桥头 281 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005160 号 建山镇英矿桥头 282 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005161 号 建山镇英矿桥头 283 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005162 号 建山镇英矿桥头 284 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005165 号 建山镇英矿东村 285 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005166 号 建山镇英矿东村 286 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005167 号 建山镇英矿东村 287 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005169 号 建山镇英矿东村 288 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005170 号 建山镇英矿东村 289 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005171 号 建山镇英矿东村 290 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005172 号 建山镇英矿东村 291 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005173 号 建山镇英矿东村 292 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005174 号 建山镇英矿东村 293 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005175 号 建山镇英矿东村 294 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005176 号 建山镇英矿东村 295 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005177 号 建山镇英矿东村 296 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005178 号 建山镇英矿东村 297 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005180 号 建山镇英矿机关 298 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005207 号 建山桥头井口 299 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005208 号 建山镇 300 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005209 号 建山镇 301 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005210 号 建山桥头井口 302 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005211 号 建山镇 303 江西煤业英岗岭煤矿 高房权证建字第1005212 号 建山镇 304 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001098 号 天河镇天矿A-120(简易) 305 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001097 号 天河镇天矿大井（80） 306 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001096 号 天河镇天矿西区A-43 307 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001095 号 天河镇天矿A-149(砖木) 308 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001094 号 天河镇天矿B-95(砖木) 309 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001093 号 天河镇天矿A-119(砖木) 310 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001092 号 天河镇天矿(3) 311 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001091 号 天河镇天矿A-154 312 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001090 号 天河镇天矿东区A-110 313 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001089 号 天河镇天矿B-48(分路牌)砖木 314 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001088 号 天河镇天矿东区A-165 315 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001087 号 天河镇天矿西区A-31 316 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001086 号 天河镇天矿西区A-42(砖木) 317 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001085 号 天河镇天矿西区A-41 318 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001084 号 天河镇天矿西区A-32(砖木) 319 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001083 号 天河镇天矿74(砖木) 320 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001082 号 天河镇天矿西区A-22(砖木) 321 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001081 号 天河镇天矿西区A-24(砖木) 322 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001080 号 天河镇天矿112(砖木) 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 66 323 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001079 号 天河镇天矿西区(A-7)砖木 324 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001078 号 天河镇天矿西区A-54(砖木) 325 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001077 号 天河镇天矿东区A-46 326 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001076 号 天河镇天矿西区A-13(砖木) 327 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001075 号 天河镇天矿西区A-26(砖木) 328 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001074 号 天河镇天矿东区A-108 329 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001073 号 天河镇天矿A-155(砖木) 330 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001072 号 天河镇天矿西区A-65(砖木) 331 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001071 号 天河镇天矿西区A-39(砖木) 332 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001070 号 天河镇天矿西区A-69 333 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001069 号 天河镇天矿西区A-36(砖木) 334 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001068 号 天河镇天矿(A-35)砖木(西区) 335 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001067 号 天河镇天矿(A-88) 东区 336 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001066 号 天河镇天矿(A-107)(东区) 337 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001065 号 天河镇天矿(A-178)砖木东区 338 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001064 号 天河镇天矿(A-28)西区(砖木) 339 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001063 号 天河镇天矿(B-112) 340 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001062 号 天河镇天矿(A-1) 341 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001061 号 天河镇天矿(A-25)砖木 342 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001060 号 天河镇天矿(A-53) 砖木 343 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001059 号 天河镇天矿(A-56) 砖木 344 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001058 号 天河镇天矿(A-183) 345 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001057 号 天河镇天矿(A-113) 346 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001056 号 天河镇天矿(砖木70) 347 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001055 号 天河镇天矿 348 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001054 号 天河镇天河煤矿(A-93)砖木 349 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001053 号 天河镇天矿(A-93) 350 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001052 号 天河镇天矿(B-122)砖木 351 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001051 号 天河镇天矿(110) 352 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001050 号 天河镇天矿(77) 353 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001049 号 天河镇天矿(103)砖木 354 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001047 号 天河镇天矿(101)砖木 355 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001046 号 天河镇天矿(73)砖木 356 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001045 号 天河镇天矿(A-51)砖木(西区) 357 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001044 号 天河镇天矿(B-49) 358 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001043 号 天河镇天矿(A-60)砖木(西区) 359 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001042 号 天河镇天矿(A-184)东区 360 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001041 号 天河镇天矿(A-12)砖木 361 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001040 号 天河镇天矿(A-92)东区 362 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001039 号 天河镇天矿(A-89)东区 363 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001038 号 天河镇天矿(A-6)砖木 364 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001037 号 天河镇天矿(A-190) 365 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001036 号 天河镇天矿(111) 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 67 366 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001035 号 天河镇天矿(A-161) 367 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001034 号 天河镇天矿(A-91) 368 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001033 号 天河镇天矿(A-118)砖木 369 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001032 号 天河镇天矿(A-111) 370 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001031 号 天河镇天矿(14) 371 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001030 号 天河镇天矿(A-159)砖木 372 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001029 号 天河镇天矿(81)砖木 373 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001028 号 天河镇天矿(A-8)砖木(西区) 374 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001027 号 天河镇天矿(A-150)砖木(天河) 375 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001026 号 天河镇天矿(A-115)砖木(东区) 376 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001025 号 天河镇天矿(A-116)砖木 377 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001024 号 天河镇天矿(A-109) 378 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001023 号 天河镇天矿(A-145)砖木(天河) 379 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001022 号 天河镇天矿(A-79)砖木(东区) 380 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001021 号 天河镇天矿(A-144)砖木(天河) 381 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001020 号 天河镇天矿100 号(砖木) 382 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001019 号 天河镇天矿A-188 383 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001018 号 天河镇天矿109 号(砖木) 384 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001017 号 天河镇天矿69 号 385 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001016 号 天河镇天矿A-189 386 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001015 号 天河镇天矿A-168(砖木) 387 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001014 号 天河镇天矿A-3(砖木) 西区 388 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001013 号 天河镇天矿A-146 389 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001012 号 天河镇天矿(分路牌) 390 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001011 号 天河镇天矿西区A-63(砖木) 391 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001010 号 天河镇天矿A-96 392 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001009 号 天河镇天矿东区A-86 393 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001008 号 天河镇天矿西区71(砖木) 394 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001007 号 天河镇天矿(西区)A-15 395 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001006 号 天河镇天矿(西区)37 396 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001005 号 天河镇天矿(A-5)砖木 397 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001004 号 天河镇天矿(A-4)砖木 398 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001003 号 天河镇天矿(A-33)砖木 399 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001002 号 天河镇天矿(A-34)砖木 400 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001001 号 天河镇天河煤矿(B-45)砖木 401 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3001000 号 天河镇天河煤矿(B-44)砖木 402 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3000999 号 天河镇天河煤矿(A-9)砖木 403 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3000998 号 天河镇天矿(A-24)砖木 404 江西煤业天河煤矿 吉安县房权证天河镇字第B3000997 号 天河镇天河煤矿(A-81) 405 江西煤业 萍房权证湘字第2009000991 号 湘东区湘东镇红砖厂居委会 406 江西煤业 萍房权证湘字第2009000990 号 湘东区湘东镇红砖厂居委会 407 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41460 号 涌山镇 408 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41461 号 涌山镇 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 68 409 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41462 号 涌山镇 410 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41463 号 涌山镇 411 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41464 号 涌山镇 412 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41465 号 涌山镇 413 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41466 号 涌山镇 414 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41467 号 涌山镇 415 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41468 号 涌山镇 416 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41469 号 涌山镇 417 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41470 号 涌山镇 418 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41471 号 涌山镇 419 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41472 号 涌山镇 420 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41473 号 涌山镇 421 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41474 号 涌山镇 422 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41475 号 涌山镇 423 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41476 号 涌山镇 424 江西煤业涌山煤矿 乐房权证公字第41477 号 涌山镇 425 江西煤业 景房权证字第0905293 号 景德镇城区新厂东路142 号-楼栋序号 4503 426 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41478 号 涌山镇 427 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41479 号 涌山镇 428 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41480 号 涌山镇 429 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41481 号 涌山镇 430 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41482 号 涌山镇 431 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41483 号 涌山镇 432 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41484 号 涌山镇 433 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41485 号 涌山镇 434 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41486 号 涌山镇 435 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41487 号 涌山镇 436 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41488 号 涌山镇 437 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41489 号 涌山镇 438 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41490 号 涌山镇 439 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41491 号 涌山镇 440 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41492 号 涌山镇 441 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41493 号 涌山镇 442 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41494 号 涌山镇 443 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41495 号 涌山镇 444 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41496 号 涌山镇 445 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41497 号 涌山镇 446 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41498 号 涌山镇 447 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41499 号 涌山镇 448 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41500 号 涌山镇 449 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41501 号 涌山镇 450 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41502 号 涌山镇 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 69 451 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41503 号 涌山镇 452 江西煤业沿沟煤矿 乐房权证公字第41504 号 涌山镇 （六）江西煤业主营业务发展情况及主要财务数据 1、江西煤业主营业务发展情况 江西煤业成立于2008 年12 月，2009 年8 月江煤集团以煤炭经营性净资产 对江西煤业进行了增资。按照江西煤业现有业务架构模拟，江西煤业2009 年全 年生产原煤6,846,668 吨，销售洗精煤1,406,844 吨，销售商品煤6,434,238 吨， 实现煤炭销售收入346,275.75 万元，净利润26,805.59 万元。2010 年1-7 月，江 西煤业煤炭产销量保持了平稳增长，生产原煤3,995,218.91 吨，销售精煤 831,308.53 吨，销售商品煤3,924,815.72 吨，实现煤炭销售收入284,224.05 万元， 净利润22,685.39 万元（以上数据未经审计）。 2、江西煤业近一年及一期主要财务数据如下（合并报表）： 单位：元 项目 2010 年7 月31 日 2009 年12 月31 日 资产总额 5,333,433,220.29 4,102,288,969.01 流动资产 2,841,498,219.55 1,626,574,398.91 非流动资产 2,491,935,000.74 2,475,714,570.1 负债总额 2,148,501,654.10 2,230,446,017.42 流动负债 1,787,652,968.05 1,691,145,892.6 非流动负债 360,848,686.05 539,300,124.82 所有者权益 3,184,931,566.19 1,871,842,951.59 归属于母公司所有者的权益 3,142,056,454.55 1,824,132,222.38 项目 2010 年度（1-7 月份） 2009 年度（8-12 月） 营业总收入 3,014,692,564.14 1,702,219,367.22 营业总成本 2,698,714,811.48 1,533,513,797.51 营业利润 315,977,752.66 168,705,569.71 利润总额 314,849,776.25 166,285,973.54 净利润 226,853,943.42 118,353,329.74 归属于母公司所有者的净利润 223,409,560.99 116,163,314.96 注：2010 年数据未经审计，2009 年数据为8~12 月数据 （七）关于江西煤业依法设立及合法存续情况的说明 根据江西煤业及江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达提供的资料及相 关承诺： 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 70 1、本次重大资产重组拟购买资产为江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国 信达合计持有的江西煤业的100%股权，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国 信达合法拥有上述股权，上述股权没有设置质押、留置等任何担保权益，也不存 在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的 未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 2、截至2010 年7 月31 日，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达已 全部缴足对江西煤业的认缴注册资本，不存在出资不实以及其他影响江西煤业合 法存续的情况。 3、江西煤业及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、拟置出资产情况 （一）拟置出资产——安源玻璃100%股权 1、基本信息 名称：安源玻璃有限公司 住所：萍乡市经济开发区安源西大道68 号 法定代表人：严思达 注册资本：36,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号：360300110002152 税务登记号：360301662035966 组织代码：66203596-6 经营范围：玻璃及玻璃制品的生产、加工、安装、销售，浮法玻璃平板玻璃 生产技术咨询服务，包装箱制造（以上生产、加工、安装项目限分支机构经营）， 汽车货运、国内外贸易。（以上项目法律法规有专项规定的从其规定） 2、设立、股本变化及股权变动情况 2007 年4 月26 日，安源实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议 通过了《关于设立安源玻璃有限公司的议案》，决定以安源股份所属分公司浮法 玻璃厂、工程玻璃厂的净资产及所持有的萍乡水煤浆有限公司31%股权投资设立 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 71 安源玻璃有限公司。经江西德龙东升会计师事务所有限公司萍乡分所审验，并出 具赣德龙东升验萍字【2007】第67 号验资报告。 设立完成后，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 安源实业股份有限公司 36000 100% 合计 36000 100% 安源玻璃自设立至今，未发生股权变化。 3、玻璃业务发展状况及主要财务数据 （1）业务发展状况 安源玻璃浮法玻璃厂拥有两条浮法玻璃生产线，1996 年10 月投建一条日熔 化能力400T/D，年设计生产能力212 万重量箱的浮法玻璃生产线（一线）；2001 年9 月投建第二条日熔化能力500T/D，年设计生产能力280 万重量箱的浮法玻 璃生产线（二线），两条线实际生产能力达到568 万重量箱/年。两条生产线均采 用国内先进的洛阳浮法技术，主要生产3-19mm 无色透明玻璃和在线镀膜玻璃。 为延长玻璃产业链，提高玻璃产品附加值，2003 年5 月，安源股份投资2.6 亿元新建工程玻璃厂。该厂引进了1 条德国VON.ARDENNE 镀膜技术公司制造 的镀镆生产线，2 条奥地利LISEC 公司的中空玻璃生产线和1 条夹层玻璃生产线 以及3 台钢化炉，形成年生产200 万平米低幅射（Low-E）镀膜玻璃、光学膜玻 璃、中空玻璃、钢化玻璃等玻璃产品能力。 按照萍乡市人民政府《关于关停安源实业股份有限公司萍乡浮法玻璃厂二线 的通知》的要求，公司启动了安源玻璃有限公司萍乡浮玻二线的搬迁工作，浮玻 二线自2008 年12 月31 日起正式停产。 目前浮法玻璃仅一条线生产，产能规模有限，加之二线停产损失、建设资金 成本大等因素，浮法玻璃生产盈利能力远低于行业平均盈利水平。同时由于玻璃 深加工投资大、固定成本高，销售距离远、运输成本高，加之一直订单不足，产 能发挥不足设计产能的30%，自投产以来一直处于亏损状态。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 72 2010 年1-7 月安源玻璃生产浮法玻璃1,510,602.65 重量箱，销售1,472,089.27 重量箱，实现销售收入11,375.13 万元；生产各种深加工玻璃30.70 万平方米， 销售29.49 万平方米，实现销售收入3510.95 万元。（以上数据未经审计） （2）最近两年一期财务数据（合并报表） 单位：元 项目 2010 年7 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 资产总额 630,828,634.43 519,883,117.26 536,758,573.74 流动资产 219,444,857.99 118,426,974.00 111,875,041.89 非流动资产 411,383,776.44 401,456,143.26 424,883,531.85 负债总额 469,411,266.59 327,173,544.21 334,346,869.95 流动负债 469,411,266.59 327,173,544.21 334,346,869.95 非流动负债 - - - 所有者权益 161,417,367.84 192,709,573.05 202,411,703.79 归属于母公司所 有者权益 156,203,093.15 -？？ -？？ 项目 2010 年度（1-7 月份） 2009 年度 2008 年度 营业总收入 224,661,020.54 262,663,164.52 358,149,978.18 营业总成本 189,367,248.80 210,362,218.41 331,524,000.59 营业利润 -36,690,615.73 -15,288,107.36 -137,762,122.28 利润总额 -36,896,901.80 -9,702,130.74 -162,959,605.51 净利润 -37,328,076.66 -9,702,130.74 -162,714,685.77 归属于母公司所 有者净利润 -36,984,081.66 -？？ ？？- 注： 2010 年数据未经审计 （二）拟置出资产——安源客车68.18%股权 1、基本信息 名称：安源客车制造有限公司 住所：江西省萍乡市高新技术工业园汽车工业园 法定代表人：刘建高 注册资本：15,400 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 注册号：36030010000235 税务登记号：360300781450337 组织代码：78145033-7 经营范围：安源牌系列汽车整车制造、销售（属安源实业股份有限公司汽车 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 73 产业整合，需变更相关许可），汽车货运（限本企业自用），汽车空调及其制冷设 备制造、销售、维修，本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅助材料及技术的进口业务。（上述项目中国家法律、法规有专项规 定的从其规定） 2、设立、股本变化及股权变动情况 （1）设立 2005 年10 月12 日，安源股份以其下属萍乡客车厂、汽车工业园全部净资 产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限 公司40%股权出资；新锦源以现金出资共同设立安源客车制造有限公司，设立时 安源客车注册资本15,000 万元人民币，经广东恒信德律会计师事务所有限公司 审验，并出具【2005】恒德赣验字第016 号验资报告。 设立完成后，安源客车股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 安源股份 10500 70% 新锦源 4500 30% 合计 15000 100% （2）股东变化 新锦源于2007 年3 月26 日在萍乡市工商行政管理局办理了注销手续，作为 萍矿集团的全资子公司，其持有的安源客车30%股权依法由萍矿集团承继。本次 股权变化于2007 年8 月21 日完成工商变更。 本次股权变化完成后，安源客车股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 安源股份 10500 70% 萍矿集团 4500 30% 合计 15000 100% （3）增资 根据股东会决议，2009 年吸收合并无锡安源汽车有限公司（以下简称“无 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 74 锡安源”），增加原无锡安源股东李维为安源客车股东。变更后注册资本：15,400 万元人民币，其中安源股份出资10,500 万元，占注册资本的68.18%；萍矿集团 出资4,500 万元，占注册资本的29.22%；李维出资400 万元，占注册资本的2.6%。 经萍乡市天盛会计师事务所有限公司审验，并出具天盛验字【2009】第241 号验 资报告。上述增资已于2009 年12 月24 日完成工商变更。 增资完成后，安源客车股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 安源股份 15,000 68.18% 萍矿集团 4,500 29.22% 李维 400 2.6% 合计 15,400 100% 3、客车业务发展状况及主要财务数据 （1）主营业务发展状况 安源客车的前身萍乡客车厂，是原煤炭工业部投资建设的煤炭行业唯一定点 客车生产厂，经过近40 年的发展，安源客车已具备生产各种客车5000 辆的生产 能力，产品涵盖6M-13.7M 的各型号的高档旅游客车、城市客车、团体客车、长 途客车、城郊客车。 近年来，由于外部市场竞争日趋激烈，安源客车自身基础薄弱、产品结构调 整不到位，导致其产能难以得到有效利用，产能发挥严重不足，加之固定成本高， 安源客车自成立以来一直处于亏损状态。截至2010 年7 月31 日，安源客车账面 净资产-1.38 亿元。 安源客车自成立以来产品产销情况： 单位： 辆 项目 2010 年度（1-7 月） 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 生产量 203 239 379 1093 1083 277 销售量 207 255 416 1071 1075 293 （2）最近两年一期财务数据（合并报表） 单位：元 项目 2010 年7 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 资产总额 235,285,527.04 256,064,046.73 285,418,124.99 流动资产 113,947,473.36 131,745,728.70 156,496,598.45 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 75 非流动资产 121,338,053.68 124,318,318.03 128,921,526.54 负债总额 371,769,691.42 362,724,674.61 353,911,206.09 流动负债 371,769,691.42 362,724,674.61 353,911,206.09 非流动负债 - 所有者权益合计 -136,484,164.38 -106,660,627.88 -68,493,081.10 归属于母公司所 有者权益 -138,286,730.37 -108,626,613.02 -68,515,472.15 项目 2010 年度（1-7 月份） 2009 年度 2008 年度 营业总收入 46,995,140.28 69,689,756.82 131,015,724.45 营业总成本 46,925,385.08 70,255,138.34 135,639,193.74 营业利润 -32,523,254.95 -43,677,617.65 -73,692,478.12 净利润 -29,823,536.50 -40,105,246.78 -104,275,151.73 归属于母公司所 有者净利润 -29,660,117.35 -40,133,531.92 -103,658,226.23 注： 2010 年数据未经审计 4、安源客车除安源股份外的其他股东放弃优先受让权的情况 安源客车股东萍矿集团已出具《关于同意股权转让并放弃优先购买权的声 明》，同意安源股份将安源客车68.18%的股权转让予江煤集团并放弃优先受让 权。 公司已向安源客车自然人股东李维发出通知，询问其是否同意安源股份将安 源客车68.18%股权转让给江煤集团并放弃优先受让权。至本预案出具之日，尚 未取得李维回复意见。 （三）拟置出资产——安源股份应收安源玻璃债权 截至2010 年7 月31 日，安源股份应收安源玻璃债权账面原值为2.47 亿元， 已计提坏账准备987.37 万元，应收安源玻璃债权账面净值为2.371 亿元（以上数 据未经审计）。 （四）拟置出资产——安源股份应收安源客车债权 截至2010 年7 月31 日，安源股份应收安源客车债权账面原值为3.35 亿元， 已计提坏账准备1.38 亿元，应收安源客车债权账面净值为1.97 亿元（以上数据 未经审计）。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 76 第六节 交易标的评估方法及预估结果 一、拟置出资产的评估方法及预估值 （一）拟置出资产的评估方法 本次交易中拟置出资产采用资产基础法（成本法）评估。 （二）拟置出资产的预估值 1、安源客车预估的分类汇总情况如下： 单位：万元 项目 账面净值 评估值 增值额 增值率（%） 流动资产 11,147 11,397 250 2.25 长期投资 846 639 -207 -24.43 固定资产净值 8,367 9,875 1,508 18.03 无形资产 3,484 9,000 5,515 158.29 资产总额 23,864 30,931 7,067 29.61 流动负债 37,672 37,672 - - 长期负债 - - - - 负债总额 37,672 37,672 - - 净资产合计 -13,808 -6,741 7,067 -51.18 安源客车净资产评估增值的主要原因为： ①应收帐款、其他应收款增值原因为：坏账准备评估值为零，在此基础上其 他应收款计提评估风险损失，其中关联方及公司内部往来不计提风险损失。 ②存货增值主要原因为：产成品跌价准备评估值为零。 ③长期股权投资减值原因为：评估值由被投资单位的净资产来确认。 ④房屋增值原因：1）人工费及建筑材料价格上涨；2）纳入本次评估的房屋 建筑物入账价值不含部分报建手续费，评估价值是包含了报建手续费。 ⑤土地使用权评估增值的主要原因是：1）政府的基础设施完备度提高，城 区范围的扩大；2）土地市场价值上涨。 ⑥设备减值主要原因：根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 77 型改革若干问题的通知》财税[2008]170 号的相关规定，由于被评估单位为增值 税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价，这是本次设备评估 减值的主要原因。 2、安源玻璃预估的分类汇总情况如下： 单位：万元 项目 账面净值 评估值 增值额 增值率（%） 流动资产 15,136 15,286 151 1.00 长期投资 395 554 160 40.43 固定资产净值 27,301 29,578 2,277 8.34 无形资产 6,191 15,149 8,958 144.68 资产总额 55,825 67,370 11,545 20.68 流动负债 40,373 40,373 - - 长期负债 - - - - 负债总额 40,373 40,373 - - 净资产合计 15,452 26,997 11,545 74.72 安源玻璃净资产评估增值的主要原因为： ①其他应收款增值是因为审计按会计政策对其内部员工备用金考虑了坏账 准备，而评估对此未考虑风险评估损失； ②存货评估增值的原因是产成品按完全成本法评估，评估值已包括部分利 润，导致评估增值。 ③长期股权投资增值是因为子公司水煤浆公司净资产增值原因所致。 ④房屋建（构）筑物评估增值的主要原因是由于建筑材料价格上涨较多；其 次浮法玻璃当初投入股份公司时评估价偏低，从而账面值也偏低；再次工程玻璃 2003 年购进的商品房，目前市场价格上涨较多。 ⑤土地使用权评估增值的主要原因是：1）政府的基础设施完备度提高，城 区范围的扩大；2）土地市场价值上涨。 ⑥设备减值原因为：1）根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》财税[2008]170 号的相关规定，由于被评估单位为增 值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价，这是本次设备评 估减值的原因之一；2）进口设备重置价值汇率的降低，以及进口设备制造技术 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 78 的成熟，是本次设备评估减值的原因之二；3）本评估结论是在萍乡浮法玻璃厂 固定资产（二线）设备搬迁异地原用途使用的前提下，考虑了设备的迁损失费、 设备搬迁后异地原用途使用的安装调试费和其利用率，这是本次设备评估减值的 原因之三。 3、安源股份应收安源客车债权、应收安源玻璃债权； 截至2010 年7 月31 日，该等债权预估的结果如下： 单位：万元 单位 其他应收款账 龄 账面价值 评估值 增值额 增值率 安源客车 1 年以内 33,508.82 33,508.82 - - 安源玻璃 1 年以内 24,684.17 24,684.17 - - 合计 58,192.99 58,192.99 - - 减：其他应收 款坏账准备 14,816.04 - - 减：其他应收款 评估风险损失 13,828.67 - - 合计 43,376.95 44,364.31 987.37 2.28% 截至2010 年7 月31 日，安源股份应收安源客车债权、应收安源玻璃债权预 估值合计约为4.44 亿元。 二、拟购买资产的评估方法及预估值 （一）拟购买资产评估方法 江西煤业100%股权采用整体收益现值法进行评估。基本估值模型如下： 江西煤业100%股权价值=基准日经营性资产价值-基准日有息负债+溢余资 产价值+长期股权投资价值 基准日经营性资产价值评估的自由现金流折现模型如下： i F i i FCE P n n t t t · + + + = Σ = (1 ) 1 (1 ) 1 式中：P 为经营性资产价值； i 为折现率； t 为预测年度； FCE 为第t 年自由现金流量； F 为第n 年终值； 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 79 n 为预测期第末年。 企业自由现金流=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运 资金追加额 计算自由现金流依据的主要假设： 1、收入=销售数量×销售单价： 其中：销售单价的预测采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分 析企业产品、市场环境等基础上作出。 销售数量的预测在充分考虑各矿产品方案及各产品产量等基础上确定未来 各年度主要产品的产量，按照产销平衡预测。 2、成本：企业的成本主要由职工薪酬、材料费、电费、折旧费和其他制造 费用组成，本次预测参照企业的人员编制计划、固定资产折旧政策、产品单耗、 历史成本资料及材料市场价格变动、结合国家的产业政策和行业标准确定。 3、税金：主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费 附加。公司按流转税的百分比和纳税分公司所在地的不同分档缴纳城建税及教育 费附加。 4、营业费用：营业费用预测数根据各组成项目的历史资料及预测期间的变 动趋势进行测算确定。 5、管理费用：江西煤业管理费用主要由工资薪金、矿产资源补偿费、安全 措施费、折旧费用及其他日常费用等构成。预测数根据各组成项目的历史资料及 预测期间的变动趋势进行测算确定。 6、财务费用：财务费用主要根据江西煤业资金需求量及银行贷款利率计算 所得。 7、所得税：江西煤业按企业所得税法缴纳所得税，税率为25%。 8、非现金成本：根据企业的折旧政策和无形资产-矿业权和土地摊销政策合 理预测。 9、资本性支出：主要包括存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支 出、增量资产的正常更新支出。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 80 10、营运资金：结合企业经营情况以及行业的经营特点并和企业财务人员现 场沟通后，未来各年度营运资金按照销售收入的百分比确定。 11、预测期：根据各矿山剩余储量、证载生产能力合理确定。 12、折现率的确定：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额 口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 其中Ke 为权益资本成本； Kd 为债务资本成本； D/E：被估企业的目标债务与股权比率； 其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 （二）江西煤业100%股权预估值 截至7 月31 日，江西煤业未经审计的账面净资产约31.53 亿元，归属于江 煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达的滚存未分配利润约3.16 亿元。江西 煤业100%股权的预估值不超过37.2 亿元，扣除基准日前滚存未分配利润后交易 作价不超过34.04 亿元。江西煤业100%股权预估值相比账面净资产增值的主要 原因：江西煤业作为资源型企业具有较好的盈利能力，基于未来收益的方法所评 估的企业内在价值相比账面净资产本身有所增值。 （三）盈利补偿承诺 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益现值 法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟购买资产未来三年的盈利进行承 诺并作出可行的补偿安排。依据上述规定及《框架协议》，江西煤业未来三年盈 利承诺及补偿原则如下： 1、江煤集团作为承诺方对相关资产评估机构出具的江西煤业100%股权的评 估报告中江西煤业2011 年、2012 年、2013 年净利润预测数进行承诺。 2、安源股份将分别在2011 年、2012 年、2013 年的年度报告中单独披露江 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 81 西煤业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况， 并由会计师对此出具专项审核意见。 3、若江西煤业2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度的实际净利润数未 达到相关年度的净利润预测数，江煤集团将于安源股份年度审计报告出具后一个 月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由安源股份 以一元的价格进行回购并予以注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下： 应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数 量 上述公式中净利润数为：江西煤业扣除非经常性损益后的利润数 ①截至当期期末累计预测净利润为：江西煤业在补偿年限内截至该补偿年度 期末净利润预测数的累计值 ②截至当期期末累积实际净利润数为：江西煤业在补偿年限内截至该补偿年 度期末实际实现的利润数的累计值 ③补偿期限内各年的预测净利润数总和为：江西煤业2011 年、2012 年和2013 年净利润预测数的合计值 ④已补偿股份为：江煤集团在2011 年、2012 年和2013 年，已经按照上述 公式计算并已实施了补偿的股份总数 ⑤在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值 ⑥补偿期限为：2011 年、2012 年和2013 年三个会计年度 4、减值测试 在补偿期限届满时，安源股份对江西煤业100%股权作价进行减值测试，如 果：期末减值额/江西煤业100%股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股 份总数 ，则江煤集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 前述减值额为江西煤业100%股权作价减去期末江西煤业100%股权的评估 值并扣除补偿期限内江西煤业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 82 因江西煤业100%股权的评估工作尚未完成，江煤集团将在相关评估机构出 具正式评估报告后与安源股份另行签订《盈利补偿协议》，明确对安源股份承诺 的净利润数并对补偿方式作出具体安排。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 83 第七节 资产置换及发行股份的定价及依据 一、交易基准日 本次交易以2010 年7 月31 日作为交易基准日和标的资产审计、评估基准日。 二、拟置出资产和拟购买资产定价和依据 （一）拟置出资产定价和依据 安源玻璃100%股权以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督 管理部门备案或核准的评估报告中安源玻璃净资产评估值为依据，由相关交易方 按公平、公允原则协商定价。 安源客车68.18%股权以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监 督管理部门备案或核准的评估报告中安源客车净资产评估值乘以68.18%为依 据，由相关交易方按公平、公允原则协商定价。 安源股份交易基准日应收安源玻璃债权和应收安源客车债权分别按照具有 证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报 告中对两项资产的评估结果为依据，由相关交易方按公平、公允原则协商定价。 （二）拟购买资产定价和依据 江西煤业100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经国 有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，扣除江西煤业截至基准日的 滚存未分配利润后，交易各方协商确定。 三、发行股份的定价和依据 本次交易中涉及发行股份的定价基准日是公司本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日。 发行价格为安源股份第四届董事会第九次会议（安源股份审议本次重大资产 重组的首次董事会）决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即11.63 元/ 股。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 84 在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增 股本等原因导致股票除权、除息的，安源股份发行股份的发行价格和发行数量按 规定做相应调整。 本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前20 个交易日公司股票交易总量。” 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 85 第八节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，安源股份主营业务为煤炭采掘销售、浮法玻璃生产及玻璃深加 工、客车制造。本次交易完成后，安源股份原有的浮法玻璃生产、深加工及客车 制造业务退出，上市公司主营业务变为煤炭采掘、销售。 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 截至2010 年6 月30 日，安源股份未经审计的总资产为20.95 亿元，归属于 母公司所有者的净资产为6.66 亿元，2010 年1~6 月归属于母公司所有者的净利 润为4,709.77 万元，2010 年1~7 月安源玻璃实现净利润-3732.81 万元，安源客车 实现净利润-2982.35 万元。 2010 年1-7 月，江西煤业实现净利润2.27 亿元，其中归属于母公司股东的 净利润2.23 亿元（未经审计）。根据江西煤业目前的业务基础以及未来拟投资、 收购项目的发展规划，江西煤业2010 年预计实现净利润约2.85 亿元，2011 年预 计实现净利润约3.12 亿元，2012 年预计实现净利润约3.82 亿元，2013 年预计实 现净利润约4.46 亿元。 本次重大资产重组完成后，公司将亏损资产安源玻璃及安源客车以及应收安 源玻璃、安源客车债权置出给江煤集团，置入具有良好盈利能力的江西煤业，安 源股份的资产规模和盈利能力都将显著增强。 三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响 （一）对同业竞争的影响 1、江煤集团拥有的其他煤炭资产或权益 本次交易完成后，除上市公司拟购买的江西煤业100%股权外，江煤集团仍 然直接拥有或控制部分煤炭采选企业，具体情况如下： （1）江西丰龙矿业有限责任公司（简称“丰龙矿业”） 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 86 丰龙矿业成立于2005 年1 月，注册资本23611.16 万元，江煤集团全资子公 司丰城矿务局持有40%股权，为第一大股东。丰龙矿业所属的丰龙煤矿保有储量 9020 万吨，可采储量4002 万吨，设计年生产能力90 万吨，矿井服务年限31.77 年，煤质为主焦煤。丰龙煤矿分两期建设，2005 年11 月开工，预计2011 年7 月首采（综采）工作面投产，设计年产量60 万吨；二采区（炮采）2010 年开工， 预计2013 年1 季度投产，设计年产量30 万吨。 （2）江西云庄矿业有限责任公司（简称“云庄矿业”） 云庄矿业成立于2005 年4 月，注册资本2000 万元，江煤集团全资子公司丰 城矿务局持有其51%股权，为第一大股东。云庄矿业所属云庄煤矿保有储量390 万吨，可采储量300 万吨，设计年生产能力15 万吨，矿井服务年限为15.2 年， 煤质为焦煤。目前云庄煤矿基本建设已完成，处于试生产阶段。 （3）江西宜萍煤业有限责任公司（简称“宜萍煤业”） 宜萍煤业成立于2006 年3 月，注册资本10000 万元，江煤集团全资子公司 萍矿集团持有其51%股权，为第一大股东。宜萍煤业所属宜萍煤矿可采储量971 万吨，设计年生产能力21 万吨，矿井服务年限26.2 年，煤质为优质无烟煤。宜 萍煤矿基本建设初步完成，预计2010 年10 月试生产，2011 年7 月达产。 （4）江西新鸣煤业有限公司（简称“新鸣煤业”） 新鸣煤业成立于2007 年9 月，注册资本10493 万元，江煤集团全资子公司 乐平矿务局持有其51%股权，为第一大股东。新鸣煤业下属鸣西煤矿保有储量 1545.6 万吨，可采储量1077.5 万吨，设计年生产能力30 万吨，矿井服务年限25.6 年，煤种为气煤至气肥煤。鸣西煤矿2008 年9 月开工建设，预计2011 年10 月 建成投产。 （5）水城县小牛煤业有限责任公司（简称“小牛煤业”） 小牛煤业成立于2001 年9 月11 日，注册资本100 万元，江煤集团全资子公 司江西新余矿业有限公司（简称“新余矿业”）拥有小牛煤业80%股权。小牛煤 业下属小牛煤矿位于贵州省水城县双水开发区南东侧，由原仲河煤矿、牛场煤矿、 小窝田煤矿整合而成，整合后生产规模拟改为年产量60 万，矿井服务年限22 年。 该矿煤质为中灰、低硫、高热值的优质主焦煤。矿井技术改造于2009 年3 月开 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 87 工，累计建设工期24 个月，预计2011 年3 月建成投产。 （6）贵州贵新煤业有限公司（简称“贵新煤业”） 贵新煤业成立于2000 年8 月，注册资本563 万元，江煤集团全资子公司新 余矿业拥有贵新煤业52%股权。贵新煤业下属贵新煤矿由原挖炭坡煤矿、马场煤 矿整合而成，位于贵州省水城县城东南方向，煤质为低灰、低硫、高热值的优质 主焦煤。贵新煤矿整合后生产规模为年产量45 万，矿井服务年限19.5 年。井田 面积约为1.4484 平方公里，现已探明的原煤储量为1604 万吨。贵新煤矿扩产技 术改造计划于2010 年10 月开工，建设总工期22 个月，预计2012 年8 月建成投 产。 （7）贵州鼎望能源有限公司（简称“贵州鼎望”） 贵州鼎望正式成立于2010 年4 月，注册资本1 亿元，江煤集团持有34%股 权，为第一大股东。贵州鼎望于2009 年12 月（筹建期）与兖矿贵州能化有限公 司签订了毕节市岔河井田和王家坝井田两宗探矿权（精查）转让协议，目前探矿 权转让仍在审批阶段。 （8）江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司（简称“江煤云南矿业”） 江煤云南矿业成立于2010 年6 月，注册资本1 亿元，江煤集团持有其51% 股权。江煤云南矿业拥有一处煤矿采矿权及四处探矿权，开发方案处于前期论证 阶段，煤矿基本建设尚未开始。 （9）江西八景煤业有限公司（简称“八景煤业”） 八景煤业成立于2009 年7 月，注册资本1886.60 万元，江煤集团全资子公 司新余矿业持有其100%股权。八景煤业原煤年生产能力19 万吨，下属三个矿井， 分别为峨四煤矿、杉林煤矿和大王山煤矿，其中峨四井保有储量14.5 万吨，可 采储量7.52 万吨，矿井服务年限1 年；杉林井保有储量444.2 万吨，可采储量 241.1 万吨，设计生产能力9 万吨/年，矿井服务年限17.86 年；大王山井保有储 量142.6 万吨，可采储量74.96 万吨，设计生产能力5 万吨/年，矿井服务年限10.7 年，煤质为中灰、中高硫、中高热值的贫煤至无烟煤和中灰、低中硫、特高热值 的瘦煤。2010 年1-7 月，八景煤业生产原煤11.21 万吨，销售商品煤11.20 万吨。 （10）江西花鼓山煤业有限公司（简称“花鼓山煤业”） 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 88 花鼓山煤业成立于2009 年6 月，注册资本1300 万元，江煤集团全资子公司 新余矿业持有其100%股权。花鼓山煤业下属山南煤矿保有储量1397.9 万吨，可 采储量627.9 万吨，核定生产能力28 万吨/年，煤质为中灰、低硫、中高热值， 焦煤为主；老棚里煤矿（二井）保有储量161.4 万吨，可采储量22.9 万吨，核定 生产能力6 万吨/年，煤质为中灰、特低硫、高热值的无烟煤。 2010 年1-7 月，花鼓山煤业生产原煤28.69 万吨，销售原煤28.25 万吨。 （11）江西大光山煤业有限公司（简称“大光山煤业”） 大光山煤业成立于2009 年7 月，注册资本600 万元，江煤集团全资子公司 新余矿业持有其100%股权。大光山煤业下属铁华山井核定生产能力5 万吨/年， 大光山井9 万吨/年，文家北井4 万吨/年，煤质均为中低热值、高硫的无烟煤。 大光山煤业2010 年1-7 月生产原煤9.4 万吨，销售原煤8.2 万吨。 （12）江西棠浦煤业有限公司（简称“棠浦煤业”） 棠浦煤业成立于2009 年6 月，注册资本600 万元。江煤集团全资子公司新 余矿业持有其100%股权。棠浦煤业下属棠浦煤矿保有储量42.8 万吨，可采储量 15.6 万吨，设计生产能力12 万吨/年，煤质为低中灰、低硫、中至中高热的气煤。 2010 年1-7 月，棠浦煤业生产原煤42500 吨，商品煤21400 吨，销售原煤 2434 吨，销售商品煤20394 吨。 （13）贵州省织金县大水洞煤矿（简称“大水洞煤矿”） 大水洞煤矿是江煤集团全资子公司新余矿业在当地投资的合伙企业。大水洞 煤矿设计生产能力15 万吨/年，煤质为无烟煤，2009 年和2010 年1-7 月分别生 产原煤7.53 万吨和4.83 万吨。 （14）兴仁县下山镇前进煤矿（简称“前进煤矿”） 前进煤矿是江煤集团全资子公司新余矿业在当地投资的合伙企业。前进煤矿 设计生产能力15 万吨/年，煤质为无烟煤。 除上述从事煤炭相关业务的企业或生产单位之外，江煤集团全资子公司萍矿 集团分别在印度尼西亚和马来西亚与当地企业合作开发朋古鲁煤矿和阿勃克煤 矿。萍矿集团对这两个煤矿无任何所有权，产品由当地合作方负责销售，与江西 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 89 煤业和安源股份均无任何竞争关系及关联交易，因此未将这两个煤矿纳入本次交 易置入资产范围。 2、避免潜在同业竞争的措施 为了避免潜在的同业竞争，江煤集团已出具了专项承诺函，对于前述从事煤 炭相关业务的企业或生产单位已作出如下的初步计划或安排： （1）由江西煤业适时收购 江西煤业将适时收购江煤集团控制的以下权益，包括丰龙煤业40%股权、新 鸣煤业51%股权、花鼓山煤业100%股权、小牛煤业80%股权、贵新煤业52%股 权，收购条件为相关权益或资产权属无法律瑕疵、相关煤矿进行矿产资源储量评 审并经国土资源部备案且矿井达到投产条件。 因贵州前进煤矿和贵州织金县大水洞煤矿目前为合伙企业形式，待股权规范 以后，江西煤业将适时收购江煤集团所控制的权益，收购条件为权益或资产权属 无法律瑕疵，相关煤矿进行矿产资源储量评审并经国土资源部备案。 （2）将控制权转出或出售全部权益 江煤集团将适时转让其对八景煤业、大光山煤、棠浦煤业的控股权或全部股 权。 （3）对存在重大不确定性的煤矿暂保持现状 鉴于云庄煤业下属的云庄煤矿和宜萍煤业下属的宜萍煤矿在建设期间发现 资源赋存情况发生了改变，其中云庄煤矿目前实际产出煤质低于探矿煤质，宜萍 煤矿由探矿时的低瓦斯矿井变为高瓦斯矿井，瓦斯治理方案存在较大的不确定 性，上述两个矿井后续开发方案存在需要进行重大调整的可能，因此江煤集团暂 不对上述两家公司的相关权益进行处置，待重大不确定因素消除且矿井达到投产 条件后优先考虑注入江西煤业。此外，因江煤云南公司、贵州鼎望等暂无实质煤 炭开采业务，相关权益继续由江煤集团持有，待上述公司业务符合上市条件后， 江西煤业具有优先购买权。 在江煤集团为安源股份实际控制人期间，江煤集团及江煤集团所实际控制的 企业不会在中国境内直接或间接从事煤炭采掘、销售等与安源股份形成竞争的业 务。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 90 （二）对关联交易的影响 1、本次重组完成后预计关联交易情况 本次交易前，江西煤业与江煤集团及其关联企业发生的经常性关联交易主要 包括： ①江西煤业向萍乡焦化有限责任公司销售煤炭； ②江西煤业向曲江公司、安源玻璃、中鼎国际、丰矿电业公司销售材料； ③江西煤业向花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业、江西煤炭多 种经营实业公司采购煤炭； ④江西煤业向丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心采购转供电服务； ⑤江西煤业接受江煤集团及其全资子公司提供的包括土地、房屋租赁、社区 服务等综合服务。 本次交易完成后，上述交易中江西煤业向曲江公司销售材料成为上市公司两 个控股子公司之间的交易，其余交易将构成安源股份与实际控制人及其关联企业 的关联交易，关联交易预计金额及在同类交易中的比例估计如下： 向关联方销售 对方单位 全年预计 （万元） 内容 预计占同类交 易额比例 萍乡焦化有限责任公司 16,418 煤炭 4.41% 丰矿电业公司 5,648 煤炭 1.52% 萍乡焦化有限责任公司 591 材料 0.16% 安源玻璃有限公司萍乡浮法玻璃厂 857 材料 0.23% 中鼎国际工程有限责任公司 602 材料 0.16% 向关联方采购 对方单位 全年预计 （万元） 内容 预计占同类交 易额比例 江西花鼓山煤业有限公司 8,649 煤炭 3.03% 江西八景煤业有限公司 2,091 煤炭 0.73% 江西棠浦煤业有限公司 730 煤炭 0.26% 江西大光山煤业有限公司 3,662 煤炭 1.28% 江西煤炭多种经营实业公司 10,901 煤炭 3.82% 萍乡矿业集团电力公司安源发电中心 3,880 电力 1.36% 萍乡矿业集团电力公司高坑发电中心 3,923 电力 1.38% 丰矿电业公司 4,595 电力 1.61% 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 91 对方单位 全年预计 （万元） 内容 预计占同类交 易额比例 江西花鼓山煤业有限责任公司 416 安全生产管理费 0.11% 江西八景煤业有限责任公司 154 安全生产管理费 0.04% 江西大光山煤业有限责任公司 105 安全生产管理费 0.03% 江西棠浦煤业有限责任公司 34 安全生产管理费 0.01% 对方单位 全年预计 （万元） 内容 预计占同类交 易额比例 江西省煤炭集团公司 1,300 土地、房屋租赁及 铁路专用线过轨费 0.46% 2、减少和规范关联交易的具体措施 （1）减少关联交易的具体措施 本次交易完成后，江煤集团将履行其对避免同业竞争、规范和减少关联交易 的承诺。尽快完成向江西煤业集团有限责任公司东方红煤矿分公司出售原乐平矿 务局沿沟煤业下属东方红煤矿相关资产，彻底解决因江西煤业向东方红煤矿采购 煤炭或租赁资产设备产生的关联交易。 本次重大资产重组交易完成后，江煤集团将严格按照避免同业竞争的承诺， 适时转让八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业的控股权，向江西煤业出售所持花鼓 山煤业的权益。上述交易完成后，安源股份将不再因向花鼓山煤业、八景煤业、 棠浦煤业、大光山煤业采购煤炭，收取花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光 山煤业的安全生产管理费等事项产生关联交易。 （2）规范关联交易的具体措施 江煤集团承诺不会利用拥有的上市公司股东权利或实际控制能力操纵、指使 上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与 江煤集团或江煤集团直接或间接控制的其他企业进行交易。 江煤集团或江煤集团直接或间接控制的其他企业与安源股份进行关联交易 均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司 的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定 和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 92 四、本次交易对上市公司独立性的影响 本次重组完成后，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，江煤 集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独 立、机构独立、业务独立。具体承诺内容如下： 1、保证上市公司资产独立完整 保证本次拟置入上市公司的资产独立完整，将在相关审批程序完成后尽快完 成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立 经营。保证江煤集团不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。 2、保证上市公司人员独立 保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬，不在江煤集团及江煤集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务； 江煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 3、保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决 策，不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。江煤集团除依法行使股东权利外，不会对上市公 司的正常经营活动进行干预。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 93 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本预案第六节标的资产的预估结果和作价原则，假设按江西煤业100% 股权作价34.04 亿元，置出资产整体作价6.68 亿元，以及非公开发行股份价格 11.63 元/股进行测算，本次交易将发行股份23526.92 万股，安源股份交易前后的 股权结构如下： 发行前 发行后 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 丰城矿务局 7040 26.15% 7040 13.95% 萍矿集团 6465.895 24.02% 6465.895 12.82% 销运公司 70.62 0.26% 70.62 0.14% 中鼎国际 35 0.13% 35.31 0.07% 江煤集团 0 0 8917.37 17.68% 中弘矿业 0 0 13437.33 26.63% 中国华融 0 0 856 1.70% 中国信达 0 0 316.23 0.63% 其他公众股 13311.68 49.44% 13311.68 26.39% 合计 26923.2 100% 50450.12 100% 在前述假设条件下完成交易，江煤集团直接和间接合计控制安源股份44.66%的股权 六、本次交易对全体股东利益的影响 由于目前公司玻璃、客车两块业务都面临着发展乏力的困境，2008 年以来 持续亏损，给上市公司带来较大损失。通过本次重大资产重组，公司扩大了煤炭 业务规模，主业更加突出，获得了比较稳定的盈利来源，增强了公司的持续发展 能力和抗风险能力，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 94 第九节 本次重大资产重组风险提示 一、本次重大资产重组交易进程不确定性风险 本次重大资产重组预案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，在本 次重大资产重组所涉资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再 次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股 东大会的通知。 根据《规定》（证监会公告[2008]14 号），若本公司在第四届董事会第九次会 议决议公告日后6 个月内未能发出召开临时股东大会通知，本预案中确定的非公 开发行股份价格的定价基准日将失效，若继续推进本次重大资产重组事项，本公 司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为重新计算非公开发行股份 价格的定价基准日。非公开发行股份价格是影响本次重大资产重组方案的关键性 因素之一，若定价基准日发生变更将对本次重大资产重组能否继续推进带来重大 不确定性。 此外，由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，使得重组工作时间进 度存在一定的不确定性。 二、拟购买资产估值及盈利预测风险 至本预案签署日，本公司拟购买资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚在 进行中，本预案中披露的与本次拟购买资产相关的审计、评估、盈利预测数据尚 须经具有证券业务资格的审计、评估机构确认并经国有资产监督管理部门核准或 备案，存在一定的不确定性。 三、本次重大资产重组交易的审批风险 本次重大资产重组尚需履行以下审批程序： （1）本次重大资产重组所涉资产评估结果须报国有资产监督管理部门核准 或备案确认，同时本次重组须经国有资产监督管理部门批准； （2）本次重大资产重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意江 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 95 煤集团以要约方式增持本公司股份的义务； （3）中国证监会对本次重大资产重组的核准； （4）中国证监会豁免江煤集团以要约方式增持本公司股份的义务。 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、宏观经济及煤炭行业波动风险 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转型为专营煤炭采掘、销售。 煤炭行业作为基础行业，受宏观经济因素及行业政策的影响较大。此外，煤炭行 业的周期性受下游行业的周期性和煤矿建设周期影响较大；电力、钢铁、建材和 化工化肥等煤炭行业下游产业的经营、发展情况都将是影响煤炭行业景气度的重 要因素。目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，重组后 公司的主营业务发展也存在波动风险。 五、公司重组完成后的经营风险 本次重大资产重组完成后，上市公司将面临诸多煤炭企业经营性风险。 （1）资源储量不足风险 本次重大资产重组完成后虽然上市公司的盈利能力和持续发展能力大幅增 强，但江西煤业目前拥有和控制的煤炭资源量与同行业中的大型企业相比整体偏 小。煤炭属于不可再生性资源，随着公司正常生产开采的进行，公司的煤炭资源 储量将不断减少，若公司在后续经营过程中不能加大煤炭资源储备，则会对公司 的持续发展带来不利影响。 （2）煤炭价格波动风险 虽然2009 年煤炭需求总量保持稳定增长，煤炭销售价格保持稳定上升趋势， 但未来煤炭价格及需求的变化趋势并不确定，若煤炭价格持续下降将对重组完成 后的上市公司盈利能力产生不利影响。 （3）税收风险 目前，本公司按照每吨2.5 元缴纳煤炭资源税，若资源税政策进行改革，将 会对公司经营产生影响，此外，其他相关税收政策的变化也将给未来上市公司的 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 96 盈利带来不确定性。 （4）安全生产风险 煤炭开采业务受地质状况及其他自然条件影响较大，在生产过程中容易产生 安全隐患，虽然江煤集团及其下属单位在多年的煤炭生产过程中积累了较为丰富 的安全生产管理经验，并制定了一系列安全生产制度，但若发生重大安全事故， 仍会对公司正常经营产生不利影响。 （5）环保风险 根据环发【2010】78 号《环境保护部关于进一步严格上市环保核查管理制 度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》，要求各省级环保部门对通过环保 核查的上市公司建立环保核查后督查管理制度，上市公司应于每年发布年度环境 报告书。年度环境报告书应包括产业政策、环评和“三同时”制度、达标排放和 总量控制、排污申报和缴纳排污费、清洁生产审核、重金属污染防治、环保设施 运行、有毒有害物质使用和管理、环境风险管理等环境管理制度的执行情况。 本次重大资产重组拟购买资产涉及19 个煤矿，属于环保部规定的重污染行 业，在重组过程中需进行环保核查，重组完成后公司每年须发布年度环境报告书， 若上市后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等经 营风险。 （6）其他风险 煤炭行业为多部门共同监管的行业，各级发展改革委员会、土地管理部门、 安全生产管理部门、环保部门及地方相关主管部门相关监管政策的变化均将影响 重组完成后公司的经营情况。 六、股市波动风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本 身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 97 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 一、严格履行上市公司信息披露义务 本次重大资产重组涉及上市公司重大事项，安源股份已经切实按照《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等 要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。 上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露 了影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法律法规的要求， 及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况。 二、本次交易严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行决策和信息 披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 待相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报 告书并再次提交董事会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。 根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大 会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重大资 产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 三、交易对方关于在本次交易中所认购股份锁定期的承诺 本次交易的交易对方江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达分别签署了 关于本次交易中所认购股份锁定期的承诺函。江煤集团承诺所认购安源股份本次 发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让，之后按中国证监会及上 交所的有关规定执行。中弘矿业、中国华融、中国信达承诺其各自认购的安源股 份股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行，并在公司召开审议本次交 易正式方案的董事会召开前明确承诺锁定期限。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 98 四、盈利预测与补偿安排 本次交易安源股份拟购买资产采用收益现值法进行整体评估并作为定价参 考依据。根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，安 源股份将在评估机构正式出具江西煤业100%股权评估报告后与江煤集团另行签 署《盈利补偿协议》，对江西煤业实际净利润数不足净利润预测数的情况作出补 偿安排。 五、过渡期损益的安排 根据《框架协议》，交易各方约定：自审计、评估基准日（2010 年7 月31 日）至标的资产交割日期间为过渡期；过渡期拟置出资产安源玻璃100%股权、 安源客车68.18%的股权所产生的的盈利归上市公司所有，亏损由上市公司向江 煤集团以现金补足；拟购买资产江西煤业100%股权所产生的盈利由上市公司享 有，所产生的亏损由江西煤业股东以现金向上市公司补足。 上述过渡期损益的安排符合本次交易的实质要求和一般商业惯例，没有对投 资者的合法权益造成损害。 六、避免同业竞争及关联交易的承诺 为了避免潜在的同业竞争，减少并规范关联交易，保护投资者的利益，江煤 集团分别出具了承诺函，具体见第八节：本次交易对上市公司的影响/对同业竞 争和关联交易的影响。 七、其他保护投资者权益的安排 根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问华泰联合证券对本 次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。公司已聘请具有证券业务 资格的审计机构对标的资产进行审计，已聘请具有证券业务和其他相关业务资格 的资产评估机构对标的资产进行评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将 根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 99 第十节 独立财务顾问核查意见 华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次重大资产重组预案及独 立财务顾问核查意见的基础上认为： 1、安源股份符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》等法律 法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条 件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件 的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 2、本次交易的实施将有利于上市公司突出主业、改善财务状况、增强持续 经营能力。同意就《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。 本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力， 增强上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。 鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审 议本次重大资产重组，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及 规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 100 第十一节 其他重要事项 一、独立董事意见 本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案 的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见： 1、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。 2、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第四届董事会第九次会议审议 通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程 以及相关规范性文件的规定。 3、公司本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公 平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利 益。 4、通过本次重大资产重组的实施，本公司主营业务得到加强，增强了本公 司的盈利能力，提高了资产质量。有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公 司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 5、本次重大资产重组构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组 事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。 6、本次重大资产重组事行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循 了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、 合理。 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 （一）安源股份及其董事、监事、高级管理人员自查情况 经核查，安源股份及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自2010 年1 月27 日至2010 年7 月26 日期间（以下简称“核查期间”）内，不曾买卖安 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 101 源股份股票。 （二）交易对方江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自查情况 经核查，江煤集团财务处处长兰祖良之妻付晓军外，江煤集团及其余高级管 理人员在核查期内，未有买卖安源股份股票的记录。 经核查，中弘矿业、中国华融、中国信达及其董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属在核查期内，未有买卖安源股份股票的记录。 兰祖良之妻付晓军买卖安源股份股票的记录如下： 交易日期 数量（股） 价格（元） 金额（元） 2010 年1 月26 日 买入 200 13.50 2,700.00 2010 年1 月26 日 买入 1,700 13.50 22,950.00 2010 年3 月1 日 卖出 200 13.80 2,760.00 2010 年3 月1 日 卖出 2,000 13.80 27,600.00 2010 年3 月1 日 卖出 200 13.80 2,760.00 2010 年3 月1 日 卖出 500 13.80 6,900.00 2010 年4 月19 日 买入1,000 14.02 14,020.00 2010 年5 月13 日 买入 200 12.78 2,556.00 2010 年5 月13 日 买入 300 12.78 3,834.00 2010 年5 月13 日 买入 300 12.78 3,834.00 2010 年5 月17 日 卖出 1,800 13.51 24,318.00 2010 年7 月1 日 买入 500 11.08 5,540.00 2010 年7 月1 日 买入 600 11.10 6,660.00 2010 年7 月23 日 卖出 1,100 12.42 13,662.00 截止目前余额 0 兰祖良出具声明如下： “本人担任江西省煤炭集团公司财务处处长职务，参与了本次江西省煤炭集 团公司与北京中弘矿业投资有限公司关于组建江西煤业集团有限责任公司的谈 判工作，但本人未曾向付晓军透露谈判内容和涉及安源股份重大资产重组的消 息，对付晓军买卖安源股份股票的行为亦不知情。 从本人妻子付晓军买卖安源股份股票操作记录可以看出，买卖数量较少，交 易较为频繁，且同时还买卖其他多种股票，属个人投资行为，不存在利用内幕信 息交易的行为。 本人在此对因本人妻子付晓军买卖安源股份股票的行为给本次安源股份重 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 102 大资产重组可能带来的不利影响表示歉意，本人郑重承诺： 1、本人妻子付晓军买卖安源股份股票所获全部收益将上交安源实业股份有 限公司； 2、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作； 3、 今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证不再买卖安源股份股 票。” （三）参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期 间内买卖安源股份股票情况 参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没 有买卖安源股份股票的情形。 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经 公司申请公司股票自2010 年7 月26 日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2010 年7 月23 日）公司股票收盘价为每股12.41 元，停牌之前第20 个交易日（2010 年6 月25 日）公司股票收盘价为每股12.93 元，该20 个交易日内公司股票收盘 价格累计跌幅为4.02%。 公司股票停牌前最后一个交易日（2010 年7 月23 日）上证指数为2572.03， 2010 年6 月25 日上证指数为2552.82，停牌之前20 个交易日内上证指数累计涨 幅为0.75%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20 个交易日内累计跌幅 为4.77%，未超过20%。 根据证监会行业分类,公司属于交通运输设备制造业；公司属于上证工业股 指数的指标股。公司股票停牌前最后一个交易日（2010 年7 月23 日）上证工业 股指数的收盘价为2084.39；停牌前20 个交易日（2010 年6 月25 日）上证工业 股指数的收盘价为2096.69，该板块累计涨幅0.59%。剔除上证工业股指数因素 的影响后，公司股价在停牌前20 个交易日内累计跌幅为4.61%，未超过20%。 综上，在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 103 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。公 司认为，公司股票在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨幅不构成股 价异动。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 104 第十二节 交易对方声明与承诺 发行股份购买资产的交易对方江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达已 出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 105 第十三节 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺保证《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完 成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估 机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 全体董事： 李良仕 刘建高 彭志祥 张慎勇 黎振华 尹卫平 邓辉 曹汉民 安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 106 （本页无正文，为《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易预案》之签章页） 安源实业股份有限公司董事会 2010 年8 月30 日
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| 公告日期:2010-08-31 |
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