安源股份(600397) 最新公司公告|查股网

						安源实业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    安源实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次会议于2010年8月25日以传真或电子邮件方式通知，并于2010年8月30上午9：00在南昌市华悦大酒店十七楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
    1、 审议并通过了《关于公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产条件的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
    本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
    2、 逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
    基于安源股份目前的经营现状，为切实帮助安源股份提高核心竞争力、改善盈利能力，同时进一步优化履行2006年安源股份资产重组的收购承诺，公司实际控制人江煤集团从保障安源股份平稳、可持续发展的角度，从切实维护安源股份投资者特别是中小投资者利益出发，积极筹划了对安源股份进行重大资产重组（包括资产置换以及非公开发行股份购买资产事项），提出了与中弘矿业、中国华融、中国信达共同将拥有的江西煤业整体权益注入安源股份，实现江煤集团煤炭业务的整体上市的方案。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，3名非关联董事对本议案内容进行逐项表决。
    董事会同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案主要内容如下：
    （一）本次重大资产重组的总体方案
    根据《安源实业股份有限公司与江西省煤炭集团公司、中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》（以下简称"《框架协议》"），本次重大资产重组分为两个部分：
    1、资产置换（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    安源股份将其持有的安源玻璃有限公司100%股权、安源客车制造有限公司68.18%股权，以及安源股份应收安源玻璃和安源客车截至2010年7月31日的债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权的等值部分进行置换。
    2、发行股份购买资产（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分，并以发行股份方式购买中弘矿业、中国华融和中国信达合计持有的江西煤业49.92%的股权。
    （二）本次发行股份的内容
    1、发行股票的种类和面值（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
    2、发行方式（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    本次发行采取向特定对象定向发行的方式。
    3、发行对象及认购方式（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    本次发行的发行对象为江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达。
    认购方式：非现金资产认购
    4、发行价格及定价依据 （其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    本次发行股份定价基准日为审议本次资产出售及发行股份购买资产的公司第四届董事会第九次会议决议公告日。
    本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（即11.63 元/股），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
    本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    5、发行数量 （其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    本次向特定对象发行股份的数量合计不超过2.4亿股，具体发行数量将根据交易标的的最终作价及股份发行价格确定，尚需股东大会批准。
    6、锁定期安排（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    江煤集团承诺所认购安源股份本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。中弘矿业、中国华融、中国信达承诺其各自本次认购股份的锁定期将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，在安源股份审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前，将明确承诺锁定期限。
    7、期间损益安排（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    自本次交易审计、评估基准日（2010年7月31日）至标的资产交割日的期间为过渡期，过渡期内，江西煤业产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。
    8、本次发行前滚存未分配利润的安排（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
    9、拟购买资产交易基准日前滚存利润的处置（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    江西煤业交易基准日前滚存利润归江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达享有。
    10、上市地点（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    本次发行的股票将在发行完成后在上海证券交易所上市。
    11、本次决议有效期（其中3票赞成，0票反对，0票弃权）
    本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年内。
    本次公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案系本公司董事会与交易对方就本次重组达成的初步交易安排，在本次董事会通过后，公司在与交易对方进一步协商达成的本次重大资产重组及发行股份购买资产正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会逐项审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
    3、 审议并通过了《关于的议案》。
    董事会同意公司编制的《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容（详细内容见附件）。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，3名非关联董事对本议案内容进行逐项表决，投票结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组所涉资产的审计、评估及盈利预测审核等工作结果进一步补充完善，形成《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
    4、 审议并通过了《关于资产置换及发行股份购买资产之框架协议的议案》。
    董事会同意公司与江西省煤炭集团公司、中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司于2010年8月29日共同签署的附生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，3名非关联董事对本议案内容进行逐项表决，投票结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与上述各方共同签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，以取代本框架协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
    5、 审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》。
    公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为江西省煤炭集团公司、北京中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司。目前，江西省煤炭集团公司通过丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西省煤炭销售运输有限责任公司、中鼎国际工程有限公司间接持有公司50.56%的股份，为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联方情形。董事会认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产行为构成关联交易。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，3名非关联董事对本议案内容进行逐项表决，投票结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
    6、 审议并通过了《关于本次交易符合第四条规定的说明》。
    董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
    1、本次公司发行股份购买资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    2、本次交易的资产置入方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。江西煤业无出资不实或影响其合法存续的情形。
    3、本次交易标的的取得有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    由于本议案涉及关联交易，关联董事李良仕先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振华先生回避对该议案的表决，3名非关联董事对本议案内容进行逐项表决，投票结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
    7、 审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
    经认真核查，董事会认为：
    1、公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；
    2、公司本次向上交所提交的法律文件合法有效；
    3、公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    特此公告。
    安源实业股份有限公司董事会
    　　2010年8月31日