太工天成(600392) 最新公司公告|查股网

						太原理工天成科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    太原理工天成科技股份有限公司（简称：公司）第四届董事会第三次会议于2010年4月18日上午9：00时在太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室召开。公司董事会办公室已于2010年4月8日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事芦振基先生书面委托独立董事白玉祥先生出席会议并代为行使表决权，董事兰旭先生书面委托董事杜文广先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长郑涛先生主持。公司监事及高管人员列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
    一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
    二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度总经理工作报告》。
    三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度独立董事述职报告》。
    四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度财务决算报告》。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
    五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
    经立信会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司报表中净利润17,457,567.00元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积1,745,756.70元，加年初未分配利润54,262,313.57元，年度累计可供股东分配的利润共69,974,123.87元，本年度可供股东分配的利润共69,974,123.87元。截止2009年12月31日,公司累计资本公积为153,145,900.00元。
    由于公司"焦炉气综合利用新工艺示范工程"项目以及IT业务发展需要一定的资金，本年度不进行利润分配，剩余利润69,974,123.87元转入以后年度。不进行资本公积转增股本。
    未用于分红的资金留存公司将用于公司日常经营活动。
    公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：公司董事会提出2009年度不进行现金利润分配，符合公司实际发展情况，有利于维护投资者长远利益；赞同该议案。
    该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
    六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2009年度报告全文及摘要》。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于借款费用资本化的议案》。
    我公司的焦炉气项目工程预算为36,754.22万元，于2008年开始建设，由于工程所需资金金额巨大，自有资金不足以满足在建工程的需要，工程建设中使用了部分信贷资金，为全面准确地核算在建工程的价值，按企业会计制度的规定，在建工程所使用资金的借款费用应予以资本化，为全面准确地核算在建工程的价值，按企业会计制度的规定，在建工程所使用资金的借款费用应予以资本化。经计算，2009年应予借款费用资本化的金额为1720万元。
    八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与山西天成大洋能源化工有限公司签署还款及相关合同的议案》。(详见公司临2010-09号公告)
    九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与山西发鑫集团有限公司签署及相关合同的议案》。(详见公司临2010-10号公告)
    十、以8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事杜文广先生回避表决）的表决结果审议通过《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。(详见公司临2010-08号公告)
    公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：2009年度公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格公允，关联交易定价规范；交易价格严格遵循有关流程及规定，体现了公正、公平的原则，未发生股东及其关联方利用关联交易不公允定价安排而损害公司利益的情形；赞同该议案。
    十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2009年度履行社会责任的报告》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》。
    同意公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，聘期一年。
    公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：立信会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；赞同该议案。
    该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
    十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改、及的议案》。
    1、同意将《公司章程》第四章第二节第四十一条和《股东大会议事规则》第二章第七条修改为：
    "公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。"
    2、同意将《公司章程》第五章第二节第一百一十条第一、二、三、五款修改为：
    "第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限按照上海证券交易所股票上市规则的规定；
    （二）董事会对于除本章程第 41 条款规定的对外担保事项以外的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
    （三）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    3、同意将《公司章程》第五章第二节第一百二十条修改为：
    "第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。"
    4、根据《公司章程》上述对会议表决方式的修改，同意将《董事会议事规则》第十七条第二款修改为：
    "会议表决实行一人一票，以举手表决等方式进行。"
    该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
    十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改的议案》。
    同意在《公司信息披露事务管理制度》中增加"第十章年报信息披露重大差错责任追究制度"内容和"第十一章对外信息报送和使用管理规定"内容。(修改后的《公司信息披露事务管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于建立的议案》。(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的议案》。(详见公司临2010-11号公告)
    同意公司为发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款提供担保，担保金额为9100万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为2009年12月8日至2011年2月28日。
    公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款，资金用途合理；发鑫集团之前已为本公司的银行贷款提供了担保，本次担保的风险是可以控制的，能够保障上市公司的利益；同意公司为其提供担保。
    该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
    十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
    同意聘任杨红香女士为公司证券事务代表。
    杨红香女士简历：
    杨红香，1976年出生，本科，1998年毕业于西安电子科技大学。2004年11月取得上海证券交易所董秘培训合格证。2000年至今在本公司董事会办公室任职，现任本公司证券事务代表。
    十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
    具体事宜通知如下：
    （一）会议时间：2010年5月10日（星期一）上午9时
    （二）会议地点：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室
    （三）会议议题
    1、公司2009年度董事会工作报告
    2、公司2009年度监事会工作报告
    3、公司2009年度财务决算报告
    4、公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案
    5、关于聘请公司2010年度审计机构的议案
    6、关于修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》的议案
    7、关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的议案
    除上述议题外，独立董事将在此次股东大会上述职。
    （四）会议出席对象
    1、截止2010年4月30日（股权登记日）下午3时交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）；
    2、本公司董事、监事和高级管理人员；
    3、公司法律顾问。
    （五）会议登记办法
    1、登记时间：2010年5月7日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00
    2、登记地点：公司董事会办公室
    3、登记手续：
    （1）符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续。
    （2）符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续。
    （3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年5月7日下午5:00）。
    （4）联系方式：
    邮寄地址：太原国家高新技术产业开发区亚日街2号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，
    邮政编码：030006
    联系人：钱小红、杨红香
    电话：0351-3182809
    传真：0351-3186299
    （六）其他
    1、会期半天、费用自理。
    2、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带相关材料的原件，转交会务人员。
    特此公告 
    太原理工天成科技股份有限公司
    董 事 会
    2010年4月20日 
    附件：授权委托书式样
    授权委托书
    兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2009年年度股东大会。
    代理人姓名 ：
    代理人身份证号码 ：
    委托人证券账号 ：
    委托人持股数 ：
    委托书签发日期 ：
    委托有效期 ：
    表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：
    □ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
    □ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
    （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
    委托人签名（法人股东加盖单位印章）
    　　（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）