成发科技(600391) 最新公司公告|查股网

						四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 
    四川成发航空科技股份有限公司（下称"成发科技"、"公司"）拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过7,000万股股份。特定投资者均以现金方式认购本次发行股票。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
    一、本次募集资金的使用计划
    公司本次非公开发行募集资金总额不超过105,000.00万元，，预计扣除发行费用后的募集资金净额约为101,548.83万元，全部用于以下三个项目：
    单位：万元
    序号 项 目 项目投资额 募集资金拟投资额
    1 合资设立中航哈轴项目 31,000.00 31,000.00
    2 收购成发公司航空发动机相关业务资产 30,548.83 30,548.83
    3 航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目 40,000.00 40,000.00
    合计 101,548.83 101,548.83
    注：1、项目2拟购买资产评估结果的国有资产监督管理部门备案手续正在履行过程中；
    2、项目3发改部门立项备案手续正在履行过程中。
    对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对单个或多个投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
    二、本次募集资金投资项目情况
    （一）合资设立中航哈轴项目
    1、项目基本情况
    在国家振兴装备制造业的政策背景下，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与哈尔滨轴承制造有限公司（简称"哈轴制造"）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司（简称"东安公司"）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（简称"沈阳黎明"）及西安航空发动机（集团）有限公司（简称"西航公司"）合资设立中航哈尔滨轴承有限公司（简称"中航哈轴"），并将其打造成为国内主要、国际一流的从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承和风电轴承等轴承以及轴承技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务基地。
    该项目的具体实施方式为：成发科技与中航工业下属东安公司、沈阳黎明、西航公司以现金出资，哈轴制造以其拥有的航空航天轴承、铁路轴承相关资产出资，共同设立中航哈轴。其中成发科技以本次发行募集资金中的3.1亿元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的与航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，不足2亿元的部分以现金补足，占中航哈轴注册资本的33.33%，哈轴制造保证出资资产及相关的人员、技术的完整性。
    中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资金，其中首期出资29,000.00万元，二期出资3.1亿元。首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监督管理部门评估备案的实物资产作价2亿元出资；首期现金出资已于2010年5月20日前到位。二期出资为成发科技以本次非公开发行募集资金中的31,000.00万元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。
    2、主要投资建设内容
    哈轴制造拟投入中航哈轴的航空航天轴承、铁路轴承相关资产、人员、技术完整，中航哈轴设立后将具备独立的研、产、供、销经营能力。因此，中航哈轴设立后将在该等资产基础上继续开展航空航天轴承、铁路轴承的制造业务。
    同时，中航哈轴的注册资本中包括成发科技、东安公司、沈阳黎明以及西航公司投入的4亿元现金，中航哈轴将利用该等资金进行航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等产品的生产能力投资建设，提升产品性能、扩大生产能力、增加产品类别，建设国内主要、国际一流的以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品的轴承产业基地。
    3、产品方案
    该项目将充分发挥中航哈轴的制造优势、技术优势、产品优势和资金优势，紧紧围绕国防建设及武器装备现代化建设的急迫需要、国家重大装备配套轴承发展战略和轴承行业未来发展趋势，开展后续投资建设，将中航哈轴建成国内主要、国际一流的高端轴承产业基地。未来中航哈轴将以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品。
    4、项目发展前景
    目前，中国轴承制造产业在世界轴承产业的定位由大国向强国的改变已迫在眉睫。2009年5月12日国务院审议通过的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中把包括轴承在内的基础件配套产品的发展放在了十分重要的地位。
    轴承作为重大技术装备的关键零部件，基本覆盖了所有装备制造的行业领域，轴承质量直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。目前我国轴承生产规模处于世界第三，但轴承的性能和质量水平还处于落后地位，致使目前重大基础装备配套需求的高端轴承大部分依赖进口。如航空发动机轴承国产化率目前仅达到20%左右，一些关键部位配套轴承仍依赖进口。这对国家经济安全和国防建设构成了威胁，对具有自主知识产权的重大技术装备研发和全面提升综合国力形成了制约。因此，中国轴承制造行业亟需加快企业自主创新和结构调整，进行高技术产业化建设，依靠科技进步加速发展高精度、高技术含量、高附加值且具有自主知识产权的重点主机配套轴承，以满足国防工业及武器装备现代化建设的需要，提供国内工业产业升级所急需的高精度、高速、高可靠性的轴承。
    近年来，在我国重大装备制造业高速增长的强力拉动下，精密型、重型、大型轴承的需求快速增长，航空航天、大型数控机床、铁路车辆、冶金矿山设备制造行业对高精度、高速、高可靠性的大型轴承持续呈现旺盛的需求。随着航空航天、铁路、冶金、机械、石油、化工等行业的快速发展，通过对相应装备制造行业的带动，为轴承行业提供了巨大的市场空间。
    良好的政策环境、强劲的市场需求、雄厚的技术实力以及成发科技作为上市公司的资本运作平台，为中航哈轴实现跨越式发展提供了良好的发展机遇。因此，该项目具有良好的市场前景。
    （二）收购成发公司航空发动机相关业务资产
    1、项目基本情况
    公司本次拟用部分募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。
    2、收购方式
    通过协议方式转让。
    3、拟购买资产的财务情况、盈利预测、交易价格及定价依据
    中瑞岳华已对拟购买资产模拟的2009年12月31日、2010年3月31日模拟资产负债表、2009年度、2010年度1-3月的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1298号《专项审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：
    单位：元
    项 目 2009.12.31 2010.3.31
    流动资产合计 380,204,924.13 381,690,894.33
    非流动资产合计 200,772,697.42 202,134,609.57
    资产合计 580,977,621.55 583,825,503.90
    流动负债合计 333,901,497.58 336,273,964.93
    非流动负债合计 -- --
    负债合计 333,901,497.58 336,273,964.93
    所有者权益合计 247,076,123.97 247,551,538.97
    负债和股东权益合计 580,977,621.55 583,825,503.90
    经审计的模拟利润表主要财务数据如下：
    单位：元
    项 目 2009年度 2010年1-3月
    营业收入 511,987,457.56 92,128,118.51
    营业利润 21,450,908.03 501,219.84
    利润总额 22,193,616.47 559,311.76
    净利润 18,864,574.00 475,415.00
    综合收益总额 18,864,574.00 475,415.00
    中瑞岳华已对拟购买资产2010年度、2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1299号《盈利预测审核报告》。根据该报告，拟购买资产2010年度、2011年度盈利预测数据如下：
    单位：元
    项 目 2010年度 2011年度
    营业收入 601,511,807.90 635,168,655.04
    营业利润 36,530,439.21 38,876,840.01
    利润总额 36,588,531.13 38,876,840.01
    净利润 31,100,251.46 33,045,314.01
    中同华已对拟购买资产截至2010年3月31日的资产及负债状况进行了评估，并出具了中同华评报字[2010]第111号《资产评估报告书》，根据该报告，在持续经营前提下，拟购买资产的评估结果如下：
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 38,169.09 38,894.12 725.03 1.90
    非流动资产 20,213.46 25,183.44 4,969.98 24.59
    资产总计 58,382.55 64,077.56 5,695.01 9.75
    流动负债 33,627.40 33,528.72 -98.68 -0.29
    非流动负债 -- -- -- --
    负债合计 33,627.40 33,528.72 -98.68 -0.29
    净资产（所有者权益） 24,755.15 30,548.83 5,793.68 23.40
    拟购买资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为准。上述资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续。
    4、资产购买协议签署情况
    就本项目所涉及的资产购买事宜，2010年4月28日，公司与成发公司签订了附条件生效的《资产购买意向协议》；2010年7月12日，公司与成发公司签订了附条件生效的《资产购买协议》。
    5、项目发展前景
    成发科技完成购买成发公司航空发动机相关业务资产后，公司"工具装备-毛坯-机械加工-零部件-单元体"的资产和业务流程将更加完善，该项目将降低公司综合运行费用、提高运行效率。本次收购资产完成后，公司的整体竞争实力将进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。
    （三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目
    1、项目基本情况
    在国内外航空发动机零部件和燃气轮机零部件市场需求快速增长的背景下，公司结合现有生产能力和设施条件，拟通过本次非公开发行部分募集资金实施航空发动机及燃气轮机三大类核心零部件产品（机匣环形件、叶片、钣金）和热表处理工艺技术的生产线技改项目。该项目实施完毕后公司将建成中航工业核心的、具有国际先进水平的航空发动机及燃气轮机机匣环形件、叶片、钣金和热表处理四个专业化制造中心。公司航空发动机及燃气轮机核心零部件产品的生产规模和工艺技术水平将得以显著提高，有利于公司抓住市场需求快速增长的发展机遇。同时，该项目将打造航空发动机及燃气轮机核心零部件专业化中心，为实现公司发展战略奠定坚实的基础。
    2、主要投资建设内容及项目投资
    该项目是在公司原有相关生产设施基础上的扩建和改造项目，主要建设内容包括基础建设投资、工艺设备投资、全业务和流程信息化改造以及先进制造技术实验室建设四部分，项目总投资4亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。
    3、产品介绍
    该项目主要产品为航空发动机及燃气轮机三大核心零部件产品，即机匣环形件、钣金、叶片。同时，该项目将对公司的热处理、表面处理特种工艺进行改造、全业务和流程信息化进行改造以及先进制造技术实验室进行建设，对于相关产品的质量控制水平和可靠性均将有较大的提升作用。
    4、项目发展前景
    随着世界航空发动机零部件转包业务向中国转移，以及我国军民用航空产业的快速发展，航空发动机零部件行业面临巨大的市场机遇。
    燃气轮机作为一种广泛采用航空动力技术的先进动力装置，广泛应用于电力、冶金、机械驱动、交通运输等行业，市场前景十分广阔。
    目前，世界民用航空发动机和燃气轮机市场主要被GE、P&W和R·R等少数几家公司垄断，而其中大部分的零部件都是通过转包生产的形式来实现的，这一业务模式为中国相关航空产品制造企业进入国际市场提供了较大空间。
    通过实施该项目，本公司航空发动机和燃气轮机核心零部件制造能力和工艺技术水平将得到大幅提升，产品性能将明显提高，业务竞争力进一步加强。同时，凭借公司已经树立的良好市场形象以及与GE和R·R等公司之间良好技贸合作关系，公司将通过实施该项目抓住市场机遇，以全新面貌参与国际航空制造业的竞争，并获取较好的经济效益。
    5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
    目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。由于该项目将利用公司现有厂房建设，故无须履行相关土地取得或审批手续。
    四川成发航空科技股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年七月十三日