成发科技(600391) 最新公司公告|查股网

						四川成发航空科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 
    重要提示：
    1、四川成发航空科技股份有限公司于2010年4月28日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了公司拟向不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股（以下简称"本次非公开发行"）的相关事宜，并于2010年4月29日公告了《四川成发航空科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》及《非公开发行股票预案》。
    鉴于本次非公开发行募投项目之一拟收购成都发动机（集团）有限公司（简称"成发公司"）航空发动机相关业务资产的资产范围有所变化，导致项目投资金额发生变化，同时A股市场环境也发生了重大变化，公司董事会决定对本次非公开发行方案进行调整，主要涉及定价基准日、发行价格、发行数量及募集资金金额等。
    2、公司本次非公开发行部分募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产的审计、资产评估及盈利预测工作均已完成，相关资产评估结果正在履行向国有资产监督管理部门的备案程序。
    公司拟使用本次非公开发行部分募集资金合资设立的中航工业哈尔滨轴承有限公司（简称"中航哈轴"）已于2010年5月19日设立。中航哈轴股东之一哈尔滨轴承制造有限公司（简称"哈轴制造"）用于出资的相关业务资产的审计、资产评估工作均已完成，相关资产评估结果已经哈尔滨国有资产监督管理委员会备案。
    3、公司董事会就上述事项对本次非公开发行方案进行了部分调整，并补充提交了相关议案，第三届董事会第二十九次会议对修订及补充后的相关议案进行了审议。
    4、鉴于本次非公开发行部分募集资金拟购买资产的资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门的备案手续，召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待条件成熟后另行通知召开股东大会。
    2010年7月12日，四川成发航空科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事5名，董事陈锦、贾东晨及黄果因有其他工作安排未能出席本次会议，董事陈锦、贾东晨委托董事杨锐出席本次会议并表决，董事黄果委托董事王海平出席本次会议并表决，独立董事彭韶兵因有其他工作安排未能出席本次会议，委托独立董事刘勇谋出席本次会议。公司监事、董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
    会议由董事长杨锐先生主持，经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案：
    一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了"关于公司符合非公开发行股票条件的预案"，本预案需提交公司股东大会批准。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
    二、经投票表决，逐项审议通过了"关于修订''关于公司非公开发行股票方案的预案''的预案"，本预案需提交公司股东大会批准。具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
    2、发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
    以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过7,000万股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
    以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
    上述特定对象均以现金认购。
    以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
    5、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2010年7月13日。
    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
    以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
    6、本次非公开发行股票的限售期
    本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
    7、本次募集资金数额与用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
    （1）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（简称"中航哈轴"）项目，项目投资金额31,000.00万元，拟投入募集资金31,000.00万元。
    由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
    以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
    （2）收购成都发动机（集团）有限公司（简称"成发公司"）航空发动机相关业务资产，项目总投资30,548.83万元，拟投入募集资金30,548.83万元。
    由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
    以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
    （3）投资航空发动机及燃气轮机机闸、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目，项目总投资40,000.00万元，拟投入募集资金40,000.00万元。
    以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
    对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
    8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
    以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
    9、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
    以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
    三、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了"关于修订''关于非公开发行股票预案''的预案"，本预案需提交公司股东大会批准。
    通过《非公开发行股票预案》（修订版）（详见附件）。由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
    公司3名独立董事已对本议案发表独立意见，同意本议案。
    四、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了"关于修订''关于本次募集资金运用的可行性分析报告''的预案"，本预案需提交公司股东大会批准。
    通过《四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（修订版）（详见附件）。由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
    五、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了"关于修订''关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案''的预案"，本预案需提交公司股东大会批准。
    关于本次非公开发行涉及重大关联交易的报告的内容详见同日公司《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
    由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
    公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并已对本议案发表独立意见，同意本议案。
    六、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了"关于本次非公开发行完成后公司持续性关联交易的预案"，本预案需提交公司股东大会批准。
    本次非公开发行完成后，公司业务及资产范围将发生变化，但仍将与成发公司及其他关联方在以下几方面存在持续性关联交易：
    1、 生产及生产保障
    2、 技术合作和技术支持
    3、 资产及房屋租赁
    4、 社会综合服务
    5、 资产托管
    公司与成发公司及其他关联方在发生持续性关联交易时将遵循以下定价原则：
    1、 持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；
    2、 关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；
    3、 关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
    4、 关联交易项目没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
    5、 对于某些无法按照"成本加利润"的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
    本次非公开发行完成后，公司将与相关关联方根据具体关联交易项目签署相关协议。
    由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
    公司3名独立董事已对本议案发表独立意见，同意本议案。
    七、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了"关于对本次募集资金拟购买资产及合资设立中航哈轴项目的审计、资产评估、盈利预测结果补充说明的预案" ，本预案需提交公司股东大会批准。
    同意以下就本次募集资金拟购买资产及合资设立中航哈轴出具的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的审计、评估、盈利预测结果：
    1、北京中瑞岳华会计师事务所有限公司（简称"中瑞岳华"）就本次募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产出具的编号为中瑞岳华专审字[2010]第1298号的《成都发动机（集团）有限公司航空发动机相关业务资产专项审计报告》和编号为中瑞岳华专审字[2010]第1299号的《成都发动机（集团）有限公司航空发动机相关业务资产盈利预测审核报告》。
    2、北京中同华资产评估有限公司（简称"中同华"）就本次募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产出具的编号为中同华评报字（2010）第111号的《四川成发航空科技股份有限公司拟收购成都发动机（集团）有限公司航空发动机相关业务资产项目资产评估报告书》。
    3、中瑞岳华就哈轴制造拟作为出资的相关业务资产出具的编号为中瑞岳华专审字[2010]第1251号的《哈尔滨轴承制造有限公司航空航天及铁路轴承相关业务资产审计报告》。
    4、北京中企华资产评估有限责任公司（简称"中企华"）就哈轴制造拟作为出资的相关业务资产出具的编号为中企华评报字[2010]第200号的《哈尔滨轴承制造有限公司对外投资项目资产评估报告书》。
    由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
    公司3名独立董事已对本议案发表独立意见，同意本议案。
    八、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了"关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案"。
    中同华与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中同华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
    中企华与中航哈轴各出资方及中航哈轴各出资方控股股东、实际控制人及其关联方、没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中企华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
    由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
    公司3名独立董事已对本议案发表独立意见，同意本议案。
    九、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了"关于本次非公开发行后适用的章程（修正案）的预案"，本预案需提交公司股东大会批准。
    由于公司拟使用本次非公开发行部分募集资金收购的成发公司航空发动机相关业务资产涉及军品业务，根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》需对公司章程进行相应修改，章程修正案经股东大会批准后，于公司本次非公开发行的股票上市之日起生效。章程修正案的具体修改说明如下，章、条、款、项编号的顺延不另做说明，变动条款逐项说明：
    1、在原章程第十一条之后增加三条：
    第十二条 公司应当接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
    第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项时，应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。
    第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
    2、在原章程第三十条之后增加一条：
    第三十四条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%(含)以上股份时，收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
    3、在原章程第四十一条后增加一条：
    第四十六条 公司控股股东发生变化前，应向国家国防科技工业局履行审批程序。
    4、在原章程第一百一十八条后增加一条：
    第一百二十四条 公司选聘境外独立董事的，应当向国家国防科技工业局备案。
    5、在原章程第一百三十二条后增加一条：
    第一百三十九条 董事长发生变动，应当向国家国防科技工业局备案。
    6、在原章程第一百五十三条后增加一条：
    第一百六十一条 总经理发生变动，应当向国家国防科技工业局备案。
    7、在原章程第二百三十六条后增加一条：
    第二百四十五条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款时，应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。
    十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了"关于《募集资金管理制度》的议案"。
    为了规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《四川成发航空科技股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容详见同日刊载的上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
    十一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了"关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜股东大会的议案"。
    由于本次非公开发行拟购买资产的资产评估结果目前正在履行向国有资产监督管理部门备案手续，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司非公开发行条件成熟后另行通知召开股东大会。
    十二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了"关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的预案"，本预案需提交公司股东大会批准。
    提请股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括：
    1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
    2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
    3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
    5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
    6、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
    7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
    8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
    9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
    10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
    四川成发航空科技股份有限公司董事会
    　　二○一○年七月十三日