金瑞科技(600390) 最新公司公告|查股网

						金瑞新材料科技股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    金瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"或"金瑞科技"）拟向包括控股股东长沙矿冶研究院（以下简称"长沙矿冶院"）在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过2336万股（含2336万股）A股股票，其中长沙矿冶院承诺以现金5,000万元认购公司本次非公开发行的股票。2010年12月23日，公司与长沙矿冶院签署了《附条件生效的股份认购协议》，由于长沙矿冶院为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    公司于2010年12月23日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，三名关联董事回避表决，其余五名非关联董事一致审议通过了上述议案。
    本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于壮大公司主营业务，将进一步充实公司所属锰矿资源储备，实现公司长远稳定发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
    本次非公开发行需再提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。长沙矿冶院将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
    一、关联交易概述
    公司拟向包括控股股东长沙矿冶院在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过2336万股（含2336万股）A股股票，其中长沙矿冶院承诺以现金5,000万元认购公司本次非公开发行的股票。2010年12月23日，公司与长沙矿冶院签署了《附条件生效的股份认购协议》，由于长沙矿冶院为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。
    2010年12月23日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，同意公司与长沙矿冶院的上述交易。
    上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
    本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。长沙矿冶院将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
    二、关联方介绍
    公司名称：长沙矿冶研究院
    住 所：长沙市岳麓区麓山南路966号
    法定代表人：朱希英
    注册资金：人民币46,112万元
    成立时间：1955 年6月30日
    经营范围：许可经营项目：(无)。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；分析检测技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。
    长沙矿冶研究院创立于1955年，先后归属中国科学院、国防科工委、冶金工业部、国家冶金工业局、中央企业工作委员会、国务院国有资产监督管理委员会管理。2009年10月，经国务院批准，通过国有资产无偿划转方式，整体并入中国五矿集团公司，成为五矿集团公司的全资子企业。
    三、关联交易标的
    长沙矿冶院承诺以现金5,000万元认购公司本次非公开发行的股票。
    四、关联交易合同的主要内容
    公司与长沙矿冶院于2010年12月23日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
    1、股份认购
    金瑞科技同意向长沙矿冶院发行股份，且长沙矿冶院同意以人民币现金5,000万元向金瑞科技认购本次发行的部分股份。
    2、锁定期
    根据相关法律法规的规定，长沙矿冶院于本次发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。
    3、认购方式
    长沙矿冶院应以现金作为支付长沙矿冶院认购股份对价，金瑞科技同意长沙矿冶院以现金方式认购上述股份。
    4、合同的生效条件和时间
    双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
    (2)金瑞科技董事会及股东大会均批准本次非公开发行及长沙矿冶院以现金认购本次非公开发行股份事宜；
    (3)有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易；
    (4)本次交易获得中国证监会核准。
    除非上述相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议生效日。
    五、关联交易定价及原则
    双方同意，本次交易非公开发行股票价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为20.30元，因此本次交易非公开发行股票价格不低于18.27元/股。
    长沙矿冶院的认购价格按中国证监会核准的定价原则确定，其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。长沙矿冶院不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    双方进一步同意，如金瑞科技本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行数量和发行底价应进行相应调整。
    六、关联交易目的及对公司影响
    本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于壮大公司主营业务，将进一步充实公司所属锰矿资源储备，实现公司长远稳定发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
    本次交易完成后，长沙矿冶院及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。
    七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
    2010年12月23日，本公司独立董事王晓光先生和严萍女士为公司本次非公开发行涉及的关联交易出具独立董事意见，认为：
    公司董事会就上述非公开发行事项事前通知了独立董事，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，独立董事表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    八、备查文件目录
    1、《公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
    2、《公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》；
    3、公司与长沙矿冶院签署的《附条件生效的股份认购协议》。
    特此公告。
    金瑞新材料科技股份有限公司董事会
    　　二○一○年十二月二十五日