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						金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告 
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于
    2010年3月8日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出,会议于2010年3月18日上午10点在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,公司全体监事及高管列席了会议,会议由公司董事长王晓梅女士召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定,是合法、有效的。本次会议共审议了十五项议案,与会董事经过认真审议,表决并通过如下决议:
    一、 审议通过《公司2009年度总经理工作报告》;
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。
    二、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》;
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。
    三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》;
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
    四、审议通过《公司2009年度利润分配预案》;
    经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2009年度实现归属于母公司所有者的净利润-152,912,811.35元,加年初未分配利润96,816,564.39元,减去2009年已分配利润3,201,000.00元,可分配利润为-59,297,246.96元,未提取法定盈余公积金,可供股东分配的利润为-59,297,246.96元。
    根据本公司实际情况,本年度拟不实行利润分配,也不实行公积金转增股本。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。
    五、审议通过《公司2009年年度报告》及摘要;
    《公司2009年年度报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。
    六、审议通过《关于公司2010年日常关联交易的议案》;
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关要求,为保证公司生产经营活动的正常进行,有利于公司和各关联方实现双赢,在规范关联各方交易行为的前提下,2010年公司日常关联交易继续按公司与关联方签订的关联交易合同执行,合计不超过1150万元,具体业务如下:关联交易类别按产品或劳务进一步划分关联方名称 关联关系预计金额(万元)销售氢氧化镍 长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 400销售产品 超硬产品 长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 200超硬产品 长沙矿冶研究院 母公司 150采购货物 超硬产品 长沙矿冶研究院 母公司 50代 理 出口代理费 长沙新冶实业有限公司 同受母公司控制 200租赁费 房屋租赁及综合服务费 长沙矿冶研究院 母公司 150合计 1150上述关联交易中,销售商品和采购货物的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的定价原则,支付代理费、综合服务、租赁费采用协议定价。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。
    七、审议通过《关于中磊会计师事务所有限责任公司对公司2009年报审计工作的总结报告》;
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。
    八、审议通过《关于决定中磊会计师事务所有限责任公司2009年度审计费用的议案》;
    决定支付给中磊会计师事务所有限责任公司2009年度审计费用45万元(含差旅费)。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。
    九、审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所有限责任公司的议案》;
    根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》,经公司独立董事认可,拟更换聘请天职会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度审计机构。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。
    十、审议通过《关于公司控股子公司贵州省松桃县金地锰业有限责任公司解散清算的议案》;
    贵州省松桃县金地锰业有限责任公司 (以下简称“金地公司”)为本公司全资子公司,该公司注册资金:700万人民币,经营范围:
    电解金属锰、锰制品、金属材料、无机化工材料的开发、生产、销售、贸易; 2000年1月27日为租赁原松桃县电解锰厂进行生产经营而设立,租赁协议于2009年12月31日已到期,现已无实际性经营资产,决定进行解散清算,并授权公司经理层处理相关事宜。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。 
    十一、审议通过《关于贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司技改扩建3万吨电解金属锰的议案》;
    详细内容见公司2010年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临时公告:《金瑞新材料科技股份有限公司对外投资公告》(临2010-010)。
    此议案表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。 
    十二、审议通过《关于制定的议案》;
    《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。 
    十三、审议通过《关于制定的议案》;
    《公司内幕信息及知情人管理制度》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。 
    十四、审议通过《关于制定的议案》;
    《对外信息报送和使用管理制度》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。
    十五、审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》;
    股东大会详细内容见:《金瑞新材料科技股份有限公司2009年度股东大会通知》(临2010-012)。此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,赞成
    票占董事会有效表决权的100%。
    上述决议之第二、三、四、五、八、九、十一之内容及事项将提交2009年度股东大会审议批准。 
    特此公告
    金瑞新材料科技股份有限公司董事会
    二○一○年三月十八日