健康元(600380) 最新公司公告|查股网

						关于健康元药业集团股份有限公司二〇〇九年度股东大会的法律意见书 
    致：健康元药业集团股份有限公司 
     根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）的规定，广东深金牛律师事务所 
 （以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本所肖光明律师出席了公司2009 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。 
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 
     1、公司现行的 《公司章程》； 
     2、公司 2010 年 3 月 5 日召开的四届七次董事会会议决议； 
     3、公司2010年3月9日、 3月16日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 
         公告的召开本次股东大会通知、增加临时提案的补充通知； 
     4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及凭证资 
         料； 
     5、公司本次股东大会会议文件。 
          本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道 
     德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题 
      出具如下意见： 
     一、本次股东大会的召集、召开程序 
          1、根据公司2010年3月5日四届七次董事会会议决议及公司章程的有 
              关规定，公司董事会于2010 年 3 月 9 日、3 月 16 日以公告形式在上 
              海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告了关于召开本次股东大 
              会的通知、增加临时提案的补充通知。 
        本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和公司章程的规定；本 
        次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 
    2、本次股东大会于 2010 年 3 月 31 日上午十时在深圳市南山区高新北 
        区郎山路17 号健康元药业集团大厦 1 号会议室召开，会议实际召开 
        的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合法律、法规及公 
        司章程的规定。 
二、出席本次股东大会人员资格 
    1、本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大 
        会的股东的持股证明、法人代表证明书或授权委托证明书进行了核 
        查，确认出席本次股东大会的股东及股东代表 （或代理人）共四人， 
        代表公司股份数 709,262,605 股，占公司总股本的比例为 64.60%。 
    2、公司董事、监事和董事会秘书共八人出席了会议，上述人员外的其 
        他高级管理人员共一人列席会议； 
    3、公司邀请的其他人员出席了会议。 
上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合法律、法规和公司章程的规定。 
三、本次股东大会增加临时提案 
     2010 年 3 月 15 日公司收到公司第二大股东鸿信行有限公司提交的 
 《2009 年度利润分配方案二》的新提案，要求将该提案提交本次股东大会审议，公司同意将上述提案提交本次股东大会作为第八项议案进行审议，并于 2010 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站上公告了 《关于增加2009 年度股东大会临时提案的补充通知》。 
     本律师认为，鸿信行有限公司持有公司16.09％股份，具有提出临时提案的资格；新提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，临时提案的提交时间、公司董事会发出通知时间符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 
四、本次股东大会的表决程序和表决结果 
    经本所律师见证，本次股东大会现场投票采用记名方式表决了会议通 
    知、补充通知中列明的议案，并按 《股东大会规则》的规定由二名股东 
    代表和本所律师共同进行了监票和计票。 
    1、《2009 年度董事会工作报告》之表决结果如下： 
         本次股东大会以 709,262,605 股，占出席本次股东大会的股东及股 
         东代表 （或代理人）所持表决权的 100%赞成，通过 《2009 年度董 
         事会工作报告》。 
    2、《2009 年度监事会工作报告》之表决结果如下： 
         本次股东大会以 709,262,605 股，占出席本次股东大会的股东及股 
         东代表 （或代理人）所持表决权的 100%赞成，通过 《2009 年度监 
         事会工作报告》。 
    3、《关于核销呆账及固定资产、存货报废的议案》之表决结果如下： 
         本次股东大会以 709,262,605 股，占出席本次股东大会的股东及股 
         东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，通过 《关于核销呆账 
         及固定资产、存货报废的议案》。 
    4、《2009 年度财务决算报告》之表决结果如下： 
         本次股东大会以 709,262,605 股，占出席本次股东大会的股东及股 
         东代表 （或代理人）所持表决权的 100%赞成，通过 《2009 年度财 
         务决算报告》。 
    5、《2009 年度利润分配方案》之表决结果如下： 
     本次股东大会以 368,605 股，占出席本次股东大会的股东及股东代 
     表（或代理人 ）所持表决权的0.052 %赞成，未通过 《2009 年度利 
     润分配方案》。 
6、《2009 年年度报告及其摘要》之表决结果如下： 
     本次股东大会以 709,262,605 股，占出席本次股东大会的股东及股 
     东代表 （或代理人）所持表决权的 100%赞成，通过 《2009 年年度 
     报告及摘要》。 
7、《关于聘用2010 年度会计师事务所审计的议案》之表决结果如下： 
     本次股东大会以 709,262,605 股，占出席本次股东大会的股东及股 
     东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，通过《关于聘用2010 
     年度会计师事务所审计的议案》。 
8、《2009 年度利润分配方案二》之表决结果如下： 
     本次股东大会以 709,262,605 股，占出席本次股东大会的股东及股 
     东代表 （或代理人）所持表决权的 100%赞成，通过 《2009 年度利 
     润分配方案》。 
综上，以上第 1、2、3、4、6、7 项议案取得了出席本次股东大会的股东及股东代表 （或代理人）所持表决权的半数以上通过，第 8 项议案取得了出席本次股东大会的股东及股东代表 （或代理人）所持表决权的三分之二以上通过，符合有关法律法规及公司章程对有效表决票数的要求；第 5 项议案未取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的半数以上通过。 
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合 《公司法》、 
 《股东大会规则》和公司章程等相关法律法规及公司组织性文件的规 
定，表决程序及表决结果合法有效。 
     五、结论意见 
         基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、 
         召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合 
         法律、法规和公司章程的规定；公司本次股东大会决议合法有效。 
     本法律意见书正本一式三份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。 
此下无正文 
 （本页为签字页，无正文） 
                       广东深金牛律师事务所 
                                 经办律师： 
                              二 0 一 0 年三月三十一日