宝光股份(600379) 最新公司公告|查股网

						陕西宝光真空电器股份有限公司股改限售流通股上市公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　本次限售流通股上市数量为47,275,020股
　　本次限售流通股上市日期为2010年11月5日
　　本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
　　一、介绍股改方案的相关情况
　　1、公司股权分置改革于2007年10月22日经相关股东会议通过，以2007年11月1日作为股权登记日实施，于2007年11月5日实施
　　后首次复牌。
　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
　　二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
　　根据宝光股份股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：
　　1、同意宝光股份进行股权分置改革，授权宝光股份董事会制定股权分置改革方案并向相关主管部门报批；同意宝光股份报批的股权分置改革方案的内容，授权宝光股份董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托宝光股份董事会召集相关股东会议，审议宝光股份股权分置改革方案。
　　2、对股份获得流通权后分步上市流通的承诺宝光股份全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
　　3、保证在宝光股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
　　三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
　　1、股改实施后至今，公司因公积金转增股本导致的股本结构变化：
　　2009年4月9日，公司召开2008年度股东大会，审议并通过了《2008年度资本公积金转增股本的议案》,同意以公司2008年末总股本178,680,500股为基数，向全体股东每10股转增2.0股，总计转增35,736,100股，转增后公司股本总额为214,416,600股,本次限售股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
　　2、股改实施后至今，公司没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
　　3、、股改实施后至今，发生了下述股东持股变化情况：
　　根据2010年8月13日上海市第一中级人民法院出具执行裁定书（[2010]沪—中执字第634号）裁定：北京茂恒投资管理有限公司和
　　长宜环保工程有限公司分别拟将持有的本公司2,480万股和1,620万股股份以每股16.10元的价格过户至华安财产保险股份有限公司名
　　下，华安财产保险股份有限公司本次受让本公司股份共计4100万股(其中无限售流通股1,428.332万股和限售流通股2,671.668万股)，
　　占本公司总股本的19.12%,成为本公司第二大股东。北京茂恒投资管理有限公司和长宜环保工程有限公司所持剩余股份均为无限售流通股(详见公司2010年8月17日发布的2010-14号公告及相关《权益变动报告书》)
　　2010年8月19日，上述股份转让事项的相关过户手续已经办理完成。（详见公司2010年8月21日发布的2010-15号公告)。
　　四、公司不存在大股东占用资金情况。
　　五、保荐机构核查意见
　　本公司保荐机构平安证券有限责任公司核查意见如下：
　　经核查，截至本核查报告签署之日，宝光股份限售股份持有人均严格履行了其在宝光股份股权分置改革方案中做出的各项承诺。
　　至宝光股份股权分置改革方案实施完毕满36个月之日(即2010年11月5日)，宝光股份限售股份持有人陕西宝光集团有限公司、华安财产保险股份有限公司的限售承诺完全履行完毕，其持有的限售股份将于2010年11月5日全部解除限售。
　　宝光股份本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；宝光股份董事会提出的公司本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；本次有限售条件的流通股股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
　　六、本次限售流通股上市情况
　　本次限售流通股上市数量为47,275,020股；
　　本次限售流通股上市日期为2010年11月5日； 
　　限售流通股上市明细清单
　　
                                    持有有限售    持有有限售条件                 剩余有限售条 
    序                                                              本次上市数量 
                  股东名称          条件的流通    的流通股股份占                 件的流通股股 
    号                                                              （单位：股） 
                                    股股份数量    公司总股本比例                   份数量 
     1 陕西宝光集团有限公司          20,558,340            9.59%      20,558,340            0 
     2 华安财产保险股份有限公司      26,716,680           12.46%      26,716,680            0 
                  合,计              47,275,020            22.05%    47,275,020             0 
　　
　　本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
　　七、此前限售流通股上市情况：
　　说明此前已上市的限售流通股情况；本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股的上市。
　　经上海证券交易所同意，2008年11月5日、2009年11月5日，公司有限售条件的流通股40,736,100股、33,441,660股已上市流通。
　　八、股本变动结构表
　　单位：股                            本次上市前   变动数     本次上市后 
                         1、国有法人持有股份          20,558,340 -20,558,340      0 
    有限售条件的流通股份 2、其他境内法人持有股份      26,716,680 -26,716,680      0 
                         有限售条件的流通股份合计     47,275,020 -47,275,020      0 
    无限售条件的流通股份 A 股                        167,141,580 47,275,020 214,416,600 
                         无限售条件的流通股份合计    167,141,580 47,275,020 214,416,600 
    股份总额                          \              214,416,600      \      214,416,600
　　
　　九、备查文件目录
　　1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
　　2、保荐机构核查意见书
　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
　　2010年10月29日 
　　平安证券有限责任公司关于陕西宝光真空电器股份有限公司限售股份上市流通的核查报告（三）
　　保荐机构名称：平安证券有限责任公司上市公司A股简称：宝光股份
　　保荐代表人名称：方向生上市公司A股代码：600379
　　本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　上海证券交易所：
　　陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“宝光股份”或“公司”)股权分置改革方案已于2007年11月5日实施完毕，至2010年11月5日，公司股权分置改革完成将满36个月。根据宝光股份股权分置改革方案中原非流通股股东(即公司限售股份持有人)的承诺，自2010年11月5日起，公司限售股份持有人持有的限售股份将可以上市流通。平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“本保荐人”)作为宝光股份股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，出具关于宝光股份限售股份上市流通的核查报告。
　　本核查报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过宝光股份取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料)均由宝光股份提供。宝光股份已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
　　一、陕西宝光真空电器股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
　　（一）宝光股份股权分置改革基本情况
　　1、改革方案
　　公司以现有流通股股本50,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东单向转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。
　　根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股，将获得4.1361股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价。
　　2007年11月5日，公司股权分置改革方案实施完毕。本次股权分置改革方案实施前，公司总股本158,000,000股，其中：非流通股数量为108,000,000股，占公司总股本的68.35%；流通A股数量为50,000,000股，占公司总股本的31.65%。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为178,680,500股，所有股份均为流通股，其中：有限售条件流通股数量为108,000,000股，占公司总股本的60.44%；无限售条件的流通A股数量为70,680,500股，占公司总股本的39.56%。
　　2、实施时间
　　宝光股份股权分置改革方案实施A股股权登记日为2007年11月1日；对价股份上市日为2007年11月5日。
　　（二）公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况
　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。
　　二、限售股份持有人是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况
　　（一）限售股份持有人的相关承诺
　　根据宝光股份股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：
　　1、同意宝光股份进行股权分置改革，授权宝光股份董事会制定股权分置改革方案并向相关主管部门报批；同意宝光股份报批的股权分置改革方案的内容，授权宝光股份董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托宝光股份董事会召集相关股东会议，审议宝光股份股权分置改革方案。
　　2、对股份获得流通权后分步上市流通的承诺
　　宝光股份全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
　　3、保证在宝光股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
　　（二）限售股份的持有人承诺履行情况
　　经核查，截至本核查报告签署之日，上述限售股份持有人持有的限售股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)锁定，未上市交易；上述限售股份持有股东北京茂恒投资管理有限公司和长宜环保工程有限公司的限售股份发生转让，具体情况如下：
　　“根据2010年8月13日上海市第一中级人民法院出具执行裁定书（[2010]沪—中执字第634号）裁定：北京茂恒投资管理有限公司和长宜环保工程有限公司分别拟将持有的公司2,480万股和1,620万股股份以每股16.10元的价格过户至华安财产保险股份有限公司名下，华安财产保险股份有限公司本次受让公司股份共计4100万股(其中无限售流通股1,428.332万股和限售流通股2,671.668万股)，占本公司总股本的19.12%,成为公司第二大股东。北京茂恒投资管理有限公司和长宜环保工程有限公司所持剩余股份均为无限售流通股(详见公司
　　2010年8月17日发布的2010-14号公告及相关《权益变动报告书》)2010年8月19日，上述股份转让事项的相关过户手续已经办理完成。（详见公司2010年8月21日发布的2010-15号公告)。”
　　经向公司了解并查阅公司公告信息，自股权分置改革至今未发现上述限售股份持有人因利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为，而受到证券监管部门的调查和处罚。
　　据此，本保荐人认为上述限售股份持有人均严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，执行情况良好。
　　三、限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行
　　经核查，自公司股权分置改革实施之日起至本核查报告签署之日，宝光股份限售股份持有人均未发生未完全履行股改承诺的行为。
　　四、本次限售股份上市流通涉及国资、外资时，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关规定
　　经核查，本次限售股份流通股持有人持有的股份，均不涉及外资。
　　陕西宝光集团有限公司参加股权分置改革获得了陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西宝光真空电器股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发[2007]364号），在参加股权分置改革并支付对价后，其所持股份性质转变为国有法人所持有的限售流通股并按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项进行上市流通。华安财产保险股份有限公司不涉及国资。
　　据此，本保荐人认为，上述股东所持限售股份流通股上市流通的行为符合国有资产管理程序。
　　五、宝光股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
　　1、股改实施后至今，公司因公积金转增股本导致的股本结构变化：
　　2009年4月9日，公司召开2008年度股东大会，审议并通过了《2008年度资本公积金转增股本的议案》,同意以公司2008年末总股本178,680,500股为基数，向全体股东每10股转增2.0股，总计转增35,736,100股，转增后公司股本总额为214,416,600股。2009年11月5号限售股上市流通和本次限售股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
　　2、股改实施后至今，公司没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
　　3、股改实施后至今，发生了下述股东持股变化情况：
　　根据2010年8月13日上海市第一中级人民法院出具执行裁定书（[2010]沪—中执字第634号）裁定：北京茂恒投资管理有限公司和长宜环保工程有限公司分别拟将持有的本公司2,480万股和1,620万股股份以每股16.10元的价格过户至华安财产保险股份有限公司名下，华安财产保险股份有限公司本次受让公司股份共计4100万股(其中无限售流通股1,428.332万股和限售流通股
　　2,671.668万股)，占本公司总股本的19.12%,成为公司第二大股东。北京茂恒投资管理有限公司和长宜环保工程有限公司所持剩余股份均为无限售流通股(详见公司2010年8月17日发布的2010-14号公告及相关《权益变动报告书》)
　　2010年8月19日，上述股份转让事项的相关过户手续已经办理完成。（详见公司2010年8月21日发布的2010-15号公告)。
　　通过对有关证明性文件的核查，本保荐人认为：
　　宝光股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
　　六、宝光股份大股东占用资金的解决安排情况
　　经本保荐人核查，宝光股份自股改说明书刊登以来至今未发生大股东占用上市公司资金的情况。
　　七、本次有限售条件的流通股上市流通情况
　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为47,275,020股，占公司总股本比例的22.05%；
　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年11月5日；
　　3、有限售条件的流通股上市明细清单
　　 
 持有有限售       持有有限售条件                 剩余有限售条 
    序                                                                 本次上市数量 
                  股东名称          条件的流通       的流通股股份占                 件的流通股股 
    号                                                                 （单位：股） 
                                    股股份数量       公司总股本比例                   份数量 
    1 陕西宝光集团有限公司          20,558,340                9.59%      20,558,340            0 
    2 华安财产保险股份有限公司      26,716,680               12.46%      26,716,680            0 
                  合,计             47,275,020                22.05%    47,275,020             0 
　　
　　　
　　本次有限售条件的流通股47,275,020股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
　　此前已上市的限售流通股情况：2008年11月5日、2009年11月5日，公司有限售条件的流通股40,736,100股、33,441,660股已上市流通。
　　通过核查，本保荐人认为：
　　宝光股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
　　八、其他事项
　　本次股权分置改革不存在保荐机构和保荐代表人的更换情形；本保荐人在持续督导工作中未发现有关问题和需说明的其他事项。
　　九、保荐人结论性意见
　　经核查，截至本核查报告签署之日，宝光股份限售股份持有人均严格履行了其在宝光股份股权分置改革方案中做出的各项承诺。
　　至宝光股份股权分置改革方案实施完毕满36个月之日(即2010年11月5日)，宝光股份限售股份持有人陕西宝光集团有限公司、华安财产保险股份有限公司的限售承诺完全履行完毕，其持有的限售股份将于2010年11月5日全部解除限售。
　　宝光股份本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；宝光股份董事会提出的公司本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；本次有限售条件的流通股股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
　　（本页无正文，为平安证券有限责任公司关于陕西宝光真空电器股份有限公
　　司限售股份上市流通的核查报告签署页）
　　保荐代表人：
　　平安证券有限责任公司
　　2010年10月27日