*ST鑫新(600373) 最新公司公告|查股网

						江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书主要增补修订说明 
    本公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方案于2010年4月27日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第12次会议审核通过。2010年8月3日，鑫新实业股份有限公司和江西省出版集团公司分别取得了中国证监会出具的《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1020号）和《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1021号）。
    公司已根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090726号）及《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案反馈意见的函》（上市部函[2010]086号）对《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（摘要和全文披露于2009年12月15日的《上海证券报》和http：// www.sse.com.cn网站）进行了补充和完善。重组报告书补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
    一、"重大事项提示"补充和修改内容如下：
    1、将"第二条中''本次交易尚需取得中国证监会核准''"修改为"本次交易已经取得中国证监会核准"。
    2、将"第五条"的案件进展情况进行了更新，并补充了出版物版权保护的风险。2010年1月12日，南昌市公安局出具洪公撤字【2010】001号和洪公撤字【2010】002号《撤销案件决定书》，决定撤销犯罪嫌疑人喻晓峰和郭承红涉嫌侵犯著作权案件。至此，红星社及喻晓峰、郭承红因涉嫌侵犯著作权而可能被追究刑事责任的风险已经解除。
    出版集团非常重视自身出版物版权的合法性和有效性，但由于我国现有版权制度尚不完善，版权查询机制亦不成熟，出版集团及其子公司的出版物仍存在因未能尽查而侵犯他人知识产权的风险。为避免侵权和版权纠纷，出版集团已经建立起包括出版物版权审查、出版从业人员版权意识培训、版权纠纷处置等在内的版权管理机制，以保证出版物不侵犯他人知识产权。
    3、增加了第十条重大事项提示。拟注入上市公司资产范围中，教材教辅的发行主要集中于每年的春秋两季，发行完成后陆续收到结算款项。因此，拟注入资产呈现一、三季度应收账款余额较大、第二和第四季度现金流入较大的情况，敬请投资者注意。
    4、增加了第十一条重大事项提示。2007-2009年，拟置入资产营业外收支净额占利润总额的比重分别为21%、14%、9%，主要原因系拟置入资产享受了税收返还的政策所致，该税收返还到期日为2013年，之后拟注入资产范围内相关单位能否继续享受税收返还优惠政策尚未确定。敬请投资者注意。
    5、增加了第十二条重大事项提示。本次交易拟置入上市公司资产以中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2009)第386号）的评估结果作为定价依据，交易价格为2,870,872,341.54元，评估基准日为2009年4月30日。截至重组报告书签署日，拟置入资产评估报告已超过一年的评估有效期，为维护上市公司全体股东利益，确保拟置入资产不发生价值减损，中企华对该标的资产进行了再次评估。根据中企华出具的中企华评报字(2010)第245号《资产评估报告》，以2009年12月31日为新评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为303,573.74万元，未出现评估减值的情形。本次交易拟注入资产仍以2,870,872,341.54元定价。相关资产补充评估的数据和信息详见重组报告书 "第九节 本次交易定价依据及公平合理性的分析"。
    二、对"第二节 上市公司基本情况"之"五、主营业务概况"中的上市公司财务数据进行了更新。更新后的上市公司财务数据如下表所示：
    单位：元
    项目 2009/12/31 2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31
    总资产 980,135,095.11 1,032,784,376.06 928,818,115.56 1,003,051,918.74
    净资产 73,242,334.62 100,306,474.78 159,513,759.81 300,861,619.36
    2009年度 2009年度1-6月 2008年度 2007年度
    营业收入 1,045,059,302.65 219,531,871.81 667,890,664.45 637,814,220.75
    利润总额 -62,778,965.96 -35,605,162.13 -158,059,255.93 12,451,049.97
    归属于上市公司股东的净利润 -86,475,649.78 -59,295,377.80 -139,362,336.49 8,433,396.77
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -86,335,264.78 -59,428,245.57 -138,191,416.50 -12,505,850.05
    基本每股收益 -0.4612 -0.3162 -0.7433 0.0450
    全面摊薄净资产收益率（%） -74.34 -59.11 -87.37 2.80
    三、对"第三节 交易对方情况"之"四、主要财务数据及简要财务报表"中的财务数据进行了更新。更新后的江西出版集团财务数据如下表所示：
    单位：元
    2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
    总资产 6,118,960,028.90 3,908,024,212.85 4,519,524,034.80
    净资产 3,711,489,627.75 1,794,822,805.37 2,728,549,637.45
    资产负债率（%） 39.34 54.07 39.63
    2009年度 2008年度 2007年度
    总收入 2,427,006,229.60 2,348,475,276.95 2,143,262,134.89
    利润总额 260,512,921.60 213,217,609.11 205,670,202.33
    净利润 235,431,100.68 202,857,861.50 225,059,401.28
    净资产收益率（%） 6.34 11.3 8.25
    注：上述为经审计的财务数据，包括拟注入资产和不纳入拟注入资产范围的资产
    四、对出版集团存续资产不纳入本次拟置入资产范围的原因进行了分析。
    1、《江西晨报》社。根据新闻出版总署的批准，《都市消费报》更名为《江西晨报》，承担了部分时政新闻等政治性任务。根据中央有关政策，其报业经营性资产注入上市公司须遵循"经营与编辑"两分开的原则，采访、编辑部分为目前行政禁止注入上市公司的资源。因此，本次重组江西晨报未纳入上市范围。
    未来出版集团拟将《江西晨报》实行采编、经营业务两分开，新闻采编业务仍然保留在集团；而将广告等经营性业务成立经营公司。在完成此分离后，出版集团将视情况将该公司适时注入上市公司。
    2、江西金科光盘有限责任公司。鉴于该公司常年亏损，出版集团已决定注销该公司，目前正在进行相关注销手续。
    3、江西省新华书店。根据出版集团本次转企改制方案，江西省新华书店未来将作为新华发行集团存续资产的管理平台，经营原新华书店和新华发行集团与主营业务无关资产和业务。根据改制方案，省店下属与主营业务相关的资产及股权内部划转至新华发行集团，其下属与主营业务无关的辅业资产、非经营性资产和其他不适合上市的资产保留在省店名下，同时承接从新华发行集团系统剥离的辅业资产、非经营性资产和不适合上市资产。
    江西省新华书店正在办理更名为"江西省新华书店资产经营有限公司"的工商变更手续，目前已取得省工商管理部门的企业名称预核准登记。江西省新华书店已承诺，未来将不开展与上市公司相同或相似的业务。
    详见重组报告书"第三节 交易对方情况"之"六、出版集团的控股子公司情况"。
    五、增加了"第四节 拟出售资产的状况"。在该章节中补充披露了拟出售资产概况及历史沿革情况、拟出售资产的控制关系、对外担保情况及主要负债情况、拟出售资产最近三年主营业务发展情况和主要财务指标、拟出售资产的主要固定资产和无形资产情况、拟出售资产中股权转让取得其他股东的同意情况、拟出售资产评估情况等。
    六、补充披露了本次重组中江西出版拟置入上市公司资产2009年度的财务数据。本次标的资产包括出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。
    标的资产经审计的模拟合并财务数据如下所示：
    单位：元
    2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 5,058,026,522.94 3,257,042,205.19 3,091,959,072.85
    净资产 3,043,727,118.76 1,018,648,389.42 1,070,364,224.59
    其中：归属于母公司的所有者权益 2,941,580,707.36 939,385,013.32 983,008,087.83
    少数股东权益 102,146,411.40 79,263,376.10 87,356,136.76
    资产负债率 39.82% 68.72% 65.38%
    2009年度 2008年度 2007年度
    总收入 2,404,591,021.62 2,314,534,430.70 1,947,098,754.50
    利润总额 308,468,027.51 195,315,642.05 319,713,615.44
    净利润 283,423,362.82 185,079,478.49 302,113,718.69
    其中：归属于母公司的净利润 265,750,909.63 182,989,690.14 298,639,188.59
    少数股东损益 17,672,453.19 2,089,788.35 3,474,530.10
    净资产收益率 9.31% 18.17% 28.23%
    七、充分披露了本次重组中江西出版拟置入上市公司资产的改制情况，截至重组报告书出具日，拟注入资产的改制工作已经全部完成。拟注入资产范围内的各改制单位已经取得新的组织机构代码证、税务登记证和国有资产产权登记证、并换领了新的《企业法人营业执照》；发行集团已在全省各市、县设立了分公司，各分公司均取得了相应的营业执照和新的组织机构代码证及税务登记证；本次改制涉及的所有土地、房产已经更名或过户至各改制单位名下，取得了新的土地使用权证和房屋所有权证；各标的公司因本次改制重组而涉及的换发、续办相关资质证书的申请已经全部获得新闻出版总署的批准，并全部取得了新的业务资质证书。
    详见重组报告书"第五节 拟购买资产的状况"之"二、拟购买资产的改制情况"。
    八、充分披露了本次重组中江西出版拟置入上市公司资产的债权债务处理情况。根据本次交易方案，除出版集团本部资产外，出版集团本次拟注入资产均以股权形式进入鑫新股份，因而，拟注入资产所涉及之目标公司将作为鑫新股份全资子公司进行经营和管理，各目标公司所享有的债权和所负有的债务，仍由该等目标公司享有和承担。关于出版集团本部拟注入资产的债权债务处理，出版集团在江西日报上刊登了《江西省出版集团公司关于债权债务转移公告》。截至2010年3月31日，出版集团未收到任何债权人不同意债务转移的异议函。
    详见重组报告书"第五节 拟购买资产的状况"之"三、拟购买资产的债权债务处理情况"。
    九、充分披露了本次重组中江西出版拟置入上市公司资产的评估情况，对评估增值情况、划拨土地评估方法、评估价值确认情况等均进行了详细说明，详见重组报告书"第五节 拟购买资产的状况"之"五、本次交易中拟购买资产的评估情况"。
    十、充分披露了本次重组中江西出版拟置入上市公司资产范围内的土地情况。
    本次交易拟注入资产中的所含土地使用权409宗，面积合计838,833.74平方米。其中，作价出资的国有划拨用地248宗，面积合计143,142.79平方米，江西省国土资源厅于2009年9月30日，下发赣国土资核【2009】937号文《关于对江西省出版集团公司转企改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》，同意将该248宗原有划拨土地使用权按原用途，以作价出资方式投入改制后企业。出让地161宗，面积合计695,690.95平方米，均已交纳土地出让金，取得土地使用权证。
    详见重组报告书"第五节 拟购买资产的状况"之"六、拟购买资产生产经营状况"。
    十一、充分披露了拟注入资产中无偿使用房产的情况。本次拟注入资产中两家公司无偿使用关联方或第三方房产进行生产经营，即北京东方全景影视文化传播有限公司和江西克莱博体育文化传媒有限公司。
    东方全景和白鹿苑同为出版集团100%持股的子公司，将在本次重组中同时置入上市公司，东方全景无偿使用白鹿苑房屋不会影响其正常经营，该无偿使用不会造成对上市公司股东权益的损害。
    克莱博无偿使用省新闻出版及机关后勤服务中心房屋，双方不存在关联关系，且签订了有效协议。克莱博免费使用的房屋属于相关部门对之的扶持政策，未附加任何条件，故该免费使用不会影响克莱博的独立性和持续经营。免费使用期之后，克莱博将比照市场价格继续租赁该房屋。
    另外，东方全景主要从事电视剧的策划与运作，克莱博主要经营体育类杂志，两家公司经营活动和业务开展对办公场地及其位置的依赖性不大，其生产经营场所具有较强的可替代性，因此，其无偿使用关联方或第三方提供的房产进行生产经营，不会影响其独立性和持续经营。
    十二、充分披露了江西出版的版权保护措施。出版集团在日常经营中非常重视知识产权的保护，采取了许多措施主动保护自身版权，并积极配合政府打击非法出版、维护规范出版物的市场秩序。本次重组完成后，出版集团将进一步加大对知识产权的保护力度。具体举措为：1、依托公司下属版权管理部门，负责公司版权政策的制定与执行。2、加强对出版前版权合同签订和审查工作，保护版权不受侵害。3、持续加强对编辑、编审等一线业务人员的培训。4、如确有员工疏忽，使得出版物陷入版权纠纷，上市公司及下属各公司将积极配合相关机构调查，负担应尽的法律责任。在版权纠纷认定后按照出版合同追究版权提供方的责任，并对相关直接责任人进行处罚，将侵权影响降到最低。
    详见重组报告书"第五节 拟购买资产的状况"之"七、拟购买资产的主要业务与技术"。
    十三、充分披露了本次重组后上市公司的管理体制和内控机制。出版集团目前正在按照相关法律、法规的规定，从维护股东利益的原则出发，结合自身实际情况，逐步建立起符合监管要求的上市公司管理体制。出版集团将在本次重组完成后采取以下措施建立健全相关内控机制：1、建立公司治理体制。在本次重组之前，出版集团已经按照相关公司治理的法律法规建立起了一整套规章制度，形成了较为规范的内部管理体系，并进行规范的公司运营。出版集团已按照相关规定，确定了未来董事会、监事会的人选，各中介机构对上述人员进行了相应培训。同时，上市公司将依法设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。2、完善相关内控制度。本次交易完成后，出版集团将实现"编、印、发、供"出版产业链的整体上市。上市公司将根据公司运营实际情况，依照有关法律法规的要求强化内部管理。3、规范关联交易和避免同业竞争。在减少和规范关联交易方面，公司将按照有关规定，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。针对重组后出版集团和上市公司存在的以办公场所租赁为主的少量关联交易，出版集团出具了承诺函，保证不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响影响或损害上市公司利益。
    为避免与上市公司构成同业竞争，出版集团出具了承诺，保证不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务，以确保上市公司及其全体股东的利益不受损害。
    详见重组报告书"第十节 董事会讨论与分析"之"三、董事会讨论与分析"之"（四）本次交易后上市公司的管理体制和内控机制"。
    十四、根据2009年的财务数据更新了本次重组后上市公司的财务状况、财务状况特点和未来盈利趋势等。
    1、资产状况主要变化。如下表所示：
    本次重组实施完成后，上市公司原有资产及负债全部置出上市公司，江西出版集团持有的出版文化传媒类主营业务资产注入上市公司，重组后鑫新股份的资产状况将发生以下变化：
    单位：元
    项目 本次重组前
    （原上市公司合并报表口径） 本次重组后
    （鑫新股份备考合并报表口径）
    2008 年
    12月31日 2009 年
    12月31日 2008 年
    12月31日 2009 年
    12月31日
    总资产 928,818,115.56 980,135,095.11 4,508,425,668.17 5,052,769,318.94
    总负债 769,204,020.26 906,892,760.49 2,238,393,815.77 2,014,299,404.18
    净资产 159,614,095.30 73,242,334.62 2,270,031,852.40 3,038,469,914.76
    货币资金 33,424,067.64 38,365,257.56 682,091,967.46 972,433,374.13
    应收账款 64,627,196.31 46,112,160.28 318,003,238.61 459,914,874.23
    固定资产 314,777,570.16 319,695,727.51 1,084,279,305.06 971,596,159.98
    无形资产 117,911,175.19 117,805,699.70 781,976,997.15 927,389,195.89
    每股净资产 0.85 0.39 4.00 5.35
    资产负债率(%) 82.82 92.53 49.65 39.87
    流动比率 0.68 0.69 1.32 2.04
    速动比率 0.20 0.15 1.07 1.79
    2、盈利情况主要变化。如下表所示：
    单位：元
    项目 本次重组前
    上市公司财务数据
    （合并报表口径） 本次重组中
    拟购买资产的财务数据
    （备考合并报表口径）
    2008年度 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 1,045,059,302.65 2,404,591,021.62 2,314,534,430.70 1,947,098,754.50
    销售费用 9,020,112.77 185,805,164.61 150,040,883.05 137,041,690.21
    管理费用 18,866,173.08 464,623,892.94 380,178,848.03 363,863,052.96
    财务费用 34,975,784.07 58,868,806.55 113,438,646.51 36,362,548.60
    营业利润 -62,523,892.26 280,360,584.92 168,171,284.91 253,598,136.59
    利润总额 -62,778,965.96 308,468,027.51 195,315,642.05 319,713,615.44
    净利润 -86,477,491.83 283,423,362.82 185,079,478.49 302,113,718.69
    归属于母公司
    股东的净利润 -86,475,649.78 265,750,909.63 182,989,690.14 298,639,188.59
    从总体趋势来看，本次重组中拟购买资产的盈利能力较强，并且保持平稳增长的趋势。
    详见重组报告书"第十节 董事会讨论与分析"之"三、董事会讨论与分析"之"（五）本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析"。
    十五、删除了"风险因素"章节之"2、审核风险"。
    十六、对"第十一节 财务会计信息"进行了更新，补充了拟置入资产和拟置出资产2009年度的财务数据。
    十七、更新披露了有权部门对本次交易的批准情况。具体如下表所示：
    批准事项 批准单位 相关批准文件
    出版集团转企改制并重组上市有关事宜 江西省政府 《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》（赣府字［2009］62号）
    出版集团人员安置方案 江西省人力资源与社会保障厅 《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案审核意见的函》（赣人社函［2009］206号）
    江西省财政厅 《江西省财政厅关于同意江西省出版集团公司重组改制有关人员安置费用的批复》（赣财教[2009]128号）
    出版集团原划拨土地处置及土地估价报告结果确认 江西省国土资源厅 《关于对江西省出版集团公司转企改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（赣国土资核[2009]937号文）
    出版集团及下属单位资产评估结果确认 江西省财政厅 《江西省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》（赣财教［2009］141号）
    行业主管部门意见 中共中央宣传部 《关于江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的复函》（中宣办发函［2010］6号）
    新闻出版总署 《关于同意江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的批复》（新出审字[2010]57号）
    本次重大资产重组行为及豁免出版集团要约收购鑫新股份义务 中国证监会 《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1020号）
    《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1021号）。
    敬请投资者仔细阅读公司董事会2010年8月5日于上海证券交易所网站http//ww.sse.com.cn公布的《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）。
    特此公告
    江西鑫新实业股份有限公司董事会
    　　二○一○年八月四日