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						通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告 
    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知已于2010年10月8日以通讯方式通知各位董事，会议于2010年10月18日通讯表决方式召开。会议应到董事和独立董事7人，实际到会6人，实际参加表决 6 人，董事温富荣没有参加会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
    1、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司2010年第3季度报告》
    2、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司关于尚未办理产权证房屋建筑补偿协议》。
    通化葡萄酒股份有限公司拟向通恒国际投资有限公司以非公开发行的A股股票作为对价收购通恒国际投资有限公司持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒各100%股权。通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司双方就该事宜已于2009年8月9日共同签署通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司《发行股份收购资产协议》。
    截至本协议签署日，标的公司尚有部分房屋及建筑物未取得《房屋所有权证》；
    通恒国际投资有限公司于2009年10月12日承诺，将促使相关企业尽最大努力在承诺函出具之日起90日内取得相关的房屋管理部门颁发的房屋所有权证；如上述期限内，仍有部分房屋及建筑物未能取得《房屋所有权证》，将根据未能取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物的评估价值以现金方式对相关企业进行补偿。
    经友好协商，双方本着公平合理的原则，特就通恒国际投资有限公司在承诺期限内尚未办理完毕产权证房屋建筑的补偿事宜，达成补充协议。
    对于已经拆除和拟拆除的建筑，由通恒国际投资有限公司在资产交割完成日后60个工作日内按照本次重组基准日2009年7月31日的评估值112,811.10元对通化葡萄酒股份有限公司进行补偿。
    3、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司业绩补偿协议补充协议》
    通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司二00九年十一月三十日签定了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
    （1）业绩承诺：
    通恒国际投资有限公司承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四公司在2009年、2010年、2011年经评估所确认的归属于母公司的净利润分别不低于2,523.79万元(其中2009年1-7月份母公司净利润为1,193.96万元)、2,909.94万元、3,764.47万元。
    （2）实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定：
    双方同意：通化葡萄酒股份有限公司应当在2009年度、2010年度、2011年度审计时对高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数与本协议第二条所述业绩承诺的差异情况进行审查，并由负责通化葡萄酒股份有限公司年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与本协议第二条所述业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
    （3）补偿方式：
    如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在2009年至2011年任一会计年度按照本协议第三条所确认的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数未达到本协议第二条所承诺的该年度数额，则由通恒国际以现金方式向甲方补足按照本协议第三条确定的差额部分，并于通化葡萄酒股份有限公司相应年度报告公告之日起十五个工作日内支付至通化葡萄酒股份有限公司指定的银行账户。
    本次经修改的业绩补偿协议之补充协议主要内容为：
    （1）如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在2009年至2011年三个会计年度经审核的汇总实际盈利数未达到《业绩补偿协议》所承诺的2009年至2011年三个会计年度业绩承诺数额(即人民币9198.2万元)，则通恒国际投资有限公司同意将其本次重大资产重组认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由通化葡萄酒股份有限公司以1元总价回购并予以注销。
    （2）通化葡萄酒股份有限公司具体回购数量按以下公式确定：
    三年累计应回购股份数量＝
    回购价格为按本次重大资产重组拟发行价格8.66元/股与股份回购董事会决议前20个交易日股票均价孰低的原则确定。
    （3）双方同意，自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果通化葡萄酒股份有限公司以转增或送股的方式进行分配而导致通恒国际投资有限公司持有的通化葡萄酒股份有限公司的股份数发生变化的，其应回购的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    通化葡萄酒股份有限公司
    董事会
    　　二○一○年十月十八日