北京华联综合超市股份有限公司关于收购股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 北京华联综合超市股份有限公司("本公司"、"公司"或"华联综超")受让北京华联集团投资控股有限公司("华联集团")所持有的陕西事农果品有限公司70%的股权。受让价格为306.33万元人民币。 ● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕回避该议案的表决。 ● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。 一、关联交易概述 公司于2010年12月23日与华联集团签订《陕西事农果品有限公司股权转让合同》,受让其所持有的陕西事农果品有限公司70%的股权。受让价格为306.33万元人民币。 由于华联集团为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之"二、关联方介绍"。 本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了该项议案,关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。 本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见,认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍 关联方:北京华联集团投资控股有限公司 1、关联关系 华联集团为本公司的控股股东,本公司股东北京华联商厦股份有限公司(以下简称"华联股份")为华联集团的控股子公司。 本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务;本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务。 2、基本情况 (1)设立时间:1993年12月18日 (2)企业类型:有限责任公司 (3)住所:北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦负2层203室) (4)注册资本:80,000万元人民币 (5)法定代表人:吉小安 (6)主营业务:投资管理、投资咨询等。 (7)主要财务数据:截至2009年12月31日,华联集团总资产为1,258,646.38万元,净资产为246,158.85万元,2009年度实现营业收入1,736,657.21万元,净利润22,296.81万元。 截至本公告日,本公司与华联集团在12个月内的关联交易额(包括本次交易)累计未达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。 三、关联交易标的基本情况 交易标的:陕西事农果品有限公司70%的股权 陕西事农果品有限公司为一家依照中国法律在陕西省西安市成立的、拥有独立法人资格的有限责任公司,成立于2009年11月5日,注册资本为600万元人民币,注册地址:西安市雁塔区含光路南段1号鹏豪苑10703室。经营范围:收购、销售农副产品等。华联集团持有其70%的股权。股权权属清晰,没有设定质押等,没有涉及诉讼等争议事项,运营情况正常。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所有限公司审计(中准审字(2010)第1430号),截至2010年10月31日,陕西事农总资产为4548.49万元,净资产为437.61万元,2010年1-10月,实现营业收入981.70万元,净利润-152.38万元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 协议的主要条款: 出售方:华联集团 购买方:本公司 合同签署日期:2010年12月23日 交易标的:陕西事农果品有限公司70%的股权 交易价格:306.33万元人民币 交易结算方式:在合同生效后的5个工作日内,受让方将转让价款一次性支付给转让方。 合同的生效条件、生效时间:合同自各方签字、盖章之日起生效。 定价政策:以经审计净资产值为基础,双方协商确定转让价格。 五、本次交易的目的及对公司的影响 陕西事农果品有限公司主要业务是收购、销售农副产品,本公司在经营综合超市业务过程中,需要采购农副产品,陕西事农也是本公司供应商之一。受让目标公司股权,有利于本公司扩大农副产品业务,减少关联交易。陕西事农积累了一些采购农产品的资源,目前亏损主要是由于农产品采购季节因素的影响。目标公司将纳入公司合并范围。 董事会认为,本次交易符合公司利益及发展经营需要,符合有关政策法规的要求,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益,也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 六、公司独立董事意见 本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第十六次会议,三位独立董事均认为:本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。 七、备查文件 1、关于本次交易的董事会决议; 2、经独立董事签字确认的独立董事意见; 3、《股权转让合同》; 4、《审计报告》。 特此公告。 北京华联综合超市股份有限公司董事会 2010年12月25日