华联综超(600361) 最新公司公告|查股网

						北京华联综合超市股份有限公司关于向关联方非公开发行股份的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    " 北京华联综合超市股份有限公司（"公司"或"本公司"）拟向北京华联集团投资控股有限公司（"华联集团"）、洋浦万利通科技有限公司（"洋浦万利通"）和海南亿雄商业投资管理有限公司（"海南亿雄"）发行合计1.81亿股境内上市人民币普通股股票（A股）（"本次非公开发行"），华联集团、洋浦万利通和海南亿雄拟以现金认购本次非公开发行的全部股份（"本次交易"）。
    由于华联集团为公司的控股股东，洋浦万利通和海南亿雄在本次非公开发行完成后将持有公司5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华联集团、洋浦万利通和海南亿雄为公司的关联人，因此公司向华联集团、洋浦万利通和海南亿雄非公开发行股份构成公司的关联交易。
    " 本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过以及经中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）核准。
    " 本次交易的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
    一、关联交易概述
    公司于2010年7月26日分别与华联集团、洋浦万利通和海南亿雄签署了附条件生效的股份认购协议（"股份认购协议"）。根据该等协议，公司拟向华联集团、洋浦万利通和海南亿雄（以下单独或合称"发行对象"）非公开发行股票，其中，华联集团认购53,769,165股、洋浦万利通认购54,300,000股、海南亿雄认购72,930,835股，认购方式为现金认购，发行价格为7.18元/股（在本公告中提及的"元"，除非上下文另有含义，均指人民币元），该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
    本次非公开发行完成后，华联集团将持有公司164,218,030股，洋浦万利通将持有公司73,700,000股，海南亿雄将持有公司90,248,350股，分别占公司本次非公开发行完成后的股份总数的24.66%、11.07%和13.55%。
    本次交易构成关联交易，关联关系详见本公告之"二、关联方基本情况"。
    2010年7月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事均回避表决，非关联董事一致同意与本次交易相关的议案。
    本次交易已经获得公司独立董事的事先认可。独立董事发表独立意见，认为该等交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；定价方式系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；该等关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
    本次交易尚需获得公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华联集团的控股子公司、持有本公司6.92%的股份）、洋浦万利通和海南亿雄将放弃行使在股东大会上对相关议案的表决权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过以及经中国证监会核准。
    二、关联方基本情况
    1、 北京华联集团投资控股有限公司
    （1）华联集团的基本情况如下：
    名称： 北京华联集团投资控股有限公司
    设立时间： 1993年12月18日
    企业类型： 有限责任公司
    住所： 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
    法定代表人： 吉小安
    注册资本： 80,000万元
    主营业务： 投资管理、投资咨询等
    华联集团原名海南民族实业发展股份有限公司，成立于1993年12月18日，2002年6月24日名称变更为北京华联集团投资控股有限公司。华联集团是商务部重点扶持的15家全国大型零售企业之一，华联集团旗下拥有2家上市公司和多家控股公司，业态涉及大型综合超市、精品超市及购物中心等。
    截至2009年12月31日，华联集团的总资产为1,258,646.38万元，总负债为776,927.34万元，所有者权益为481,719.04万元；2009年度，华联集团实现营业收入1,736,657.21万元，净利润45,542.92万元。
    （2）关联关系
    截至本公告日，华联集团直接持有公司110,448,865股股份，占公司股份总数的22.78%，并通过控股子公司北京华联商厦股份有限公司持有公司33,526,921股股份，占公司股份总数的6.92%，为公司的控股股东。
    （3）已发生的关联交易
    截至本公告日，公司与华联集团在12个月内的关联交易额（不包括本次交易）累计已经达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上。
    2、 洋浦万利通科技有限公司
    （1）洋浦万利通的基本情况如下：
    名称： 洋浦万利通科技有限公司
    设立时间： 2002年6月27日
    企业类型： 有限责任公司（自然人独资）
    住所： 洋浦开源大道五山街10号
    法定代表人： 周海
    注册资本： 7,500万元
    主营业务： 高新技术产品的投资开发、经营；农业综合开发经营；建筑材料、汽车配件、电子仪器仪表、办公设备、家用电器、通讯器材的销售。
    洋浦万利通股东为周海，持有洋浦万利通100%股权。洋浦万利通成立于2002年，主要从事农产品的经营活动，还持有华联综超4%的股权。经过近年的发展，洋浦万利通建立了比较完善的农产品采购和销售体系，在农产品市场的发展达到了一定的规模。
    截至2009年12月31日，洋浦万利通的总资产为49,004.22万元，总负债为28,092.03万元，所有者权益为20,912.19万元；2009年度，洋浦万利通实现营业收入19,295.66万元，净利润2,135.37万元。
    （2）关联关系
    截至本公告日，洋浦万利通持有公司19,400,000股股份，占公司股份总数的4%。根据洋浦万利通与公司签署的股份认购协议，洋浦万利通拟认购公司本次非公开发行的54,300,000股股份，本次非公开发行完成后，洋浦万利通将持有公司73,700,000股股份，占公司本次非公开发行完成后的股份总数的11.07%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，洋浦万利通为公司的关联人。
    （3）已发生的关联交易
    截至本公告日，前24个月内公司与洋浦万利通没有发生过关联交易。
    3、 海南亿雄商业投资管理有限公司
    （1）海南亿雄的基本情况如下：
    名称： 海南亿雄商业投资管理有限公司
    设立时间： 1999年5月17日
    企业类型： 有限责任公司
    住所： 海口市国贸大道建行大厦附楼第6层613房
    法定代表人： 于淑芬
    注册资本： 18,500万元
    主营业务： 商业的投资、经营；高新技术产品的投资开发、经营；化工产品（专营除外）、建筑材料、汽车配件、电子仪器、办公设备、家用电器、普通机械、工艺品、通讯器材的贸易业务。
    海南亿雄股东为于淑芬和李苏清，分别持有海南亿雄60%和40%的股权。海南亿雄成立于1999年，主要从事电子产品的经营活动，还持有华联综超3.57%的股权。
    截至2009年12月31日，海南亿雄的总资产为55,423.73万元，总负债为17,323.98万元，所有者权益为38,099.75万元；2009年度，海南亿雄实现营业收入33,184.60万元，净利润2,194.41万元。
    （2）关联关系
    截至本公告日，海南亿雄持有公司17,317,515股股份，占公司股份总数的3.57%。根据海南亿雄与公司签署的股份认购协议，海南亿雄拟认购公司本次非公开发行的72,930,835股股份，本次非公开发行完成后，海南亿雄将持有公司90,248,350股股份，占公司本次非公开发行完成后的股份总数的13.55%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，海南亿雄为公司的关联人。
    （3）已发生的关联交易
    截至本公告日，前24个月内公司与海南亿雄没有发生过关联交易。
    四、交易的定价政策及定价依据
    1、 定价方式
    本次交易的认购价格为7.18元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（即2010年7月27日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
    2、 定价的公允性
    本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
    五、股份认购协议的主要内容
    2010年7月26日，华联集团、洋浦万利通和海南亿雄分别与公司签署股份认购协议，协议的主要内容如下：
    1、 认购标的和数量
    就本次非公开发行，华联集团拟认购53,769,165股；洋浦万利通拟认购54,300,000股；海南亿雄拟认购72,930,835股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
    2、 认购价格及定价方式
    本次交易的认购价格为7.18元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（即2010年7月27日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
    3、 认购方式
    华联集团、洋浦万利通和海南亿雄均以现金方式认购。
    4、 支付方式
    交割时，发行对象应向公司交付一份由发行对象适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使其全部总认购价格自发行对象的一个银行账户转账至公司指定的银行账户（"公司账户"）。公司应在交割日前至少七（7）个工作日书面通知发行对象有关公司账户的详细信息。交割日为股份认购协议生效日后的第七（7）个工作日，或者双方商定的其他日期（但不得早于股份认购协议规定的协议生效日）。
    5、 锁定期
    发行对象认购的股份自本次非公开发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
    6、 生效条件
    股份认购协议在经发行对象和公司授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：（a）公司股东大会有效批准本次非公开发行；（b）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
    7、 违约条款
    在交割日前的任何时间，如果 (i) 一方严重违反股份认购协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止股份认购协议。
    任何一方如因违反其在股份认购协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
    六、本次交易的目的及对本公司的影响
    1、 本次交易的目的
    为了积极应对零售行业发展的趋势和特点，抓住市场机遇，支持公司业务的开展，实现公司的发展战略目标，公司本次向发行对象发行股份，募集资金用于公司新开门店、改造旧店及补充流动资金。拟投资的项目均根据公司业务发展规划，围绕主营业务及未来两到三年的业务发展目标开展。项目实施后，公司门店经营规模将进一步扩大、网点布局将更加合理、单店盈利能力将进一步增强，公司整体竞争能力得到有效提升。
    2、 对本公司的影响
    通过本次非公开发行，公司在全国各地的店面布局将进一步完善、优化，单店盈利能力将进一步增强；自有品牌销售和农副产品直采规模将进一步增大，公司运营效率也将进一步提高。公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。
    七、独立董事认可和独立意见
    本次交易已经获得公司独立董事的事先认可。独立董事发表了独立意见，认为该等交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；定价方式系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；该等关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、《北京华联集团投资控股有限公司和北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
    4、《洋浦万利通科技有限公司和北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
    5、《海南亿雄商业投资管理有限公司和北京华联综合超市股份有限公司关于北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
    投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
    北京华联综合超市股份有限公司董事会
    　　2010年7月27日