国旅联合(600358) 最新公司公告|查股网

						国旅联合股份有限公司2009年年度报告 
    一、重要提示 
    (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    (二) 公司全体董事出席董事会会议。 
    (三) 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
    (四) 
公司负责人姓名                                                             张建华 
主管会计工作负责人姓名                                                    金岩 
会计机构负责人（会计主管人员）姓名                                        武连合 
    公司负责人张建华、主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 
    否 
    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
    否 
    二、公司基本情况 
    (一) 公司信息 
公司的法定中文名称                           国旅联合股份有限公司 
公司的法定中文名称缩写                       国旅联合 
    公司的法定英文名称                           CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD. 
公司的法定英文名称缩写                       CUTC 
公司法定代表人                               张建华 
    (二) 联系人和联系方式 
    董事会秘书                        证券事务代表 
姓名                                  程晓                              陆邦一 
联系地  南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座 南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座 
址 
电话                          025-84700028                        025-84700028 
传真                          025-84711172                        025-84711172 
电子信               chengxiao@cutc.com.cn                lubangyi@cutc.com.cn 
    箱 
    (三) 基本情况简介 
注册地址                                      南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座 
注册地址的邮政编码                           210029 
办公地址                                      南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座 
办公地址的邮政编码                           210029 
公司国际互联网网址                           www.cutc.com.cn 
电子信箱                                      webmaster@cutc.com.cn 
    (四) 信息披露及备置地点 
公司选定的信息披露报纸名称                   《上海证券报》 
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址      http://www.sse.com.cn 
公司年度报告备置地点                         国旅联合股份有限公司董事会秘书处 
    (五) 公司股票简况 
    公司股票简况 
股票种类  股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 
A股       上海证券交易所 国旅联合  600358 
    (六) 其他有关资料 
公司首次注册登记日期                 1998年12月29日 
公司首次注册登记地点                 南京市汉中路180号星汉大厦25层D座 
     公司变更注册登记日期                       2004年5月13日 
首   公司变更注册登记地点  南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座 
次  企业法人营业执照注册号                      3200001104351 
变           税务登记号码                     320106249707722 
更 
             组织机构代码                          24970772-2 
公司聘请的会计师事务所名称           中喜会计师事务所有限责任公司 
公司聘请的会计师事务所办公地址      北京市西长安街88号首都时代广场422室 
    三、会计数据和业务数据摘要 
    (一) 主要会计数据 
    单位：元 币种：人民币 
                              项目                                          金额 
营业利润                                                                    -4,159,442.93 
利润总额                                                                    34,797,880.68 
归属于上市公司股东的净利润                                                 22,058,201.24 
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                           -15,545,957.86 
经营活动产生的现金流量净额                                                 17,706,847.01 
    (二) 非经常性损益项目和金额 
    单位：元 币种：人民币 
非经常性损益项目                                                         金额   说明 
非流动资产处置损益                                              -1,279,624.48  处置房 
    产等 
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定   1,551,500.00  油料补 
额或定量享受的政府补助除外）                                                      贴 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            38,685,448.09  土地补 
                                                                                偿等 
其他符合非经常性损益定义的损益项目                              11,619,340.85  股权转 
                                                                                  让 
所得税影响额                                                    -12,974,784.11 
少数股东权益影响额（税后）                                           2,278.75 
合计                                                            37,604,159.10 
    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 
    单位：元 币种：人民币 
主要会计数据                     2009年         2008年  本期比上年同         2007年 
                                                           期增减(%) 
营业收入                  184,452,196.68 157,847,269.48        16.85  121,639,061.08 
利润总额                  34,797,880.68  28,772,312.89         20.94  27,297,101.66 
归属于上市公司股东的净    22,058,201.24  20,848,767.20           5.8  18,314,292.01 
利润 
归属于上市公司股东的扣 
除非经常性损益的净利     -15,545,957.86 -16,320,150.65   4.74        -21,850,843.21 
润 
经营活动产生的现金流量    17,706,847.01  14,643,624.76         20.92  20,661,347.11 
净额 
                               2009年末       2008年末  本期末比上年       2007年末 
                                                       同期末增减(%) 
总资产                    985,740,309.88 878,860,367.51        12.16  783,298,738.71 
所有者权益（或股东权益）  562,147,965.72 540,387,222.93         4.03  529,999,611.18 
主要财务指标                          2009年 2008年  本期比上年同期增减  2007年 
                                                                    (%) 
基本每股收益（元／股）                0.051   0.05                 2.00   0.04 
稀释每股收益（元／股）                0.051   0.05                 2.00   0.04 
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元  -0.036 -0.04                10.00  -0.05 
／股） 
加权平均净资产收益率（%）              4.00   3.86     增加0.14个百分点   3.56 
扣除非经常性损益后的加权平均净资产    -2.82  -3.02      增加0.2个百分点  -4.24 
收益率（%） 
每股经营活动产生的现金流量净额（元／   0.04   0.03                33.33   0.05 
股） 
                                      2009年 2008年 本期末比上年同期末增 2007年 
                                         末     末                减(%)     末 
归属于上市公司股东的每股净资产（元／   1.30   1.25                 4.00   1.23 
    股） 
    四、股本变动及股东情况 
    (一) 股本变动情况 
    1、股份变动情况表 
    报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 
    2、限售股份变动情况 
    单位：股 
股东名称              年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限 限售 解除限售 
                             数         股数 限售股数 售股数 原因     日期 
中国国旅集团有限公司  73,556,106  73,556,106        0         股改 2009年7 
                                                                    月18日 
南京市江宁区国有资产  23,480,388  23,480,388        0         股改 2009年7 
经营（控股）有限公司                                                月18日 
    (二) 证券发行与上市情况 
    1、前三年历次证券发行情况 
    截止本报告期末至前三年，本公司未有证券发行与上市。 
    2、公司股份总数及结构的变动情况 
    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 
    3、现存的内部职工股情况 
    本报告期末公司无内部职工股。 
    (三) 股东和实际控制人情况 
    1、股东数量和持股情况 
    单位：股 
报告期末股东总数                                                                 72,270户 
                                  前十名股东持股情况 
                                            报告 持有有限 
                   股东性 持股比                          质押或冻结的股份 
股东名称                         持股总数   期内 售条件股 
                   质     例(%)                           数量 
                                            增减 份数量 
中国国旅集团有限     国家  17.03  73,556,106                冻结71,071,007 
公司 
南京市江宁区国有 
资产经营（控股）有 国家   10.44  45,080,388               无 
限公司 
                   境内非 
浙江富春江旅游股 
                   国有法 6.87   29,657,158               质押15,724,158 
份有限公司 
                   人 
杭州之江发展总公    国有法  2.64  11,392,273                            无 
司                     人 
上海大世界（集团）  国有法  2.05  8,851,032                             无 
公司                   人 
章卫琴              境内自  0.43  1,877,521                           未知 
                     然人 
李凤燕              境内自  0.25  1,088,600                           未知 
                     然人 
蔡巧萍              境内自  0.24  1,051,780                           未知 
                     然人 
上海市建工机械工     其他   0.24  1,019,800                           未知 
程有限公司 
吴霁                境内自  0.22    943,000                           未知 
                     然人 
                             前十名无限售条件股东持股情况 
股东名称                          持有无限售条件股份        股份种类及数量 
                                             的数量 
中国国旅集团有限公司                     73,556,106  人民币普通股73,556,106 
南京市江宁区国有资产经营（控股）         45,080,388  人民币普通股45,080,388 
有限公司 
浙江富春江旅游股份有限公司               29,657,158  人民币普通股29,657,158 
杭州之江发展总公司                       11,392,273  人民币普通股11,392,273 
上海大世界（集团）公司                    8,851,032  人民币普通股8,851,032 
章卫琴                                    1,877,521  人民币普通股1,877,521 
李凤燕                                    1,088,600  人民币普通股1,088,600 
蔡巧萍                                    1,051,780  人民币普通股1,051,780 
上海市建工机械工程有限公司  1,019,800 人民币普通股1,019,800 
吴霁                         943,000   人民币普通股943,000 
    2、控股股东及实际控制人情况 
    (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 
    公司第一大股东为中国国旅集团有限公司。 
    (2) 控股股东及实际控制人变更情况 
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
    单位:元 币种:人民币 
    法定 
法人股东名称       代表 成立日期 主要经营业务或管理活动           注册资本 
                   人 
                                 旅游产业、风景名胜区及其他旅游景 
中国国旅集团有限公 盖志 1984年1 
                                 区、实业项目的投资和资产管理；自 1,037,158,000 
司                 新   月21日 
    有房屋出租。 
    南京市江宁区国有资               对授权范围国有资产经营运作，行使 
    戴华 1997年7 
产经营（控股）有限               国有资产投资主体权利承担保值增   500,000,000 
                   杰   月28日 
    公司                             值。 
    五、董事、监事和高级管理人员 
    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 
    单位：股 
    年 年 变 
姓          性 年 任期起  任期终  初 末 动 报告期内从公司领 是否在股东单位或 
名 职务     别 龄 始日期  止日期  持 持 原 取的报酬总额（万 其他关联单位领取 
                                  股 股 因 元）（税前）     报酬、津贴 
                                  数 数 
张                2008年5 2011年5 
建 董事长   男 59 月16日  月15日  0  0        0             是 
华 
胡                2008年5 2011年5 
长 副董事长 男 45 月16日  月15日  0  0        0             是 
顺 
金 副董事         2008年5 2011年5 
岩 长、总经 男 45 月16日  月15日  0  0       32.79          否 
   理 
黄                2008年5 2011年5 
春 董事     男 57 月16日  月15日  0  0        0             是 
旺 
郭                2008年5 2011年5 
少 董事     男 39 月16日  月15日  0  0        0             否 
军 
蒲                2008年5 2011年5 
宾 董事     男 41 月16日  月15日  0  0        0             否 
虹 
燕  独立董事 男 45 2008年5 2011年5 0  0                  12               否 
翔                 月16日  月15日 
曹  独立董事 男 54 2008年5 2011年5 0  0                  12               否 
中                 月16日  月15日 
靳  独立董事 男 52 2008年5 2011年5 0  0                  12               否 
庆                 月16日  月15日 
军 
蔡  监事会主 男 45 2008年5 2011年5 0 0     0  是 
丰       席        月16日  月15日 
陈     监事  男 58 2008年5 2011年5 0 0     0  是 
新                 月16日  月15日 
葛     监事  男 46 2008年5 2011年5 0 0  19.11 否 
鑫                 月16日  月15日 
李  副总经理 男 46 2008年5 2011年5 0 0  26.2  否 
鲤                 月16日  月15日 
武 副总经         2008年5 2011年5 
连 理、财务 男 41 月16日  月15日  0 0  20.41 否 
合 总监 
程  董事会秘 男 50 2009年7 2011年5 0 0  20.65 否 
晓       书        月13日  月15日 
    张建华：中国国际旅行社总社党委副书记、总经理，中国国旅集团有限公司董事、党委书记，中国国旅股份有限公司董事、党委副书记、总经理。 
    胡长顺：南京市江宁区国有资产经营（控股）公司总经理。 
    金岩：国旅联合股份有限公司副董事长、总经理。 
    黄春旺：中国国际旅行社总社总经理助理兼投资部总监，中国国旅集团有限公司职工董事、总裁助理、战略与发展投资部总监，运营管理部总监，资产管理部兼审计部总监。 
    郭少军：浙江红楼集团副总裁、财务总监，兰州民百（集团）股份有限公司副董事长蒲宾虹：江苏一德企业投资发展有限公司投资部经理，南京新城发展股份有限公司行政部部长、法务审计部部长，南京新城资产管理有限公司常务副总经理。 
    燕翔：东英金融集团中国区总经理，东英资源投资有限公司总裁，美兰机场股份有限公司董事。 
    曹中：上海立信会计学院涉外会计系副主任、主任，财务管理系主任。 
    靳庆军：信达律师事务所执行合伙人，金杜律师事务所合伙人。 
    蔡丰：上海大世界（集团）公司董事长、党委书记、总经理。 
    陈新：杭州之江发展总公司书记、总经理、法定代表人。 
    葛鑫：国旅联合股份有限公司办公室副主任、主任。 
    李鲤：国旅联合股份有限公司副总经理。 
    武连合：国旅联合旅游开发有限公司财务总监，国旅联合股份有限公司副总经理、财务总监。 
    程晓：国旅联合旅游开发有限公司董事长，国旅联合股份有限公司北京贸易分公司总经理，国旅联合股份有限公司董事会秘书。 
    (二) 在股东单位任职情况 
姓名           股东单位名称                 担任的职务  任期起 任期终 是否领取 
                                                       始日期 止日期 报酬津贴 
张建   中国国旅集团有限公司             董事、党委书记                     是 
华 
胡长  南京市江宁区国有资产经                    总经理                     是 
顺       营（控股）有限公司 
黄春   中国国旅集团有限公司  职工董事、总经理助理、资产                    是 
旺                                  管理部兼审计部总监 
蔡丰  上海大世界（集团）公司  董事长、党委书记、总经理                     是 
    在其他单位任职情况 
    截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 
董事、监事、高级管理  公司董事会2007年第四次会议审议通过了《风险激励与约束计划》（详细 
人员报酬的决策程序    内容请参见上海证券交易所指定网站http://www.sse.com.cn） 
    董事、监事、高级管理  《风险激励与约束计划》，另外，公司经营班子根据公司业务发展需要，人员报酬确定依据      设定不同的岗位、职级和薪酬标准。 
    董事、监事和高级管理 
    人员报酬的实际支付情  严格按照公司《风险激励与约束计划》执行。 
    况 
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
    姓名    担任的职务 变动情形      变动原因 
    闫晨光  董事会秘书    离任  个人原因离职。 
    (五) 公司员工情况 
在职员工总数                                                                        1,824 
                                       教育程度 
                教育程度类别                                  数量（人） 
研究生及以上                                                                            41 
大学学历                                                                               282 
大专学历                                                                               290 
中专及以下                                                                           1,211 
    六、公司治理结构 
    (一) 公司治理的情况 
    公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。 
    截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 
    1、关于股东与股东大会：公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。 
    2、关于第一大股东与公司的关系：公司第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开。 
    3、关于董事与董事会：公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司完善了独立董事制度，独立董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。 
    4、关于监事和监事会：公司监事会向股东大会负责，不断完善监事会议事规则；监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。 
    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，形成了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。 
    6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 
    7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《国旅联合股份有限公司敏感信息披露管理制度》；为进一步完善公司法人治理结构，明确公司总经理责权利，规范公司总经理工作行为，保证其依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，制定了《国旅联合股份有限公司总经理工作条例》。以上两个制度均经过公司董事会2009年第二次会议审议通过。 
    根据江苏证监局苏证监公司字【2009】318号文件《关于组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知》要求，公司治理专项活动自查小组就公司实际情况展开自查并制定详细的整改计划，严格按照要求完成整改工作。 
    2010年，公司将结合自身情况，积极探索符合公司自身发展特点的公司治理方法，完善内部控制机制，提升治理成效，推动公司的治理水平再上新台阶。 
    (二) 董事履行职责情况 
    1、董事参加董事会的出席情况 
董事  是否独 本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 
姓名 立董事     事会次数 席次数   参加次数 席次数 次数   亲自参加会议 
张建     否            8      4          4      0    0             否 
华 
胡长     否            8      4          4      0    0             否 
顺 
金岩     否            8      4          4      0    0             否 
黄春     否            8      4          4      0    0             否 
旺 
郭少     否            8      4          4      0    0             否 
军 
蒲宾     否            8      4          4      0    0             否 
虹 
燕翔     是            8      4          4      0    0             否 
曹中     是            8      4          4      0    0             否 
靳庆     是            8      4          4      0    0             否 
军 
年内召开董事会会议次数                                                                  8 
其中：现场会议次数                                                                      4 
通讯方式召开会议次数                                                                    4 
现场结合通讯方式召开会议次数                                                            0 
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
    报告期内，公司独立董事未对公司有关审议事项提出异议。 
    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、独立董事工作的独立性、特别职权、发表独立意见等作了规定。 
    报告期内，公司独立董事本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关工作制度的要求，忠实、勤勉地履行了职责，积极发表意见，审慎行使董事会所赋予的权利，为维护公司利益和股东权益发挥了应有的作用。在过去的一年中，独立董事积极出席公司相关会议，参与公司重大决策，关注公司治理工作情况，促进公司规范运作，并针对公司聘任审计机构、对外担保、高管聘任等事项发表了独立意见。 
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 
                是否独立完整        情况说明  对公司产生的影 改进措施 
                                                         响 
                            公司具有完全独 
业务方面独立完 
               是           立的业务及自主 
整情况 
                            经营能力。 
                            公司总经理、副总 
人员方面独立完 
               是           经理、财务负责人 
    整情况 
    及董事会秘书等 
    高级管理人员没 
    有在控股本公司 
    的股东单位兼职 
    公司建立了完全 
    独立于控股本公 
    司的股东单位之 
    外的资产管理与 
    资产方面独立完 
    是 经营制度，资产产 
    整情况 
    权边界明晰，与控 
    股本公司的股东 
    单位无任何产权 
    纠葛。 
    公司的管理与经 
    营机构的设立也 
机构方面独立完    完全同控股本公 
               是 
整情况            司的股东单位分 
    离，没有重叠、重 
    合部门。 
    公司设立了完全 
    独立的财务部门， 
    拥有独立的会计 
    财务方面独立完 
    是 核算体系及财务 
    整情况 
    管理制度，独立在 
    银行开户并独立 
    依法纳税。 
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 
    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 
    治理准则》等相关法律法规的要求，持续推行内 
    内部控制建设的总体方案                       部控制制度体系的建设，通过制定新制度、修订 
    现有制度，确保公司治理结构的有效运行，为完 
    善公司治理、规范运作不断做出努力。 
    公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 
    《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 
    立董事制度》、《内部控制制度》等规章制度。 
    董事会全面负责内部控制制度的制定、实施和完 
    善，并定期对发行人内部控制情况进行全面检查 
    和效果评估。监事会全面负责监督内部控制制度 
    内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 
    的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整 
    改。监事会向股东大会报告公司内部控制制度实 
    施情况。经理层负责经营环节内部控制制度体系 
    的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执 
    行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部 
    控制制度的情况。 
    公司专门设有审计部，建立了精通审计工作的内 
    部审计队伍。审计部负责各项审计工作，对公司 
    进行内部审计监督，并每年出具内审报告。内部 
    内部控制检查监督部门的设置情况               审计涵盖了各项业务、分支机构、各子公司、财 
    务会计等各类别。公司结合业务的开展情况，在 
    开展常规审计外，还重点加强了对子公司工程项 
    目的基建审计。 
    公司监事会认真行使公司法、公司章程及股东大 
    会授予的职权，切实履行监督职责，防范经营风 
    险，保障了发行人利益、股东权益和员工的合法 
    权益不受侵犯。对公司股东大会、董事会的召开 
    程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 
    情况、高级管理人员执行职务及管理制度的情况 
    内部监督和内部控制自我评价工作开展情况      等进行了监督，认为公司董事会的工作能严格按 
    照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 
    股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规 
    制度进行规范运作，公司决策程序合法，建立了 
    良好的内控机制，发行人董事、经理执行职务时 
    没有违反法律、法规和规范性文件、公司章程或 
    损害发行人利益的行为。 
    董事会全面负责内部控制制度的制定、实施和完 
    董事会对内部控制有关工作的安排               善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。 
    公司按《公司法》、《证券法》、《企业会计制 
    度》和《企业会计准则》等现行法律法规的要求， 
    结合实际情况，建立了较完善的会计管理制度， 
    重大投资决策程序、生产经营决策程序、重要财 
    务决策程序均严格按照《公司章程》等规章执行。 
    公司制定了《资金管理制度》、《有价证券管理 
    制度》、《单位往来管理制度》、《低值易耗品 
    管理制度》、《固定资产管理办法》、《无形资 
    与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 
    产管理制度》、《财务预算管理制度》、《费用 
    预算管理制度》、《费用报销管理制度》、《暂 
    借款管理办法》、《财务软件操作管理流程》、 
    《财务档案管理制度》、《财务人员交接管理制 
    度》、《所属企业财务负责人管理制度》、《对 
    外担保管理制度》等财务制度，《募集资金使用 
    管理办法》对公司募集资金和项目资金管理做出 
    专门的规定。 
    报告期内，公司未发现内部控制制度的设计和执 
    行方面存在重大缺陷。公司将依据上市公司内部 
    内部控制存在的缺陷及整改情况 
    控制规范要求，进一步健全公司内部控制体系， 
    保障公司持续健康发展。 
    (五) 高级管理人员的考评及激励情况 
    公司已初步制定了与绩效挂钩的薪酬体系，年末公司严格按照年初董事会制定的经营指标由董事会薪酬与考核委员会进行绩效考核，以决定激励与否，使公司高级管理人员与股东利益趋于一致，最终实现股东价值最大化。 
    (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 
    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
    根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）要求，公司制定了《国旅联合股份有限公司年报披露信息重大差错责任追究制度》，经过董事会2010年第二次会议审议通过之日起执行。 
    七、股东大会情况简介 
    (一) 年度股东大会情况 
会议届次                召开日期  决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披露日期 
                                                   纸 
2008年年度股东大会  2009年5月21日      《上海证券报》          2009年5月22日 
    (二) 临时股东大会情况 
会议届次                    召开日期  决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披露日 
                                                       纸                   期 
2009年第一次临时股东大  2009年8月14日      《上海证券报》        2009年8月15日 
会 
2009年第二次临时股东大  2009年9月28日      《上海证券报》        2009年9月29日 
    会 
    八、董事会报告 
    (一) 管理层讨论与分析 
    报告期内，公司主业由侧重投资管理转入到侧重生产经营管理，公司经营班子遵循董事会对公司经营管理提出的目标和要求，通过不懈努力，不仅主营业务规模迅速扩大，品牌建设也得到了超预期的发展。以都市周边温泉度假地、都市核心区高端会所为主要发展方向的“颐尚”、“颐锦”二大核心品牌逐步被市场接受并认可,以温泉为核心资源的专业品牌的“颐尚”更进入了连锁经营、品牌输出的新里程，旗下已拥有颐尚南京汤山温泉度假区、颐尚重庆温泉度假区及颐尚临沂温泉度假区； 
    以城市型高档综合会所为核心的高端休闲度假品牌“颐锦”，旗下也拥有了颐锦北京丽都会所、颐锦南京白鹭洲会所，品牌战略初见成效。 
    1、报告期内公司经营情况回顾 
    目前，公司主要业务为温泉休闲旅游开发和长江三峡高速船客运业务。 
    2009年公司实现营业收入18,445.22万元，同比增长16.85%；实现营业利润 -415.94万元，同比增长 77.97%；实现净利润2205.82万元，同比增长5.80%。 
    (1) 营业收入、营业成本 
    单位：元 币种：人民币 
        项目                  本期发生额             上期发生额 
    主营业务收入               183,357,107.77         151,947,709.48 
    其他业务收入                  1,095,088.91           5,899,560.00 
      营业成本                   63,933,769.37          64,673,415.69 
    (2) 主营业务（分行业） 
    单位：元 币种：人民币 
                      本期数                          上年同期数 
行业名称 
            营业收入        营业成本        营业收入         营业成本 
旅游业     118,888,283.49   21,426,984.62   89,407,418.52    14,946,381.01 
运输业      64,468,824.28   42,262,392.48   62,540,290.96    43,790,146.03 
合计        183,357,107.77   63,689,377.10  151,947,709.48    58,736,527.04 
    (3) 主营业务（分地区） 
    单位：元 币种：人民币 
                   本期发生额                      上期发生额 
地区名称 
            营业收入        营业成本        营业收入        营业成本 
南京        108,223,226.72  19,428,698.15   78,210,454.21   11,354,255.09 
宜昌         64,468,824.28  42,262,392.48   62,540,290.96   43,793,646.03 
其他         10,665,056.77   1,998,286.47   11,196,964.31    3,588,625.92 
合计     183,357,107.77  63,689,377.10  151,947,709.48   58,736,527.04 
    2、公司新年度发展展望 
    1）公司所处行业发展趋势、政策环境 
    2009年12月，国务院下发了《关于加快发展旅游业的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》中把旅游业作为资源消耗低、带动系数大、就业机会多、综合效益好的战略性产业而加快发展。 
    “意见”中提出了总体要求，明确了主要任务，落实了保障措施，这对我国旅游业的发展提供了快速发展的外部条件。 
    南京市在落实《意见》的措施中，明确将我公司作为南京市加快发展旅游业的重点企业之一，进行有力的政策扶持，促进其加快发展。因此2010年我们必须融入快速发展的大好氛围中，利用公司股票增发、品牌效应初显的良好时机，做好我们开发与经营两大方面的工作。 
    2）公司未来发展展望及新年度经营计划 
    ①公司未来发展展望 
    公司未来主营业务仍将以温泉、土地等不可替代的资源为依托，集中一切力量，着力发展大中城市周边温泉休闲度假区的开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营业务；同时充分发挥董事会各专业委员会的作用，做好公司未来战略发展规划。 
    ②新年度经营计划 
    2010年，是公司生产经营管理的重要一年，公司将不遗余力抓好经营，确保所有经营项目的可持续发展。首先，完善公司内部控制制度，建立公司统一采购体系，同时加强基建管理，为公司年度预算的可实现提供有力保障。其次，积极创新产品，强化营销。各下属企业在练好内功的基础上，积极研发新产品、新服务，提升产品的附加值。公司总部充分发挥引导和服务职能，依据充分的市场调研，制定科学合理的营销策略，强化营销队伍的建设，丰富营销手段，确保年度预算的全面实现。第三，做好汤山颐尚温泉度假区后续项目的开发建设。报告期内，公司已着手开展公司股票定向增发工作，力争早日募集到项目资金投入建设。 
    3、公司未来投资计划及资金来源 
    2010年，公司拟投资开发汤山颐尚温泉度假区剩余390亩土地。目前公司股票增发工作正在进行，公司力争早日募集到项目资金以投入汤山后期建设开发。 
    4、报告期报表项目同比发生变化较大变动的说明 
    （1）报告期资产负债项目同比发生重大变动的说明 
项目                 2009年         2008年  同比增减                       原因 
                                                    主要是万州港客运公司和巴东 
                                                    客运站，分别欠款271和99万 
应收账款     7,503,715.49   10,207,549.28  -26% 
                                                    元，占合计的49%。以上款项账 
                                                    龄均在1年以内。 
预付款项      14,123,163.76  23,396,036.85     -40%  主要是预付的工程项目款项。 
                                                    本期上升主要是由于原材料金 
存货         9,841,289.05   7,882,932.52   25%      额上升，余额为647万元，而 
                                                    上年同期是412万元。 
在建工程       1,858,421.00  73,814,595.89     -97%  本期工程完工转为固定资产。 
                                                    主要是北京都市会项目及南京 
长期待摊费用 87,185,460.31  30,712,910.63  184%     白鹭洲项目的租赁房屋装修费 
                                                    用。 
短期借款      185,000,000.00 150,800,000.00     23%        是本年新增银行贷款。 
应付账款      56,055,919.45  36,776,121.46      52%  主要是应付各类工程款项以及 
    购进商品的供应商款项。 
    主要是南京国旅联合汤山温泉 
   预收款项       14,563,319.49   9,912,869.00     47%   开发有限公司酒店分公司预收 
                                                             的顾客消费款及消费储值卡。 
（2）利润构成变动情况分析： 
项目            2009年        2008年  同比增减                      原因 
销售费用  63,190,718.23 50,195,324.20     26%  由于南京汤山颐尚温泉的销售 
                                                    费用比去年有所上升。 
财务费用  11,119,351.55 1,708,302.43     551%  主要是本年的资金利息费用增 
                                                                加较多。 
                                              主要是金山船务和重庆颐尚温 
投资收益 14,539,933.16 1,320,532.31  1001%    泉股权转让而形成的投资收 
                                              益。 
（3）现金流量构成情况分析： 
项目                   2009年          2008年  同比增减                          原因 
经营活动产生的  17,706,847.01   14,643,624.76      21%  经营活动产生的现金量增加是由于 
    现金量                                                   本年收入增加、购买存货减少。 
    投资活动产生的现金量降低，是由 
投资活动产生的                                         于本期购建固定资产、无形资产和 
               -10,594,784.21 -137,884,647.28 -92% 
现金量                                                 其他资产支付的现金比上期降低较 
                                                       多。 
                                                       筹资活动产生的现金量降低，是由 
筹资活动产生的 
               16,477,021.11  60,806,911.00   -73%     于本年偿还债务支付的现金较上年 
    现金量 
    增加较多。 
    公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 
    1、公司主营业务及其经营状况 
    (1) 主营业务分行业、产品情况 
    单位:元 币种:人民币 
    营 
    业 
    分行业 
                                         利   营业收入比   营业成本比   营业利润率比 
或分产     营业收入       营业成本 
                                         润   上年增减(%)  上年增减(%)  上年增减（%） 
 品 
                                         率 
                                        (%) 
分行业 
旅游业  118,888,283.49 21,426,984.62 17 32 43 增加1.1个百分 
                                                        点 
运输业  64,468,824.28  42,262,392.48 16 3  -4 增加1.5个百分 
    点 
    (2) 主营业务分地区情况 
    单位:元 币种:人民币 
地区       营业收入  营业收入比上年增减（％） 
南京  108,223,226.72                      38 
宜昌  64,468,824.28                        3 
其他  10,665,056.77                       -5 
    2、对公司未来发展的展望 
    (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 
    (二) 公司投资情况 
    1、募集资金使用情况 
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
    2、非募集资金项目情况 
    报告期内，公司无非募集资金投资项目。 
    (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果2010年公司董事会第一次会议通过了公司对应收款项坏账准备确认标准、计提方法的变更，变更日期自2009年10月1日起。 
    变更前公司应收款项的坏账准备计提方法如下： 
    在资产负债表日，公司对单项金额重大（余额人民币100万元以上）的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额不重大（余额人民币100万元以下）的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 
账   龄     计提比例 
一年之内        1% 
一至二年        5% 
二至三年        15% 
三年以上        30% 
    变更后公司应收款项的坏账准备计提方法如下： 
    在资产负债表日，公司对单项金额重大（余额人民币100万元以上）的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额不重大（余额人民币100万元以下）的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 
账   龄     计提比例 
一年之内        1% 
一至二年        10% 
二至三年        20% 
三至四年        30% 
四至五年        50% 
五年以上        100% 
    随着公司规模的扩大，公司会计估计变更可有效地规避经营性风险，体现会计谨慎性原则，对公司坏账准备计提政策作出调整，符合公司实际，是必要、合理、稳健的。 
    (四) 董事会日常工作情况 
    1、董事会会议情况及决议内容 
会议届次                  召开日期  决议内 决议刊登的信息 决议刊登的信息披露 
                                       容       披露报纸               日期 
2009年第一次董事会    2009年3月26日        《上海证券报》      2009年4月3日 
2009年第二次董事会    2009年4月18日        《上海证券报》     2009年4月21日 
2009年第三次董事会    2009年5月21日        《上海证券报》     2009年5月23日 
2009年第四次董事会    2009年7月13日        《上海证券报》     2009年7月15日 
2009年第一次临时董事  2009年8月12日        《上海证券报》     2009年8月14日 
会 
2009年第二次临时董事  2009年9月8日         《上海证券报》     2009年9月10日 
会 
2009年第三次临时董事  2009年10月28         《上海证券报》    2009年10月30日 
会                              日 
2009年第四次临时董事  2009年11月23         《上海证券报》    2009年11月24日 
会                              日 
    2、董事会对股东大会决议的执行情况 
    董事会完全执行了报告期内股东大会的决议。 
    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）和《关于做好上市公司2009年年度报告的工作通知》（上证公字[2009]111号）等规定，现对预算与审计委员会在2009年度审计工作中履职情况总结如下： 
    ⑴ 审计前期履职情况 
    2010年1月16日，预算与审计委员会及独立董事召开第一次会议，听取了公司财务部门负责人及公司年度审计单位中喜会计师事务所关于2009年财务报告审计工作的时间安排及未审财务会计报表情况汇报，并一致通过关于2009年度财务报告审计工作的时间安排。确定审计时间为2010年2月4日开始进场审计，2010年3月31日审计报告初稿提交审计委员会审阅，建议中喜会计师事务所及时完成审计报告。 
    ⑵ 审计过程中履职情况 
    中喜会计师事务所定期向预算与审计委员会汇报审计进展情况。期间，预算与审计委员会曾致电要求会计师事务所严格按审计计划安排审计工作，确保在约定的时间内提交审计报告初稿。2010年3月15日，中喜会计师事务所完成现场审计工作。并和公司董事会预算与审计委员会沟通审计过程相关重要事项及新准则下的会计处理方法等事项。 
    ⑶ 审计初稿审阅 
    中喜会计师事务所于2010年3月31日向预算与审计委员会提交《审计报告》（初稿）。2010年4月8日，预算与审计委员会主任曹中先生听取了公司年报审计工作的情况汇报，并提出了相关意见。 
    2010年4月16日，预算与审计委员会召开了会议，认真审阅了《审计报告》（初稿）全文，会议形成决议如下： 
    ① 同意将审计后的财务报告提交董事会审议； 
    ② 同意将续聘中喜会计师事务所的议案提交董事会审议。 
    以上为董事会预算与审计委员会 2009 年度审计工作中履职情况的总结。 
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
    公司薪酬与考核委员会严格按照《国旅联合股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 
    报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。 
    (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 
    本报告期内盈利但 
    未提出现金利润分                      未用于分红的资金留存公司的用途 
    配预案的原因 
    公司南京颐尚温泉度假区二期客房、露天水区扩建等项目已进入工程决算阶 
    由于公司可分配利 
    段，颐锦北京丽都会所、颐锦南京白鹭洲会所等已结算，工程款尚未支付完 
    润较少及自身发展 
    毕，资金需求量较大；汤山颐尚三期的温泉主题酒店、休闲广场项目将在2010 
    需要，公司本年度拟 
    年开工，公司定向增发所募集资金到位时间具有不确定性，也需要公司储备不进行利润分配。 
    一定规模的资金作为保障。 
    (六) 公司前三年分红情况 
    单位：元 币种：人民币 
    分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上 
    分红年度 现金分红的数额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的 
                                利润                 比率(%) 
2007年                9,936,000        18,314,292.01                54.25 
    (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 
    公司一直重视对外信息披露的管理工作。报告期内，经公司董事会2009年第二次会议审议批准， 
    《国旅联合股份有限公司敏感信息管理制度》于2009年4月21日正式施行。（制度全文详见上海证 
    券交易所网站） 
    九、监事会报告 
    (一) 监事会的工作情况 
             召开会议的次数                                                            5 
             监事会会议情况                               监事会会议议题 
    1、《2008年年度报告》，2、《2008年监事会报 
    告》，3、《2008年财务决算报告》，4、《公司 
    2009年4月19日在北京召开国旅联合监事会 
    2008年度利润分配预案》，5、《公司2008年年 
    2009年第一次会议 
    度报告书面审核意见》，6、《公司2009年第一 
    季度报告书面审核意见》。 
    2009年7月13日在吉林延吉召开国旅联合监事 
    《国旅联合股份有限公司股票增发预案》 
    会2009年第二次会议 
    2009年8月12日以通讯表决形式召开国旅联合 
    《公司2009年半年度报告书面审核意见》 
    监事会2009年第一次临时会议 
2009年9月8日以通讯表决形式召开国旅联合监  《关于修订