恒丰纸业(600356) 最新公司公告|查股网

						牡丹江恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划(草案)摘要
    特别提示 
    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 
    《上市公司股权激励管理办法》(试行)、《国有控股上市公司(境内)实施股权 
    激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 
    知》及其他有关法律、法规、规章,以及牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简 
    称“本公司”或“公司”)《公司章程》制定。 
    2. 本股票期权激励计划的有效期为五年,股票来源为公司向激励对象定向 
    发行的普通股。 
    3. 本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 
    10%。本计划实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过52万 
    股,占公司总股本的0.269%。恒丰纸业股票期权有效期内发生资本公积转增股本、 
    派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜,股票期 
    权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 
    4. 本股票期权激励计划实施时的行权价格为5.53元/股。恒丰纸业股票期权 
    有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老 
    股东定向增发新股等事宜,行权价格将做相应调整。 
    5. 本计划授予的股票期权有效期为自股票期权授权日起的5年,限制期为2 
    年,激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权,每年可行权数量分别为 
    授予期权总量的33%、33%与34%。 
    6. 本股票期权激励计划的激励对象范围包括:公司董事(除独立董事以及 
    由恒丰集团以外的人员担任的外部董事);公司高级管理人员,包括总经理、副 
    总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员; 
    董事长提名、公司董事会薪酬与考核委员会考核后董事会认定的中层管理人员和 
    核心业务人员。 
    7. 本股票期权激励计划实施时授予股票期权的业绩条件为:按照经审计后 
    的净利润扣除非经常性损益后的数值计算,授权日前一会计年度比起上一会计年 
    度,净利润的增长率不低于15%(包括15%),且不低于公司前三年的平均增长率 
    以及行业(行业定义为申银万国证券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”3 
    下的“360100造纸”)前三年的平均增长率;加权平均净资产收益率不低于6%, 
    且不低于行业平均水平和对标企业50分位值。 
    在本期权激励计划期限内,授予的期权分三年均匀行权,具体行权条件为: 
    (1)第一个行权期: 
    按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算,2011年比起2010 
    年会计年度,净利润增长超过18%;加权平均净资产收益率不低于6.5%,且不低 
    于行业平均水平和对标企业75分位值;主营业务利润占利润总额的比重不低于 
    95%。 
    (2)第二个行权期: 
    按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算,2012年比起2011 
    年会计年度,净利润增长超过18%;加权平均净资产收益率不低于6.5%,且不低 
    于行业平均水平和对标企业75分位值;主营业务利润占利润总额的比重不低于 
    95%。 
    (3)第三个行权期: 
    按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算,2013年比起2012 
    年会计年度,净利润增长超过18%;加权平均净资产收益率不低于6.5%,且不低 
    于行业平均水平和对标企业75分位值;主营业务利润占利润总额的比重不低于 
    95%。 
    同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法((行业定义为申银万国证 
    券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”下的“360100造纸”)确定。截至 
    2009年底,申银万国证券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”下“360100 
    造纸”共有26家上市公司,剔除特别处理的ST宜纸、ST天宏、ST石砚,重组成 
    其它主业的浪莎股份、苏宁环球、保税科技,B股公司粤华包B;以及2009年上 
    市的美盈森,剩余19家上市公司(包括恒丰纸业)的行业平均水平作为本期权激 
    励计划涉及的行业水平。其他18家上市公司具体为:银鸽投资、青山纸业、福建 
    南纸、民丰特纸、华泰股份、岳阳纸业、博汇纸业、晨鸣纸业、美利纸业、金城 
    股份、大亚科技、凯恩股份、景兴纸业、太阳纸业、合兴包装、安妮股份、冠豪 
    高新、山鹰纸业。本期权激励计划的对标企业为这18家上市公司。在年度考核过 
    程中行业样本中的上市公司主营业务若发生重大变化,将由董事会在年终考核时4 
    剔除或更换样本。 
    8. 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹,公司不为激励对象依本 
    计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 
    9. 本激励计划必须满足如下条件后方可实施:黑龙江省国资委批准并报国 
    务院国资委备案、中国证监会备案无异议、公司股东大会批准。截至本激励计划 
    公告之日,本激励计划已获得黑龙江省国资委批准,国务院国资委备案同意,中 
    国证监会备案无异议,尚待公司股东大会批准。5 
    目 录 
    一、总则...................................................6 
    二、激励对象.................... .........................6 
    三、股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量................8 
    四、股票期权的行权价格及确定方法........ ..................9 
    五、股票期权的授予数量....... ....... ....... ....... ....9 
    六、股票期权的获授条件和行权条件....... ....... ....... ..11 
    七、股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权 
    日和禁售期. ....... ....... ....... ....... ....... .......14 
    八、股票期权激励计划的调整方法和程序....... ....... .......15 
    九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响.... ....... .......17 
    十、激励计划的实施程序、公司授予期权及激励对象行权的程 
    序.... ....... ....... ..... ..... ..... ..... ..... .....18 
    十一、公司与激励对象各自的权利义务........ ....... ........19 
    十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划........20 
    十三、本计划的变更、终止............ .....................21 
    十四、其他........................................ ......236 
    一、总则 
    (一) 为了进一步完善牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“恒 
    丰纸业”)治理结构,实现对公司中高层管理人员和核心业务人员的长期激励与 
    约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,实 
    现企业可持续发展,恒丰纸业根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及 
    恒丰纸业《公司章程》的规定,制定《恒丰纸业股份有限公司股票期权激励计划 
    (草案)》(以下简称“本计划”)。 
    (二) 本计划制定所遵循的基本原则: 
    (1)公平、公正、公开; 
    (2)符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定; 
    (3)激励和约束相结合,有利于公司的可持续发展。 
    (三)本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定,经公司董事会审议通过, 
    并经黑龙江省国资委审核同意及国务院国资委备案,中国证监会备案无异议后, 
    提交股东大会批准实施。 
    二、激励对象 
    (一) 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定,根 
    据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。 
    (二) 激励对象的范围包括: 
    (1)公司董事(除独立董事以及由恒丰集团外的人员担任的外部董事); 
    (2)公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 
    以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员; 
    (3)由董事长提名、薪酬与考核委员会考核后经董事会认定的中层管理人 
    员和核心业务人员。 
    在公司担任前款范围内职务的恒丰集团负责人可以参加本计划,但上述人员7 
    均不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 
    在期权授予日,任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东,未经 
    股东大会批准,不得参加股权激励计划。 
    列入激励对象的中层管理人员和核心业务人员主要为公司重要的采购、生 
    产、销售、技术、财务等部门的经理或副经理以及分公司或子公司经理或副经理, 
    对公司的运营管理和业绩有着较为重要和突出的贡献,其考核指标、考核办法由 
    薪酬与考核委员会根据《股票期权激励计划实施考核办法》进行考核,结果需经 
    董事会认定。各位中层管理人员和核心业务人员对上市公司业务和业绩的贡献的 
    具体描述如下表: 
    姓名 公司职务 工作描述 
    陈玉香 生产部长 
    负责组织公司生产计划及生产作业管理工作,推动建立生产流程和系统 
    的信息化建设,有效组织生产,保障了公司销售收入的增长。 
    杜兴旺 
    总经理助 
    理 
    协助总经理完成经营管理的具体工作,主要是公司有形资产的管理,建 
    立完善了有形资产管理的各项制度,切实有效地保障了机器设备等固定 
    资产的有效运转。 
    刘君 财务部长 
    全面负责公司会计机构管理、财务核算及管理、资金筹划及计划分配、税收 
    管理工作,与银行等金融机构联系密切,在筹集公司营运资金、降低财务成 
    本方面做出了较突出贡献。 
    田建良 销售经理 
    全面负责公司产品的营销工作,建立维护着公司主要的大客户关系,对 
    公司产品市场拓展、销售增长、较高的毛利率水平贡献较大。 
    王庆君 管理部长 
    负责公司人力资源管理基础工作,推动了公司人事、社保、薪酬等相关 
    政策的逐步建立与有序执行,促进了公司基础人力资源工作的质量提 
    升;同时负责督导实施绩效管理工作,制定、实施、考核企业内部经济责任 
    制目标管理方案,对各部门绩效评价过程进行监督,及时解决问题。 
    宋文杰 品质部长 
    负责公司质量管理体系的建立和规范管理、产品质量验收、产品售后质 
    量服务工作。在公司最近几年陆续根据客户要求和市场需求,研发出17 
    个卷烟纸新品牌的过程中,通过新产品的质量统计分析和持续改善质量 
    控制管理工作,起到重要作用。 
    江林 
    工程副总 
    工 
    负责组织项目建议书、可研报告的编写以及项目报批工作,组织完成工 
    程设计、施工计划等。在于2006 年投产的世界上第一台柔性纸机—— 
    年产2 万吨高档印刷型水松原纸生产线项目上,带领自行设计部分,为 
    生产线最终试车、投产起到主导作用。 
    袁盛杰 
    项目副总 
    工 
    负责投资项目的初步设计、施工设计、概算工作,组织项目的招投标和合同 
    谈判签署执行,在2006 年高档印刷型水松原纸生产线项目中,全面组织 
    涉外合同谈判和设备、技术引进工作,为项目顺利引进、安装、技术指导 
    起了重要作用。 
    周明进 设备副总负责公司设备专业技术管理、技术攻关、重大技术方案研究等工作。组织主8 
    工 导了2007 年的6000 吨生产线改造项目,大幅增加了十几个卷烟纸系列新产 
    品的生产,使得公司得以在巩固市场份额下进一步提高了市场占有率。 
    王明阳 
    能动副总 
    工 
    负责组织公司热能动力设备大修计划,组织能源消耗定额的管理工作。通 
    过项目技改有效减少能源消耗,降低了营业成本。组织对现有工艺流程和纸 
    机水封闭系统进行环保改造,提高其处理效率,使处理后水质质量提高显著, 
    适应了纸机新的要求。 
    林德山 
    湖北恒丰 
    总经理 
    负责公司控股子公司湖北恒丰的全面管理工作,为公司打入华中地区和 
    全国生产布局迈出重要一步,进一步加强了与武汉中烟的合作力度。 
    刘先福 采购部长 
    负责组织原辅材料、设备、外贸物资及其他物资的采购工作。面对2006 
    年进口纸浆价格大幅上涨以及随后的价格波动,采取扩大采购渠道,密 
    切跟踪国际价格走势,有效降低采购成本,为公司提高和保持较高的毛 
    利率水平做出显著贡献。 
    (三) 上述第(二)条所列人员有下列情况之一的,不能成为本计划的激励对 
    象: 
    (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 
    (2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 
    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 
    人员的情形; 
    (4)经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核,考核结果为不合格的。 
    (四)本计划的激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股份的主要股 
    东、控股股东恒丰集团以及实际控制人牡丹江市国资委。 
    三、股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量 
    (一) 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公司全 
    部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 
    10%。 
    (二)本计划的有效期为五年。本计划拟授予激励对象的股票期权所涉及股票数 
    量不超过52万股,占公司股本总额的0.269%。9 
    四、股票期权的行权价格及确定方法 
    (一) 本计划股票期权的行权价格为5.53元/股。满足行权条件后,激励对象获 
    授的每份期权可以按5.53元的价格购买1股公司股票。 
    (二) 本计划股票期权的行权价格为下列价格较高者: 
    (1)本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价; 
    (2)本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。 
    五、股票期权的授予数量 
    (一) 本计划股票期权的授予数量根据激励对象人数、股票期权的预期收益水 
    平和激励对象绩效评价等因素确定。 
    (二) 本计划有效期内,激励对象股权激励收益最高不超过该期股票期权授予 
    时薪酬总水平(含预期股权收益)的30%。 
    (三) 本计划实施时激励对象获授股票期权的数量见下表: 
    序 
    号 
    姓名 公司职务 08、09年度收入总额 
    (元) 
    股权价值 
    (元) 
    获授权数量 
    (份) 
    占期权总 
    量比例 
    占总股 
    本比例 
    1 徐祥 董事长 858,716 259,948 52,000 10.0% 0.027% 
    2 李迎春 
    副董事长 
    总经理 725,730 259,948 52,000 10.0% 0.027% 
    3 魏雨虹 董事 725,730 246,951 49,400 9.5% 0.026% 
    4 潘泉利 
    董事 
    副总经理 662,504 246,951 49,400 9.5% 0.026% 
    5 李劲松 
    董事 
    总工程师 606,428 246,951 49,400 9.5% 0.026% 
    6 施长君 副总经理 606,428 246,951 49,400 9.5% 0.026% 
    7 付秋实 财务总监 576,610 246,951 49,400 9.5% 0.026% 
    8 陈玉香 生产部长 152,559 64,987 13,000 2.5% 0.007%10 
    9 杜兴旺 总经理助理 152,149 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    10 张宝利 董事会秘书 159,867 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    11 刘君 财务部长 165,570 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    12 田建良 销售经理 157,248 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    13 王庆君 管理部长 162,950 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    14 宋文杰 品质部长 168,922 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    15 江林 工程副总工 156,114 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    16 袁盛杰 项目副总工 160,159 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    17 周明进 设备副总工 157,298 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    18 王明阳 能动副总工 178,865 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    19 林德山 
    湖北恒丰 
    总经理 153,220 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    20 刘先福 采购部长 152,055 64,987 13,000 2.5% 0.007% 
    合计 6,839,122 2,599,480 520,000 100.0% 0.269% 
    公司中层管理人员、核心业务人员的分配方案由董事长提议、董事会决定, 
    监事会负责核查有关人员的名单。 
    (四) 非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激 
    励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 
    (五) 激励对象的股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平(含股权激 
    励收益)的最高比重,原则上不得超过30%。如果行权有效期内股票价格偏高, 
    激励对象个人的股票期权实际行权收益已达上述比例,则本期剩余尚未行权的股 
    票期权不再行使,予以注销。 
    (六)如果由于国家法律、行政法规或者统一的会计制度等要求变更会计政策, 
    导致年度净利润/利润总额出现重大变化,则可由董事会根据实际情况决定在计 
    算上述行权条件指标时,是否剔除有关非正常因素并对上述行权条件进行修正。 
    若进行修正,需由会计师、律师等中介机构出具相关专业意见,提交股东大会审 
    议,并报国有资产监管机构备案和中国证监会备案无异议。11 
    六、股票期权的获授条件和行权条件 
    (一) 激励对象必须满足下列条件,才能获授股票期权: 
    1、公司未发生如下任一情形: 
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 
    意见的审计报告; 
    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 
    (3)中国证监会认定的其他情形。 
    2、激励对象未发生如下任一情形: 
    (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 
    (2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 
    (3)存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 
    3、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核,考核结果为合格。 
    4、公司业绩考核条件达标: 
    按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算,授权日前一会计年 
    度比起上一会计年度,净利润的增长率不低于15%(包括15%),且不低于公司前 
    三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率;加权平均净资产收益率不低于 
    6%,且不低于行业平均水平和对标企业50分位值。 
    同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法((行业定义为申银万国证 
    券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”下的“360100造纸”)确定。截至 
    2009年底,申银万国证券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”下“360100 
    造纸”共有26家上市公司,剔除特别处理的ST宜纸、ST天宏、ST石砚,重组成 
    其它主业的浪莎股份、苏宁环球、保税科技,B股公司粤华包B;以及2009年上 
    市的美盈森,剩余19家上市公司(包括恒丰纸业)的行业平均水平作为本期权激 
    励计划涉及的行业水平。其他18家上市公司具体为:银鸽投资、青山纸业、福建 
    南纸、民丰特纸、华泰股份、岳阳纸业、博汇纸业、晨鸣纸业、美利纸业、金城 
    股份、大亚科技、凯恩股份、景兴纸业、太阳纸业、合兴包装、安妮股份、冠豪 
    高新、山鹰纸业。本期权激励计划的对标企业为这18家上市公司。在年度考核过 
    程中行业样本中的上市公司主营业务若发生重大变化,将由董事会在年终考核时12 
    剔除或更换样本。 
    (二) 在行权限制期与行权有效期内,激励对象行使已获授的股票期权必须同 
    时满足如下条件: 
    1、公司未发生如下任一情形: 
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 
    意见的审计报告; 
    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 
    (3)中国证监会认定的其他情形。 
    2、激励对象未发生如下任一情形: 
    (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 
    (2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 
    (3)存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 
    3、经薪酬与考核委员会根据《考核办法》考核,考核结果为合格。 
    4、公司业绩考核条件达标: 
    在期权激励计划期限内,授予的期权在每一个行权期内的行权需要达到下列 
    业绩指标条件方可实施: 
    (1)第一个行权期: 
    按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算,2011年比起2010 
    年会计年度,净利润增长超过18%;加权平均净资产收益率不低于6.5%,且不低 
    于行业平均水平和对标企业75分位值;主营业务利润占利润总额的比重不低于 
    95%。 
    (2)第二个行权期: 
    按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算,2012年比起2011 
    年会计年度,净利润增长超过18%;加权平均净资产收益率不低于6.5%,且不低 
    于行业平均水平和对标企业75分位值;主营业务利润占利润总额的比重不低于 
    95%。 
    (3)第三个行权期: 
    按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算,2013年比起2012 
    年会计年度,净利润增长超过18%;加权平均净资产收益率不低于6.5%,且不低13 
    于行业平均水平和对标企业75分位值;主营业务利润占利润总额的比重不低于 
    95%。 
    公司在上述期间内由于股票增发、配股等股权再融资而使公司净资产较大幅 
    度增加而影响净资产收益率的可比性时,在计算当期和次一年度的净资产收益率 
    指标时,该等股权再融资导致的净资产增加额可相应予以扣除。如公司业绩考核 
    达不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 
    在行权限制期内,各年度归属于公司股东的净利润不低于授予日前最近三个 
    会计年度的平均水平(2007—2009年度的平均水平为6,846.45万元)且不为负; 
    归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年 
    度的平均水平(2007—2009年度的平均水平为6,667.61万元)且不为负。 
    同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法((行业定义为申银万国证 
    券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”下的“360100造纸”)确定。截至 
    2009年底,申银万国证券研究所发布的行业分类“360000轻工制造”下“360100 
    造纸”共有26家上市公司,剔除特别处理的ST宜纸、ST天宏、ST石砚,重组成 
    其它主业的浪莎股份、苏宁环球、保税科技,B股公司粤华包B;以及2009年上 
    市的美盈森,剩余19家上市公司(包括恒丰纸业)的行业平均水平作为本期权激 
    励计划涉及的行业水平。其他18家上市公司具体为:银鸽投资、青山纸业、福建 
    南纸、民丰特纸、华泰股份、岳阳纸业、博汇纸业、晨鸣纸业、美利纸业、金城 
    股份、大亚科技、凯恩股份、景兴纸业、太阳纸业、合兴包装、安妮股份、冠豪 
    高新、山鹰纸业。本期权激励计划的对标企业为这18家上市公司。在年度考核过 
    程中行业样本中的上市公司主营业务若发生重大变化,将由董事会在年终考核时 
    剔除或更换样本。 
    (三) 激励对象在授权日之后的第3年可以开始行权,行权有效期为3年,每年 
    可行权额度为获授额度的33%、33%、34%。其中,激励对象为董事、高级管理人 
    员的,应有不低于其获授股票期权数量的20%留至任职(或任期)考核合格后方 
    可行权。若董事、高级管理人员获授之股票期权行权时超过本计划有效期,则不 
    再行使,予以注销。14 
    七、股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可 
    行权日和禁售期 
    (一)本计划授予的股票期权有效期为自股票期权授权日起的5年。 
    (二) 在公司股东大会审议批准本计划之日起30日内,公司应当按相关规定召 
    开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交 
    易日,且不得为下列期间: 
    (1)定期报告公布前30日; 
    (2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日; 
    (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 
    (三) 行权限制期为股票期权自授权日至股票期权生效日(可行权日)止的期 
    限。本计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2年,在限制期内不可以行权。 
    (四) 行权有效期为股票期权生效日至股票期权失效日止的期限,本计划股票 
    期权行权有效期为3年。超过行权有效期的,其行权权利自动失效,并不可追溯 
    行使。 
    (五) 激励对象可以自授权日起2年后开始行权,可行权日必须为交易日,且在 
    行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日,至下一 
    次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权: 
    (1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日; 
    (2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 
    (六)本计划的股票期权行权安排如下: 
    (1)第一个可行权期:在满足规定的行权条件下,激励对象自授权日起满 
    24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止,可行权总量为 
    17.16万股,占可行权的标的股票总数的33%。如果激励对象有部分或全部已获授 
    并可在第一个行权期内行权的股票期权超过第一个行权期的有效期,则该部分或 
    全部超过有效期的期权将终止行使,予以注销。 
    (2)第二个可行权期:在满足规定的行权条件下,激励对象自授权日起满 
    36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止,可行权总量为 
    17.16万股,占可行权的标的股票总数的33%。如果激励对象有部分或全部已获授15 
    并可在第二个行权期内行权的股票期权超过第二个行权期的有效期,则该部分或 
    全部超过有效期的期权将终止行使,予以注销。 
    (3)第三个可行权期:在满足规定的行权条件下,激励对象自授权日起满 
    48个月后的下一交易日起至授权日起满60个月的交易日当日止,可行权总量为 
    17.68万股,占可行权的标的股票总数的34%。如果激励对象有部分或全部已获授 
    并可在第三个行权期内行权的股票期权超过第三个行权期的有效期,则该部分或 
    全部超过有效期的期权将终止行使,予以注销。 
    (七) 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股 
    票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行,具体规定如下: 
    (1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 
    份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持 
    有的本公司股份。 
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买 
    入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 
    本公司董事会将收回其所得收益。 
    (3)在本次股票期权激励计划的有效期内,如果《公司法》对公司董事和 
    高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所 
    持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。 
    八、股票期权激励计划的调整方法和程序 
    (一) 期权数量的调整方法 
    若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或 
    缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下: 
    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细:Q=Q0×(1+n) 
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派 
    送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 
    量);Q 为调整后的股票期权数量。 
    2、配股:Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)16 
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配 
    股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调 
    整后的股票期权数量。 
    3、缩股:Q=Q0×n 
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股股票缩为n 股 
    股票);Q 为调整后的股票期权数量。 
    (二) 行权价格的调整方法 
    若在行权前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股 
    或派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下: 
    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细:P=P0÷(1+n) 
    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 
    票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); 
    P为调整后的行权价格 
    2、配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 
    其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价 
    格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后 
    的行权价格。 
    3、缩股:P=P0÷n 
    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例(即1 股股票缩为n 股股票); 
    P 为调整后的行权价格。 
    4、派息:P=P0-V 
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价 
    格。 
    (三) 期权激励计划调整的程序 
    公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行 
    权价格。对于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜需调整 
    本计划的行权价格、股票期权数量时,董事会应重新报国有资产监督机构备案和 
    中国证监会备案无异议后由董事会审议,经股东大会批准实施,及时公告并通知 
    激励对象。公司应向股东提供股东大会网络投票服务。17 
    公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励办法》、《国有 
    控股上市公司股权激励办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出 
    具专业意见。 
    九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响 
    (一)股票期权激励的会计处理方法 
    根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》 
    的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核 
    算: 
    (1)授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关 
    会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授 
    予日的公允价值。 
    (2)等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票 
    期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的 
    服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。期权 
    成本应在经常性损益中列支。 
    (3)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行 
    调整。 
    (4)行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内 
    确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 
    (二)股票期权激励计划对业绩的影响测算 
    根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》 
    的有关规定,公司选择Black-Scholes期权定价模型对本计划授予的股票期权的 
    公允价值进行测算。 
    根据Black-Scholes期权定价模型计算本计划授予的每份期权的理论价格为 
    4.999元,52万份期权的理论总价值为259.948万元,即需要摊销的股票期权成本 
    为259.948 万元,该成本将在激励计划等待期内进行摊销。 
    假设包括由于职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡等原因导致的不18 
    能行权的比例为10%,则在激励计划有效期内本计划对公司的业绩影响如下表: 
    单位:元 
    期间 第一期 第二期 第三期 年度摊销影响损益合计 
    2010 年度 386,022.78 257,348.52 198,860.22 842,231.52 
    2011 年度 386,022.78 257,348.52 198,860.22 842,231.52 
    2012 年度 257,348.52 198,860.22 456,208.74 
    2013 年度 198,860.22 198,860.22 
    2014 年度 
    合计 772,045.56 772,045.56 795,440.88 2,339,532.00 
    十、激励计划的实施程序、公司授予期权及激励对象行权的程序 
    (一)实施激励计划的程序 
    1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》,并提交董事会审 
    议。 
    2、董事会审议激励计划和《考核办法》;独立董事就激励计划是否有利于 
    公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 
    3、董事会审议通过激励计划后的2个交易日内,公告董事会决议、激励计划 
    草案摘要、独立董事意见。 
    4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。 
    5、公司将激励计划有关申请材料报黑龙江省国资委批准并经国务院国资委 
    备案、中国证监会备案无异议,并同时抄报上海证券交易所和中国证监会黑龙江 
    监管局。 
    6、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后,公司发出召开股东大 
    会的通知,并同时公告法律意见书。公司应向股东提供股东大会网络投票服务。 
    7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。 
    8、股东大会审议激励计划。 
    9、董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、 
    股票期权授予、锁定、解锁、行权、注销等相关事宜。 
    (二)履行股票期权的程序19 
    1、薪酬与考核委员会于每期考核年度的年度报告公布后,根据《考核办法》 
    对本计划中已经列明的激励对象和由董事长提名的中层管理人员和核心业务人 
    员进行考核,对考核合格者,依据本激励计划规定拟定股票期权的分配方案。 
    2、董事会对股票期权的行权条件、激励对象资格进行审查确认; 
    3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股 
    东大会批准的激励计划中规定的对象相符。 
    4、薪酬和考核委员会拟定的分配方案,报由董事会批准。 
    5、在年度股东大会上,监事会应当就激励对象名单核实情况进行说明。 
    (三)期权激励对象行权的程序 
    1、期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》,提出 
    行权申请。 
    2、激励对象的行权申请经董事会确认后,公司向证券交易所提出行权申请。 
    3、经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。 
    4、向公司登记部门办理公司变更登记手续。 
    十一、公司与激励对象各自的权利义务 
    (一) 公司的权利与义务 
    1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作,如激励对象 
    不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者,经公司董事会批准,可以依照中国 
    证监会或国资委的有关文件以及本计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期 
    权; 
    2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 
    行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权 
    的股票期权; 
    3、公司根据国家有关税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个 
    人所得税及其他税费; 
    4、公司不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形 
    式的财务资助,包括为其贷款提供担保;20 
    5、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有 
    关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证 
    券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象 
    造成损失的,公司不承担责任; 
    6、法律、法规规定的其他相关权利义务。 
    (二) 激励对象的权利与义务 
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公 
    司的发展做出应有贡献; 
    2、激励对象有权且应当依照本计划的规定行权,并按照有关规定锁定股份; 
    3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务; 
    4、激励对象因本计划获得的收益,应按国家有关税收法律法规缴纳个人所 
    得税及其它税费; 
    5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。 
    十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划 
    (一)因任何原因导致公司实际控制人发生变化的,或公司发生合并、分立的, 
    授出的股票期权若未获准行权,则全部予以注销;若授出的股票期权若有部分或 
    全部已获准行权但尚未行权,则该部分或全部已获行权但尚未行权的股票期权终 
    止行权,予以注销。 
    (二) 激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式 
    处理: 
    1、职务变更 
    激励对象发生公司内正常职务变更的,其获授的股票期权不作变更,仍可按 
    本计划规定行权。 
    激励对象因工作调动离开公司的,其已获准行权但尚未行权的股票期权可在 
    离职之日起的六个月内继续行权,其未获准行权的期权予以注销。 
    如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触 
    犯法律法规等而发生的职务变更,其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行21 
    使,其未获准行权的期权予以注销。 
    2、解雇 
    激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作,损害公司利益、触犯法 
    律法规等被公司解雇的,其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获 
    准行权的期权予以注销。 
    3、辞职 
    激励对象辞去公司职务的,其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 
    其未获准行权的期权予以注销。 
    4、丧失劳动能力 
    激励对象因工伤丧失劳动能力的,其已获准行权但尚未行权的股票期权可在 
    离职之日起的六个月内继续行权,其未获准行权的期权予以注销。 
    5、退休 
    激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的,其已获准行权但 
    尚未行权的股票期权可在退休之日起的六个月内继续行权,其未获准行权的期权 
    予以注销。 
    6、死亡 
    激励对象死亡的,其已获准行权但尚未行权的股票期权可在死亡之日起的六 
    个月内,由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权,其未 
    获准行权的期权予以注销。 
    对于因上述原因被终止行权或注销的股票期权,经董事会审议批准后由公司 
    办理注销。 
    十三、本计划的变更与终止 
    (一) 本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件(包括其将来不时进行的 
    修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件)规定应由股东大会审议的, 
    由股东大会审议批准;其他变更由董事会决定。 
    (二)因转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、合并、分立、回购等原因 
    导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、行权价格、授予数22 
    量等股权激励计划主要内容的,应重新报国有资产监督机构备案和中国证监会备 
    案无异议后由董事会审议,经股东大会批准实施。公司应向股东提供股东大会网 
    络投票服务。 
    (三)在本计划有效期内公司出现下列情况时,公司终止实施本计划,不得向激 
    励对象继续授予新的股票期权,激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股 
    票期权终止行使并被注销,未获准行权的期权予以注销: 
    (1)财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 
    告; 
    (2)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 
    (3)公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散; 
    (4)公司回购注销股份,不满足上市条件,公司退市; 
    (5)中国证监会认定的其他情形。 
    (四)在股票期权激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获 
    准行权但尚未行使的期权应当终止行使并被注销,未获准行权的期权予以注销: 
    1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 
    2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 
    4、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、 
    实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 
    违纪行为,给上市公司造成损失的; 
    5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。 
    (五)董事会认为有必要时,可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大 
    会决议通过之日起,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注 
    销,未获准行权的股票期权注销。 
    十四、其他 
    (一) 公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资 
    助,包括为其贷款提供担保。23 
    (二) 公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内,公司不得 
    进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 
    (三) 本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文 
    件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确 
    规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。 
    (四) 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章 
    及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事 
    会负责执行。 
    (五) 董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。 
    (六) 本计划的解释权归公司董事会。 
    牡丹江恒丰纸业股份有限公司 
    2010 年6 月1 日