亚宝药业(600351) 最新公司公告|查股网

						亚宝药业集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    ●原投资项目名称:中药小容量注射剂生产线项目
    ●新投资项目名称:收购北京中医药大学药厂70%产权
    ●新投资项目投资总额:人民币6531.2834万元
    ●变更募集资金投向的金额:人民币4820万元
    一、变更募集资金投资项目的概述
    1、募集资金使用情况
    经中国证监会证监许可【2008】602号文核准，公司于2008年5月25日公开增发2511.3万股A股股票，募集资金扣除发行费用后净额为345,257,557元。
    根据《增发招股意向书》，本次募集资金用于中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目、抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目、北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目、中药小容量注射剂生产线项目、缓控释类制剂生产线项目、软胶囊生产线项目。
    截至2009年12月31日，募集资金项目承诺投资金额及投资进展情况如下表所示：
    项目名称募集资金投资总额
    （万元）截至2009年底投资额
    （万元）募集资金投资进度
    中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目6,8521,225.5017.89%
    抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目1,7871,787100%
    北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目8,0008,000100%
    中药小容量注射剂生产线项目4,82000
    缓控释类制剂生产线项目13,71012,731.0192.86%
    软胶囊生产线项目1,1701,170100%
    合计36,33924,913.51
    注：本次募集资金承诺投资总额为363,385,110元，实际募集资金净额为345,257,557元，差额18,127,553元由公司自筹解决。
    2、本次变更的募集资金投资项目
    公司此次拟将中药小容量注射剂生产线项目尚未投资的4820万元募集资金进行变更用于收购北京中医药大学药厂70%产权，该项产权收购共需资金6531.2834万元，其中使用募集资金4820万元，其余资金由公司自筹解决。该项收购不构成关联交易。
    此次涉及变更投向的募集资金为4820万元，占公司募集资金总额的13.96%。
    2010年4月14日召开的公司第四届董事会第十次会议审议并一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对上述募集资金投资项目的变更。该项目尚需报公司股东大会批准。
    二、变更募集资金投资项目的原因
    1、因2008年、2009年在中药注射剂领域连续发生的"刺五加注射液事件"、"茵栀黄注射液事件"、"双黄连注射液事件"等不良反应事件造成中药注射剂产业政策的不明朗，为了规避可能带来的产业风险，公司暂缓实施了中药小容量注射剂生产线项目。目前中药注射剂产业政策已经明朗，国家将通过中药注射剂安全性的再评价支持中药注射剂产业的发展，故公司决定继续加强和提高在中药注射剂领域的地位。
    2、北京中医药大学药厂为中药注射剂"清开灵注射液"的原研单位，其"地坛牌"清开灵注射液被列为国家级火炬计划项目，在全国范围内重点扶持并推广；1992、1995、1997年连续三次被国家中医药管理局指定为"全国中医医院急诊科（室）必备中成药"，同时药厂拥有的清开灵口服液、乳块消片、健阳片、降糖甲片，以及治疗儿童急性咽炎的专利药品儿童清咽解热口服液和舒尔经颗粒等产品也能极大的丰富公司的产品群。
    北京中医药大学药厂背靠北京中医药大学，在国内中药研发领域拥有较高的研发实力，对加强和提高公司研发实力，建立公司中药研发平台都有较好的促进作用。
    综合上述因素，公司从客观实际出发，经过审慎评估与论证，本着扩大公司产品领域，建立中药研发平台，缩短项目建设周期，谋求更好、更快地提高募集资金使用效率并尽早产生效益的宗旨，公司拟将原募集资金项目"中药小容量注射剂生产线项目"计划投资的4820万元募集资金变更用于收购北京中医药大学药厂70%产权，该项收购共需资金6531.2834万元，其中使用募集资金4820万元，其余资金由公司自筹解决。
    三、新项目的具体内容
    经2010年3月3日召开的公司四届九次董事会审议通过，公司以6531.2834万元购得在上海联合产权交易所挂牌出让的北京中医药大学药厂70%的产权。
    北京中医药大学药厂70%的产权挂牌转让已获得其主管机关国家教育部的批准。
    (一)交易对方情况介绍
    出让方名称：北京北中资产管理有限公司
    注册地（住所）：北京市朝阳区北三环东路11号
    法定代表人：乔延江
    企业类型：有限公司
    注册资本：3000万元
    北京北中资产管理有限公司目前持有北京中医药大学药厂100%的股权，收购完成后，北京北中资产管理有限公司仍持有北京中医药大学药厂30%的股权。
    （二）收购标的简介
    本次收购标的：北京中医药大学药厂
    注册地：北京市顺义区林河工业开发区林河大街24号
    法定代表人：王耀
    注册资本：5600万元
    经济类型：全民所有制
    经营范围：生产片剂、口服液、小容量注射剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；生产颗粒剂、中药提取；技术开发。
    经中逸会计师事务所有限公司（中逸审字[2008]8号）审计，截止2007年12月31日，北京中医药大学药厂资产13853.814931万元，负债4426.428291万元，所有者权益9427.386640万元，营业收入4309.574926万元，营业利润323.451768万元，净利润216.770177万元。
    经北京国信德安会计师事务所有限责任公司（国信德安审字[2009]第004号）审计，截止2008年12月31日，北京中医药大学药厂资产13838.268649万元，负债4184.912973万元，所有者权益9653.355676万元，营业收入4692.973767万元，营业利润335.320252万元，净利润225.950028万元。
    经北京六合正旭资产评估有限责任公司（六合正旭评报字[2009]099号）评估，截止2009年4月30日，北京中医药大学药厂资产13542.61万元，负债4212.21万元，净资产9330.40万元，转让标的（北京中医药大学药厂70%产权）对应评估值6531.28万元。
    （三）本次交易的主要内容
    1、交易价格：挂牌价6531.2834万元
    2、交易方式：一次性付清。
    3、定价依据：以北京六合正旭资产评估有限责任公司对转让标的的评估值作为定价依据。
    四、新项目的市场前景
    公司本次收购北京中医药大学药厂70%产权完成后，将向北京中医药大学药厂派驻相关管理人员及财务人员，全面导入规范的现代化企业管理制度和运营体系，对北京中医药大学药厂现有产品与市场进行整合，依托公司现有资源和销售网络，迅速扩大其产能规模和市场占有率，力争在2010年，使北京中医药大学药厂现有业务实现销售收入1亿以上。
    五、公司独立董事意见
    1、公司将原计划投资于中药小容量注射剂生产线项目的4820万元募集资金变更用于收购北京中医药大学药厂70%产权,是根据相关产业政策和客观实际情况作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率和公司的市场竞争力。
    2、董事会审议变更募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    3、我们同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
    六、公司监事会意见
    公司将原计划投资于中药小容量注射剂生产线项目的4820万元募集资金变更用于收购北京中医药大学药厂70%产权，有利于提高募集资金的使用效率和公司的市场竞争力，本次变更募集资金投向的决策和审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不会损害公司和中小股东的利益，同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构意见
    本公司保荐机构民生证券有限责任公司及保荐代表人李艳西、周永发发表如下专项意见：
    本次亚宝药业变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见，经公司股东大会审议批准后方可实施。上述事项在履行了必要的法律程序后实施，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，民生证券对此无异议。
    八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
    本次收购北京中医药大学药厂70%产权的资金主要使用募集资金，变更募集资金投资项目需经公司股东大会审议通过。在未通过股东大会审批前，按规定所需支付的款项暂由公司流动资金垫付，待变更募集资金投资项目经股东大会批准通过后用募集资金将垫付的流动资金予以补足。
    九、备查文件目录
    1、公司四届十次董事会会议决议；
    2、公司四届九次监事会会议决议；
    3、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见；
    4、保荐机构意见。
    特此公告 
    亚宝药业集团股份有限公司董事会
    　　2010年4月15日