国阳新能(600348) 最新公司公告|查股网

						山西国阳新能股份有限公司对外投资公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    风险提示：
    本次交易涉及到阳泉市平定县周边10个煤矿的部分资产，包括采矿权。目前公司下属控股子公司国阳天泰投资有限公司（以下简称"国阳天泰"）已承接公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称"阳煤集团"）对阳泉市平定县周边煤矿的兼并重组整合工作，并依法签订了相应的权利义务转移协议。请广大投资者注意投资风险。
    一、交易概述
    （一）交易背景
    1.阳泉市平定县资源整合规划
    根据山西省煤矿企业兼并重组整合规划方案，公司拟参与此次山西省煤炭整合工作，公司下属控股子公司国阳天泰被山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室认可为山西省阳泉市平定县周边12座小煤矿的整合主体，并完成对山西省阳泉市平定县周边12座小煤矿煤炭资源整合工作。
    根据《阳泉市平定县煤矿企业兼并重组整合规划方案》，2010年底阳泉市平定县拥有的12处矿井将兼并重组整合为4处，按照该方案，国阳天泰作为兼并整合主体，代表阳煤集团具体开展10座煤矿的兼并重组整合工作，同时以国阳天泰的名义收购1座煤矿，最后，将12座煤矿（包括列入"十关闭"范围的1座煤矿）整合为4座。技改后，生产规模由147万吨/年增加至270万吨/年；井田面积由原来的22.26KM?减少到20.79KM?。整合后，60万吨/年的矿井共有3处，90万吨/年的矿井共有1处。
    2.整合方案
    国阳天泰作为整合主体，通过资产收购的方式进行兼并重组。国阳天泰此次进行兼并重组的矿井共12家，分别为：平定县永兴煤矿、山西鑫华煤业有限公司、山西泰兴煤业有限公司、平定泰昌煤业有限公司、平定县冶西镇煤矿、山西泰鑫煤业有限公司、平定县张庄镇上马郡头煤矿、山西恒昌煤业有限公司、山西平定裕泰煤业有限公司、山西东升兴裕煤业有限公司、山西东升华兴煤业有限公司、平定聂家庄煤矿（该矿属于"十关闭"煤矿）。上述小煤矿的收购对价将由国阳天泰依据相应的经有权部门核准的资产评估结果分期支付。
    （二）交易概述
    目前，其中10家小煤矿的先期整合工作已由公司控股股东阳煤集团负责完成。阳煤集团通过收购资产的方式进行兼并重组，并已就上述收购事宜与10家小煤矿签署了《资产收购协议》。公司下属控股子公司国阳天泰在获得山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室认可的煤矿兼并重组主体资格后，拟接替阳煤集团对10家小煤矿进行整合。国阳天泰已于2010年12月29日与原资产收购协议的协议各方签署了《关于之转让协议》，根据该协议，国阳天泰将承接并代替阳煤集团完成后续的煤炭整合事宜。
    根据《关于省属七户重点煤炭企业兼并重组地方煤矿资产评估相关事项的通知》（晋国资发[2009]23号）文的相关规定，本次收购事项中资产评估结果已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"山西省国资委"）授权的阳煤集团的核准，尚待向山西省国资委备案。国阳天泰将根据经核准的资产评估结果向交易对方分期支付收购价款。收购完成后，国阳天泰将采取新设的方式将上述12家煤矿企业最终整合为4家，并履行相应的工商设立或变更登记手续。
    （三）本次交易事项尚待履行的程序
    本次国阳天泰受让公司控股股东阳煤集团权益事项构成关联交易。
    本次对外投资事项已经公司于2010年12月30日召开的第四届董事会第十一次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此次投资事宜需提交公司股东大会审议批准。
    二、交易对方基本情况介绍
    （一）关联方
    1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
    住所：山西省阳泉市北大西街5号；
    法定代表人：任福耀；
    注册资本：758,037.23万元；
    经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
    与公司的关联关系：阳煤集团为公司的控股股东，持有公司58.34%的股份。
    （二）非关联方
    1、平定县永兴煤矿
    住所：阳泉市平定县冶西镇苏峪村；
    法定代表人：刘录林；
    注册资本：150万元；
    公司类型：集体所有制；
    经营范围：原煤开采。
    该矿始建于1989年。该矿井田面积为0.8437 km2，可采矿种为6#、8#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为9万吨/年。根据阳煤集团提供的《平定县永兴煤矿资源核实情况说明》，该矿的资源保有储量为541.838万吨。
    2、山西鑫华煤业有限公司
    住所：阳泉市平定县张庄镇下马郡头村；
    法定代表人：杨贵廷；
    注册资本：1520万元；
    公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
    经营范围：原煤开采。
    该矿井田面积为1.158 km2，可采矿种为9#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为9万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西鑫华煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为745.70万吨。
    3、山西泰兴煤业有限公司
    住所：阳泉市平定县冶西镇赵家庄村；
    法定代表人：邵先庆；
    注册资本：300万元；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：原煤开采。
    该矿井田面积为 0.88km2，可采矿种为15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为9万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西泰兴煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为323.69万吨。
    4、平定县冶西镇煤矿
    住所：阳泉市平定县冶西镇冶西村；
    法定代表人：苏建；
    注册资本：229万元；
    公司类型：集体所有制；
    经营范围：原煤开采。
    该矿始建于1987年，该矿井田面积为1.40km2，可采矿种为8#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《平定县冶西镇煤矿资源核实情况说明》，该矿的保有储量为 413.242万吨。
    5、山西泰鑫煤业有限公司
    该公司由平定县郝家沟煤矿变更成立，截至目前，平定县郝家沟煤矿已在山西省工商行政管理局进行了名称预核准，变更后的名称为山西泰鑫煤业有限公司。后续的工商变更登记手续正在有序进行中。
    平定县郝家沟煤矿的基本情况如下：
    住所：阳泉市平定县冶西镇郝家沟村；
    法定代表人：范有生；
    注册资本：180万；
    公司类型：集体所有制；
    经营范围：原煤开采；
    变更完成后的平定县郝家沟煤矿即山西泰鑫煤业有限公司将按照平定县煤矿整合方案收购平定县冶西镇刘家庄煤矿。目前，山西省国土资源厅已根据名称预核准通知书，向山西泰鑫煤业有限公司核发了《采矿许可证》，根据该采矿许可证，山西泰鑫煤业有限公司的井田面积为 1.1808km2，可采矿种为6#、8#、12#煤种，生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西泰鑫煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿整合完平定县冶西镇刘家庄煤矿后的保有储量为224.14万吨。
    6、平定县张庄镇上马郡头煤矿
    住所：阳泉市平定县张庄镇上马郡头村；
    法定代表人：李来廷；
    注册资本：383万元；
    公司类型：集体所有制；
    经营范围：原煤开采。
    该矿始建于1964年，该矿井田面积为 2.3363km2，可采矿种为3#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为9万吨/年。根据阳煤集团提供的《平定县张庄镇上马郡头煤矿资源核实情况说明》，该矿的保有储量为386.34万吨。
    7、山西恒昌煤业有限公司
    住所：阳泉市平定县张庄镇上马郡头村；
    法定代表人：马爱祥；
    注册资本：767万元；
    公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
    经营范围：原煤开采。
    该矿始建于1987年，原系张庄镇联营煤矿附属坑口，2004年11月改制为山西恒昌煤业有限公司。该矿井田面积为2.08km2，开采煤种为9#、15#煤种，兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西恒昌煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为1029.18万吨。
    8、山西平定裕泰煤业有限公司
    住所：平定县张庄镇南后峪村；
    法定代表人：任贵银；
    注册资本：644.9万元；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：原煤开采。
    该矿始建于1982年，矿井原名平定县张庄镇南后峪煤矿，2000年由张庄镇办二坑租赁经营，2004年经平定县政府会议决定划归张庄镇人民政府管理。2005年3月改制为平定裕泰煤业有限公司。该矿井田面积为4.2689k㎡，开采煤种为9#、15#煤种，兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西恒昌煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为1910.799万吨。
    9、山西东升兴裕煤业有限公司
    住所：阳泉市平定县平定县冶西镇苏村村；
    法定代表人：裴海柱；
    注册资本：805万元；
    公司类型：有限责任公司（法人独资）；
    经营范围：原煤开采。
    该矿原属平定县县营煤矿，2006年12月改制为山西东升兴裕煤业有限公司。该矿井田面积为4.9557km2，可采矿种为12#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为21万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西东升兴裕煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为2334.31万吨。
    10、山西东升华兴煤业有限公司
    住所：阳泉市平定县冶西镇刘家庄村；
    法定代表人：杜忠良；
    注册资本：1131万元；
    公司类型：有限责任公司（法人独资）；
    经营范围：原煤开采。
    该矿始建于1985年，该矿井田面积为 1.2739km2，可采矿种为6#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西东升华兴煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为348.236万吨。
    11、平定泰昌煤业有限公司
    住所：阳泉市平定县冶西镇冶西村；
    法定代表人：王秀召；
    注册资本：1025万元；
    公司类型：有限责任公司；
    经营范围：原煤开采。
    该矿始建于1987年，原属平定县县营煤矿，2006年12月改制为山西东升兴裕煤业有限公司。该矿为单独保留矿井。原井田面积1.8762km2，可采矿种为15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《平定泰昌煤业有限公司资源核实情况说明》并经估算，该矿的保有储量为743.05万吨。
    12、平定聂家庄煤矿
    该矿属于"十关闭"煤矿，目前处于关闭状态。
    三、交易标的的基本情况
    本次交易中所涉及的平定县永兴煤矿、山西鑫华煤业有限公司、山西泰兴煤业有限公司、平定县冶西镇煤矿、山西泰鑫煤业有限公司、平定县张庄镇上马郡头煤矿、山西恒昌煤业有限公司、山西平定裕泰煤业有限公司、山西东升兴裕煤业有限公司、山西东升华兴煤业有限公司均为公司从控股股东阳煤集团手中承接取得。阳煤集团在收购前述10座煤矿时已聘请了山西省国资委认可的山西国信会计师事务所有限公司、山西泰元审计事务所有限公司和山西通诚资产评估有限公司、山西双元资产评估有限公司分别进行了审计并对拟进行转让的且有效的实物资产进行评估，且已经阳煤集团以《关于对平定县鑫华等十个煤矿评估报告结果的核准意见》（阳煤发[2010]958号）文进行了核准，具体情况如下：
    煤矿名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）
    平定县永兴煤矿 590.01 1795.72 1205.71 204.35
    山西鑫华煤业有限公司 4716.59 4223.51 -493.08 -10.45
    山西泰兴煤业有限公司 590.37 2412.33 1821.86 308.60
    平定县冶西镇煤矿 415.02 980.38 565.36 136.22
    山西泰鑫煤业有限公司 2032.15 2091.14 58.99 2.90
    平定县张庄镇上马郡头煤矿 1882.77 2412.50 529.73 28.14
    山西恒昌煤业有限公司 7031.93 8751.63 1719.70 24.46
    山西平定裕泰煤业有限公司 5166.00 7375.91 2209.91 42.78
    山西东升兴裕煤业有限公司 8252.86 7473.41 -779.45 -9.44
    山西东升华兴煤业有限公司 5950.62 5688.44 -262.18 -4.41
    总计 36628.32 43204.97 6576.55 -
    鉴于阳煤集团此次收购行为所聘请的评估机构不具有证券从业资格，公司拟承接阳煤集团上述收购行为必须聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，并以其出具的评估结果作为定价参考依据。根据具有证券从业资格的中和评估出具的实物资产评估报告，截止2010年3月31日，平定县鑫华等十个煤矿评估报告的结果如下：
    煤矿名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）
    平定县永兴煤矿 590.01 1796.64 1206.63 204.51
    山西鑫华煤业有限公司 4716.59 4223.51 -493.08 -10.45
    山西泰兴煤业有限公司 590.37 2640.06 2049.69 347.19
    平定县冶西镇煤矿 415.02 980.38 565.36 136.22
    山西泰鑫煤业有限公司 2032.15 2091.14 58.99 2.90
    平定县张庄镇上马郡头煤矿 1882.77 2412.50 529.73 28.14
    山西恒昌煤业有限公司 7031.93 8751.63 1719.70 24.46
    山西平定裕泰煤业有限公司 5166.00 7375.91 2209.91 42.78
    山西东升兴裕煤业有限公司 8252.86 7473.41 -779.45 -9.44
    山西东升华兴煤业有限公司 5950.62 5688.44 -262.18 -4.41
    总计 36628.32 43433.62 6805.30 -
    根据上述评估结果，中和评估的评估结果较阳煤集团核准的评估结果增加了228.75万元，经与阳煤集团协商，公司拟依据阳煤集团核准的评估结果为受让依据。
    上述煤矿的采矿权价值将依据《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]83号）文的相关规定进行确定。
    煤矿名称 备案储量（万吨） 剩余储量（万吨） 应补偿的采矿权价款（万元） 返还+补偿金额（万元）
    平定县永兴煤矿 641.9110 541.8510 645.6941 1274.8272
    山西鑫华煤业有限公司 757.2000 745.7000 2200.8100 3301.2150
    山西泰兴煤业有限公司 491.5010 348.1010 19.4100 -38.8200
    平定县冶西镇煤矿 487.1320 413.2620 142.3800 284.7600
    山西泰鑫煤业有限公司 222.1400 222.1400 547.9340 848.9580
    平定县张庄镇上马郡头煤矿 411.6800 386.3400 239.7680 453.6488
    山西恒昌煤业有限公司 1081.9700 1029.1800 2465.7930 3698.6895
    山西平定裕泰煤业有限公司 1986.3840 1910.7990 1789.9466 3146.9375
    山西东升兴裕煤业有限公司 2486.1880 2334.3080 2138.7960 3208.1940
    山西东升华兴煤业有限公司 489.6700 348.2370 1066.6821 1600.0232
    总计 9055.7760 8279.9180 11257.2138 17778.4332
    四、交易协议的主要内容
    （一）资产收购协议的主要内容
    1.收购资产的范围及价值的确定依据
    收购资产的范围包括目前煤矿所拥有的有效实物资产及采矿权。收购实物资产的价值将依据经有权部门核准的《资产评估报告》的结果最终确定。采矿权价值将将依据《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]83号）文的相关规定作为定价依据。
    2.转让价款支付方式及期限
    阳煤集团需在《资产评估报告》初评结果出来之后，按初评结果的30%向被收购方支付资产收购价款。后续价款将在《资产评估报告》获得有权部门核准之后按照资产收购协议的约定分期付清。
    （二）《之转让协议》的主要内容
    1.签约各方：转让方阳煤集团、受让方为国阳天泰及原资产收购协议的协议各方。
    2.转让标的：阳煤集团在《资产收购协议》中享有的全部权利与义务。
    3.转让价格：签订本协议所支付的对价为阳煤集团在先期整合工作中已向10家小煤矿支付的部分资产收购价款。
    4.价款支付
    （1）本次转让以现金方式进行结算。
    （2）在公司和国阳天泰履行了相应的内部决策程序后，公司将先期支付的收购价款全部支付予阳煤集团。
    截止《之转让协议》签署之日，阳煤集团已向10家小煤矿支付资产收购价款共计22,400万元，在本次关联交易获得公司股东大会审议通过后，公司应将22,400万元一次性支付予阳煤集团。
    五、对外投资的目的及对公司的影响
    本次收购资产是公司根据山西省人民政府推进煤矿企业兼并重组整合的有关精神，对山西省小煤矿实施煤炭资源整合的第一步，此举将有利于公司煤炭储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。根据山西省阳泉市的煤炭整合方案，上述小煤矿的资产将在收购后注入整合重组后的煤炭公司。待后续有关具体事项协商确定后，公司再履行相应的内部决策程序及信息披露义务。
    六、对外投资的风险分析
    国阳天泰具有阳泉市煤炭资源整合主体资格，根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室《关于阳泉市煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]52号）文件，同意国阳天泰将阳泉市平定县12处煤矿整合为4处，整合完成后产能由147万吨/年提升至270万吨/年。
    目前，国阳天泰整合工作正处于有序进行中，未来对上述煤矿在具体整合时间进度方面上仍存在重大不确定性，公司也无法准确预测未来国阳天泰完成整合后收入及利润情况。若上述整合工作推进缓慢或存在困难，将对公司对外投资事项构成风险。公司将根据后续资源整合的具体进展情况，及时履行相关决策程序并做信息披露工作，提前广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件目录
    1.《资产收购协议书》
    2.《之转让协议》
    特此公告。
    山西国阳新能股份有限公司董事会
    　　2010年12月30日