国阳新能(600348) 最新公司公告|查股网

						山西国阳新能股份有限公司子公司管理办法 
　　第一章总则
　　第一条为完善山西国阳新能股份有限公司（以下简称“国阳公司”）全资子公司和控股子公司（统称“子公司”）管理，促使子公司规范运作，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《山西国阳新能股份有限公司章程》等有关规定，结合国阳公司实际情况，制订本办法。
　　第二条本办法部分用语含义为：
　　（一）“子公司”，是指公司依据我国境内外有关法律、法规，独资或合资方式设立的有限责任公司或股份有限公司，本办法将其划分为全资子公司和控股子公司两类企业。公司全资子公司和控股子公司投资设立的企业，也适用于“子公司”的相关规定。
　　（二）“全资子公司”，是指国阳公司投资且在该公司中持股比例为１００％，按照企业会计准则，其财务报表应合并到国阳公司的财务报表之中。
　　（三）“控股子公司”，是指国阳公司在该公司中持股比例超过５０％（含５０％）但低于１００％，或持股比例虽不足５０％，但能决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司，并纳入合并会计报表的子公司。
　　（四）“子公司管理”，是指国阳公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
　　（五）“股东派出人员”，是指由国阳公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指国阳公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。
　　（六）“公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：１．增加或减少注册资本；２．对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；３．收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；４．公司合并或分立；５．变更公司形式或公司清算等事项；６．修改《公司章程》；７．国阳公司认定或子公司认定的其他重要事项。
　　第三条国阳公司的子公司需遵守国阳公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信公开透明。
　　国阳公司通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。
　　第四条国阳公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度建立对下属子公司的管理控制制度，并接受国阳公司及其子公司的监督。
　　第五条对国阳公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
　　第二章管理机构
　　第六条国阳公司投资管理委员会（由国阳公司财务部、法律事务部、证券部和综合部组成）负责子公司事务管理，其职能主要包括：
　　（一）子公司设立和终止可行性研究；
　　（二）子公司股权登记及股权变动审查；
　　（三）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案；
　　（四）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；
　　（五）协助国阳公司各职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。
　　第七条按职能部门管理分工，国阳公司以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：
　　（一）财务部：依法行使财务监督权，负责子公司的会计并表及财务信息收集和整理；对子公司经营活动进行动态跟踪与评价；
　　（二）法律事务部：指导子公司设立文件的制作、子公司章程的制定以及工商登记的指导与协调；
　　（三）审计部：对子公司的定期审计工作；按照有关规定做好子公司总经理的离任审计工作；
　　（四）证券部：负责子公司需公开披露信息的披露工作；
　　（五）综合部：负责对子公司重大事项信息上报、对外宣传等方面进行监管；负责对国阳公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益；
　　（六）相关职能部门：负责对子公司对外投资等方面进行监督管理。
　　第三章设立管理
　　第八条子公司设立应遵循以下原则：
　　（一）符合国阳公司持续发展战略及优化配置资源；
　　（二）建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；
　　（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力；
　　（四）有利于规避风险的原则；
　　（五）企业规模与效益、管理层次与幅度相适应的原则。
　　第九条国阳公司投资设立子公司必须进行充分论证，根据审批权限履行相应审批程序。
　　第十条投资管理委员会负责设立子公司前期调研和论证，并至少向国阳公司决策机构呈报下列材料：
　　（一）与股权有关的协议书（草案）；
　　（二）投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料）；
　　（三）拟设立公司的设立方案；
　　（四）拟设立公司的盈利能力及模式，以及对国阳公司的影响；
　　（五）供国阳公司决策的其他资料或文件。
　　第十一条按照国阳公司章程及重大经营决策程序的规定，设立对外投资的审批权限如下：
　　（一）在一个会计年度内不超过最近一期经审计的国阳公司净资产总额１０％的对外投资由国阳公司董事会批准；不超过５％的对外投资由国阳公司董事长审批，必要时提交董事会战略决策委员会审批。
　　（二）超过前款审批权限的，或运用发行证券募集资金投资的，须经国阳公司股东大会批准。
　　第十二条经工商登记机关核准后，经办部门将设立子公司的相关企业法人营业执照复印件、登记备案全套资料报国阳公司综合部存档。
　　第四章对子公司的管理
　　第一节经营及战略管理
　　第十三条子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。子公司的发展战略应与国阳公司的整体发展战略保持协调一致。国阳公司对于子公司违反公司整体发展战略和经营管理原则的事项，应依照法律法规和子公司章程的规定行使作为股东的权利。
　　第十四条子公司应建立健全管理制度，并报国阳公司董事会备案。
　　第十五条子公司应建立严格的档案管理制度。包括但不限于股东会决议、董事会决议、《公司章程》、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报国阳公司董事会办公室及相关部门备案。
　　第十六条国阳公司有权通过合法程序查阅各子公司股东会（董事会）的会议记录、决议、财务资料以及其章程规定的其他文件。
　　第十七条子公司应按照国阳公司的要求，定期汇报其经营情况。
　　第十八条子公司的年度经营计划（包括财务预算、人员编制计划、部门设置方案等）按照子公司章程的规定由子公司董事会或股东会审批后执行，如超出预算，须再行履行审批程序后方可执行。
　　第十九条子公司副总经理及其他高级管理人员的任免及薪酬按照子公司章程的规定由子公司董事会或总经理提出方案，股东会或董事会审批。
　　第二节股东派出人员管理
　　第二十条国阳公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东代表、董事、监事及高级管理人员以实现其战略控制意图。股东派出人员应知悉相关法律、法规及公司章程规定的重大事项的决策程序。
　　第二十一条股东代表由国阳公司董事会或董事长提名，除国阳公司董事长亲任外，其余由董事长签发授权委托书。
　　第二十二条股东派出人员的职责：
　　（一）股东代表的职责
　　１．恪尽职守，忠实维护国阳公司利益，正确行使《公司法》、《公司章程》赋予的职责；
　　２．就子公司股东会议案与国阳公司董事长、总经理、相关部门充分沟通，提出表决意见；
　　３．出席股东会，行使股东权利。
　　（二）董事、监事的职责
　　１．恪尽职守，掌握子公司生产经营管理情况；对子公司股东会负责，维护股东利益，行使公司章程赋予的职责；
　　２．分析子公司董事会、监事会相关议案，与国阳公司董事长、总经理、相关部门充分沟通，提出表决意见；通过子公司董事会（执行董事）及监事会（监事），执行国阳公司重大经营决策程序、人事任免等方案；
　　３．及时向国阳公司报告子公司重大经营情况。
　　（三）高管人员的职责：认真履行任职岗位的职责；定期述职。
　　第三节投资及重大事项决策管理
　　第二十三条子公司重大投资、重大资产处置等事项必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并参照《国阳公司章程》等有关规定，制定相关制度并贯彻执行。
　　第二十四条子公司审议重大事项前，股东派出人员必须及时向国阳公司董事长、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由国阳公司先行审批的，则必须在国阳公司批准后方可交子公司审议。子公司负责人不得擅自决定应由国阳公司批准后方能实施的事项。
　　本条前款所述“重大事项”除第二条（六）款所列事项外，还包括但不限于：
　　（一）子公司对外融资、投资、提供担保；
　　（二）子公司与除国阳公司以外的其他股东，子公司董事、监事、高级管理人员与除国阳公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来。
　　第二十五条股东派出人员审议重大事项应以子公司利益最大化为原则，不得做出有损子公司股东利益的决策。
　　第四节财务管理和审计管理
　　第二十六条国阳公司主要通过规范财务管理制度及内控体系来实现对子公司的财务管理。子公司的财务部门及人员接受国阳公司的指导。财务制度上，子公司参照国阳公司的各项财务管理制度执行。子公司的会计政策必须按照国阳公司规定统一会计政策执行。
　　第二十七条国阳公司财务部与审计部负责监督子公司的财务管理，防止其出现侵害股东利益的行为发生。子公司必须将年度预算、年度经营情况总结、相关的管理制度、相关财务资料（包括月（季度）、半年、年度资产负债表、现金流量表、利润表及相关附表及重大借款、担保及资金往来等）报国阳公司。
　　第二十八条子公司年度审计由国阳公司财务部协调，并由国阳公司聘任的会计师事务所进行审计。
　　第二十九条子公司接受国阳公司的内部审计。子公司总经理离任审计、内控审计由国阳公司审计部负责实施，其审计结果向国阳公司管理层及子公司董事会汇报。
　　第三十条国阳公司财务部门定期取得并分析各子公司的月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计账簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。定期或不定期对各子公司的会计信息质量及会计政策执行情况进行检查。
　　第三十一条加强对年度资金收支计划的宏观控制。子公司资金管理办法、年度资金收支预算方案，须经国阳公司同意，提交子公司董事会、股东大会通过后执行。
　　第三十二条未经国阳公司批准，子公司不得私自开设银行账户，不得擅自将银行存款进行抵押、质押。
　　第三十三条未经国阳公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。国阳公司为子公司提供担保的，子公司应按国阳公司对外担保相关制度规定的程序申办，并履行债务人职责。
　　第三十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，国阳公司财务部应及时提请国阳公司董事会采取相应的措施。因上述原因给国阳公司造成损失的，国阳公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
　　第五节信息披露事务管理？
　　第三十五条子公司应建立重大事项报告制度，及时向国阳公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对国阳公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求以及《国阳公司章程》和《信息披露管理办法》等的有关规定履行信息披露义务。
　　第三十六条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告国阳公司相关部门。
　　第三十七条国阳公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
　　第三十八条国阳公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司应指定相关人员作为信息报告人，负责子公司和国阳公司董事会秘书的及时沟通和联络。子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后２个工作日内将会议决议及有关会议资料报送国阳公司董事会秘书。
　　第五章子公司投资收益及担保管理
　　第三十九条国阳公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，非国阳公司股东会批准，不得以任何方式放弃收益权。
　　第四十条国阳公司为子公司提供担保必须严格按照《公司章程》及证券监管部门的有关规定执行。
　　第六章子公司投资变动管理
　　第四十一条子公司投资变动主要包括下列情形：
　　（一）子公司经营终止；
　　（二）国阳公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
　　（三）国阳公司放弃参加子公司增资，股比下降；
　　（四）国阳公司主动增持股权（或股份）；
　　（五）子公司章程规定的其他情形。
　　第四十二条股权变动应以符合国阳公司发展战略和调整投资结构为主要目的。
　　第四十三条国阳公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。投资管理部门负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，并报国阳公司董事会或股东大会审批。
　　第七章奖惩规定
　　第四十四条对履行职务时切实维护国阳公司股东合法权益并做出突出贡献的股东派出人员，国阳公司可给予一定奖励。
　　第四十五条股东派出人员利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成股东权益损失的，国阳公司给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
　　第八章附则
　　第四十六条本办法如与国家政策、法规及中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门出台的法规不一致时，以国家政策、法规及证券监管部门颁布的法规为准，并及时对本办法予以修订。
　　第四十七条参股公司参照本办法管理。
　　第四十八条本办法由国阳公司董事会负责解释，自董事会通过之日起实施。
　　山西国阳新能股份有限公司