大橡塑(600346) 最新公司公告|查股网

						大连橡胶塑料机械股份有限公司对外投资暨关联交易公告 
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 可能存在的风险：
    1、可能存在小额贷款公司的业务风险；
    2、可能存在未获有关机构批准的风险。
    ● 本次关联交易将使公司有机会参股半金融机构，公司将依法享有分配利润等完整的股东权力，同时丰富了公司的投资业务类型，拓宽了我公司融资渠道。
    ● 本次交易完成后，国汇小贷公司将新增为我公司关联人。
    ● 过去24个月发生与同一关联人的交易累计4次，金额共6,557.6万元。
    一、对外投资暨关联交易概述：
    公司控股股东大连市国有资产经营有限公司（以下简称"国资公司"）拟成立大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司（以下简称"国汇小贷公司"），经与国资公司及各出资人友好协商，我公司拟作为出资人以现金形式出资1,500万元，认购国汇小贷公司10%的股份。
    （一）交易内容：国资公司作为发起人发起设立了国汇小贷公司，注册资本15,000万元，国资公司占其注册资本的38.76%，是国汇小贷公司的第一大股东。国汇小贷公司的经营范围主要是办理各项小额贷款和银行资金融入业务。我公司拟作为共同出资人以现金形式出资1,500万元，认购国汇小贷公司10%的股份。
    （二）关联关系的说明
    国资公司是本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
    （三）议案的表决情况及独立董事的意见
    四届十六次董事会审议通过此项关联交易，对于这此项关联交易，公司董事会成员无关联董事，不涉及回避事宜。公司独立董事就此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    本次对外投资需要经过大连市及辽宁省金融发展局审批。
    二、关联方介绍
    1．国资公司简介：
    公司名称：大连市国有资产经营有限公司
    注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
    法定代表人：王茂凯
    注册资本：五亿元人民币
    企业类型：有限责任(国有独资)
    股东情况：
    经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
    截止2009年12月31日，国资公司经审计的净资产88,577万元，净利润953万元。
    2．关联关系：截至2010年5月31日，国资公司持有我公司89,579,500股,全部为无限售条件股份，占公司总股本的42.66%，是我公司控股股东。
    自本年年初至披露日为止，公司与同一关联人的关联交易达到3,000万元且占净资产5%以上。
    三、关联交易标的基本情况
    国汇小贷公司的所有股东均以现金形式出资且按出资额比例确定股权比例。
    国汇小贷公司的注册资本15,000万元。
    国汇小贷公司的业务范围：办理各项小额贷款和银行资金融入业务。
    出资设立国汇小贷股份有限公司的前五名股东出资情况：
    序号 企业名称 入股（万元） 入股%
    1 大连市国有资产经营有限公司 5,800 38.67%
    2 大连橡胶塑料机械股份有限公司 1,500 10.00%
    3 辽宁辽鞍工程机械有限公司 1,500 10.00%
    4 大连燃料有限责任公司 1,200 8.00%
    5 大连联合创业投资有限公司 1,000 6.67%
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    1、出资的资金来源：此次出资所需资金由本公司自筹。
    2、国汇小贷公司以中小企业及大连市国资委下属企业为主要服务对象，坚持经营服务与可持续发展相结合，发展业务与风险防范相结合，市场竞争与业务合作相结合，自筹资金与多渠道融资相结合的原则，"自主经营、自我约束、自我发展、自担风险"。
    3、国汇小贷公司成立之后预期经济效益会比较稳定，投资国汇小贷公司使我公司有机会参股半金融机构，公司将依法享有分配利润等完整的股东权力，同时丰富了公司的投资业务类型，可能成为新的投资业务利润增长点，拓宽了我公司融资渠道，有利于公司的可持续发展。
    五、独立董事的意见
    1、在该议案的表决中，公司无关联董事，不涉及回避表决，表决程序合法、有效；
    2、本次交易公司与关联方均以现金出资，并以出资额比例确定股权比例，交易安排是公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益。
    六、历史关联交易情况
    （一）关联人情况：国资公司是我公司控股股东，没有向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况（或董事、监事、高级管理人员在国资公司兼职情况）。
    （二）关联交易情况
    最近两个会计年度，公司与国资公司共发生四笔关联交易：
    1．根据双方签订的土地使用权租赁协议，2009年公司支付给国资公司340.8万元的土地租赁费。
    2．根据2008年双方的过桥贷款协议，国资公司向公司提供2,000万元的无偿贷款，用于搬迁改造项目。
    上述两项关联交易已经公司四届六次董事会审议通过。
    3. 公司与控股股东--大连市国有资产经营有限公司共同向"大橡塑国际"增资，将其注册资本增加至1,000万美元（约合人民币6,800万元），用于收购海外同行业企业，其中我公司出资570万美元（约合人民币3,876万元）。
    4. 根据双方续签的土地使用权租赁协议，2010年公司需支付给国资公司340.8万元的土地租赁费，如遇搬迁改造，则按实际使用时间足额缴纳。
    上述两项关联交易已经公司四届十三次董事会审议通过。
    七、备查文件目录
    1. 公司四届十六次董事会会议决议
    2. 公司独立董事独立意见
    大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
    　　2010 年6月22日